S T U D I O L E G A L E M I S U R A C A - A v v o c a t i, F i s c a l i s t i & A s s o c i a t i L a w F i r m i n I t a l y

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1 QATAR DIRITTO SOCIETARIO IN QATAR di Avv. Francesco Misuraca Diritto societario in Qatar La disciplina del diritto societario è contenuta nella nuova Legge n. 5/2002 definita New Commercial Companies Law che sostituisce la precedente, anch essa relativamente recente, Legge n. 9/1998. La nuova legge prevede sei tipi di forme societarie. Simple Partnership Company in Qatar La Simple Partnership Company è un modello di società costituita da due o più persone fisiche le quali rispondono personalmente e congiuntamente dei debiti della società. Il nome della società sarà scelto con riferimento ai nomi di tutti i soci, o dal nome di un socio seguito dal termine and Partners. Una società può portare un nome commerciale speciale purché si tenga conto che si tratta di una Simple Partnership Company.

2 Tutti i soci di una Simple Partnership Company devono essere cittadini del Qatar. E necessario l atto costitutivo. Joint Partnership Company in Qatar La Joint Partnership Company è una società composta da due tipi di soci: - soci responsabili che sono autorizzati ad amministrare la società e che sono personalmente e congiuntamente responsabili per i debiti della società; - soci fiduciari che contribuiscono solo con il capitale e che non sono responsabili per i debiti tranne che per il valore delle loro quote di capitale; Tutti i soci responsabili di una Joint Partnership Company devono essere cittadini del Qatar. Il socio fiduciario non deve interferire nella conduzione della società. Joint Venture Company in Qatar La Joint Venture Company è una società costituita da due o più persone, essa è una entità non formalizzata, senza validità verso i terzi, priva di personalità, non soggetta alla registrazione nel registro commerciale. L atto costitutivo di una Joint Venture Company può essere provato con qualsiasi mezzo. Le decisioni di una Joint Venture Company sono prese all unanimità da tutti i soci, salvo che sia stabilito diversamente nello statuto. Nel caso in cui i soci di una Joint Venture Company siano stranieri alla società è consentito svolgere solo quelle attività economiche stabilite dalla legge per gli stranieri.

3 Public Share holding Company in Qatar Una Public Share holding Company è una società il cui capitale è suddiviso in due quote di eguale valore e che sono trasferibili. I soci di una Public Share holding Company non sono responsabili per le obbligazioni della società, tranne che per la parte di valore nominale delle quote che sottoscrivono. Una Public Share holding Company deve avere un minimo di 5 soci e, in ogni caso, il nome della società deve riportare il termine Qatari Public Share holding Company. Essa deve avere una scadenza predefinita che deve essere indicata nell atto costitutivo e nello statuto, in accordo con un modello predisposto da un decreto ministeriale. L atto costitutivo e lo statuto devono possedere le seguenti informazioni: - nome della società e indicazione del luogo di svolgimento principale dell attività; - l oggetto sociale; - il nome dei soci fondatori, la loro cittadinanza, il luogo di residenza, la professione ed il numero di quote sottoscritte da ciascuno di loro; - la durata della società; - la perizia sul valore di ogni quota in natura, il nome della persona che ha apportato il proprio contributo, tutte le condizioni relative alla sua sottoscrizione e i diritti specifici relativi a questa quota; - una indicazione sui costi stimati di costituzione e di remunerazioni.

4 I soci fondatori eleggono tra loro un comitato in numero non inferiore a 3 e non superiore a 5 che si occuperanno delle procedure di registrazione. I soci fondatori devono sottoscrivere almeno il 20% e non oltre il 45% delle quote della società; nessun socio fondatore sottoscriverà più del 10% del capitale. La scadenza di una Public Share holding Company può essere prorogata da una decisione della assemblea straordinaria generale. Il capitale di una Public Share holding Company non può essere inferiore di QR 10 milioni. Per la costituzione di una Public Share holding Company è necessario ottenere la emissione di una decisione del ministero dell Economia e del Commercio. Limited Shares Partnership Company in Qatar La Limited Shares Partnership Company è una società costituita da due tipi di soci: - soci responsabili di cui uno o più di essi sono personalmente responsabili per i debiti della società; - soci fiduciari di cui almeno 4 soci hanno una responsabilità limitata al valore delle quote conferite nel capitale. La società deve essere dotata di atto costitutivo e di statuto firmati da tutti i soci fondatori. In tutti i casi di uso del nome della società deve sempre comparire il termine Limited Share Partnership Company che va aggiunto al nome della società. Per quanto riguarda i soci responsabili la società sarà amministrata allo stesso modo della Simple Partnership Company e tutti i soci responsabili devono essere cittadini del Qatar.

5 Il capitale sociale minimo è di QR 1 milione suddiviso in quote di uguale valore che sono trasferibili ed indivisibili e che devono essere interamente versate all atto della registrazione. La società deve avere un Assemblea Generale composta da tutti i soci responsabili e fiduciari. Gli amministratori della società sono scelti tra uno o più dei soci responsabili. Limited Liability Company in Qatar La Limited Liability Company è un tipo di società con almeno due soci e non più di 50 la cui responsabilità è limitata al valore delle quote detenute nella società. Le quote di una Limited Liability Company non sono liberamente trasferibili. E previsto l atto costitutivo e lo statuto della società; tutte le volte in cui si fa uso del nome della società si deve aggiungere il termine Limited Liability Company. Il capitale sociale minimo della società deve essere di QR suddiviso in quote di uguale valore non inferiori a QR 10 all una. La società è amministrata da uno o più direttori che possono anche non essere soci. Una Limited Liability Company non può esercitare attività nel settore delle banche, assicurazioni, fondi di investimento, né come oggetto sociale, né come agente. Consiglio di amministrazione L amministrazione della società spetta al consiglio di amministrazione. Lo statuto stabilisce il numero dei componenti che non può essere inferiore a 5 e superiore a 11,

6 l incarico dura per tre anni ed è possibile la rielezione ripetutamente, salvo che lo statuto stabilisca diversamente, il consiglio di amministrazione deve preparare i bilanci ogni anno assieme ad una relazione sulle attività svolte nell anno trascorso e quella prevista per l anno entrante. Assemblea Generale dei soci L assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all anno. La convocazione deve contenere l ordine del giorno e deve essere inviata a tutti i soci con lettera raccomandata. La convocazione può essere sollecitata al Consiglio di Amministrazione da parte dei revisori o da parte di quei soci che possiedono almeno il 10% del capitale. Almeno 15 giorni prima della Assemblea Generale il presidente del Consiglio di Amministrazione deve fare pubblicare i bilanci sociali in lingua araba. L assemblea Generale Straordinaria viene convocata per discutere importanti argomenti quali: modificazione dell Atto Costitutivo e dello Statuto, aumento o diminuzione del capitale sociale, scioglimento, liquidazione, cessione o fusione. Revisori dei conti Una Public Share holding Company deve avere uno o più revisori che sono nominati dalla Assemblea Generale, la quale stabilisce la loro remunerazione; i revisori possono essere rinominati ogni anno, ma la durata dell incarico non può superare i 5 anni consecutivi. Closed Public Share holding Company in Qatar La Closed Public Share holding Company è una società in cui ci sono almeno 5 persone che detengono tutte le quote della società e che non possono essere offerte per pubblica sottoscrizione. La società deve avere un capitale non inferiore a QR 2 milioni;

7 essa è disciplinata dalle regole previste per la Public Share holding Company, tranne che per la pubblica sottoscrizione ed il trasferimento di quote. Una Closed può essere trasformata in una Public Share holding Company. Trasformazione di società in Qatar Una società può essere trasformata in un altro tipo di società per decisione dell Assemblea Generale, provvedendosi quindi alla costituzione e registrazione della nuova entità. Se la società viene trasformata in una Public Share holding Company devono essere trascorsi tre anni dal momento in cui la società è stata iscritta al registro commerciale e devono essere stati distribuiti utili netti in misura non inferiore al 10% del capitale sociale negli ultimi due anni precedenti la richiesta di trasformazione. Fusione di società in Qatar La fusione si verifica con l assorbimento di una o più società in altra società esistente, oppure, quando due o più società si uniscono rinunciano alla propria individualità per costituirne una nuova. Una società può fondersi con un altra anche in conseguenza di una liquidazione. La fusioni sono regolari solo se tale decisione è stata adottata da tutte le parti interessate in accordo a quanto previsto dai rispettivi atti costitutivi e statuti. Divisione di società in Qatar Una società può essere divisa in una o più società a seguito di decisione dell Assemblea Generale rappresentativa di almeno ¾ del capitale sociale.

8 Ciascuna società risultante dalla divisione costituirà una singola entità giuridica con tutte le conseguenze che ne derivano. Costituzione in Qatar di società estere Per ottenere la registrazione e la licenza commerciale valida per 6 mesi si deve fare richiesta al Ministero dell Economia e del Commercio presentando i seguenti documenti: - apposito modulo compilato in lingua araba; - fotocopia di carta d identità o passaporto dei soci esteri; - fotocopia di carta d identità dei soci locali; - atto costitutivo di società; - copia del contratto di locazione dell immobile per la sede; - delega di autorità. Nella registrazione si possono indicare anche oltre 20 tipi di attività che possono essere oggetto di attività economica. I relativi moduli sono disponibili presso il Dipartimento del Commercio del Ministero al costo di QR 35. Dopo questa fase, il richiedente deve inoltrare la richiesta al Ministero degli Affari Municipali e Agricoltura (MMAA) il quale provvederà a compiere ispezioni sull immobile sede della società, dato che in certe aree è vietato lo svolgimento di attività imprenditoriale. L autorizzazione rilasciata dall MMAA ha validità per due anni, i costi sono di QR

9 E infine necessaria la registrazione presso la Camera di Commercio e Industria del Qatar, i costi sono di QR 500.