DIRITTO SOCIETARIO BASE GIURIDICA OBIETTIVI

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1 DIRITTO SOCIETARIO Nonostante non esista un diritto societario europeo codificato, la legislazione dell'unione prevede norme minime applicabili alle imprese in tutta l'unione europea. Due importanti strumenti legislativi adottati dal Consiglio nel 2001 hanno portato alla creazione di una vera «società europea». Sin dalla sua introduzione sono state segnalate almeno 1800 registrazioni. Gli Stati membri continuano tuttavia ad applicare norme societarie proprie, modificandole di tanto in tanto per conformarsi alle direttive e ai regolamenti dell'unione. Un diritto societario e un quadro in materia di governo societario moderni ed efficienti per le imprese, gli investitori e i lavoratori europei migliorano il contesto imprenditoriale all'interno dell'unione. BASE GIURIDICA Articolo 49, articolo 50, paragrafo 1 e paragrafo 2, lettera g), TFUE; articolo 54, secondo comma, TFUE; articoli 114, 115 e 352 TFUE. OBIETTIVI Gli obiettivi principali dell'armonizzazione del diritto societario sono promuovere la realizzazione della libertà di stabilimento (titolo IV, capo 2, TFUE) e attuare il diritto fondamentale di cui all'articolo 16 della Carta dei diritti fondamentali dell'unione europea, vale a dire la libertà d'impresa nei limiti previsti dall'articolo 17 della Carta (diritto di proprietà). (1.1.6) L'articolo 49, secondo comma, TFUE garantisce il diritto di accedere alle attività autonome e di esercitare tali attività, nonché di costituire e gestire imprese e in particolare società. Le norme dell'unione in questo settore hanno lo scopo di consentire alle imprese di stabilirsi in qualunque parte dell'unione (libera circolazione), di fornire protezione agli azionisti e alle altre parti che hanno interessi particolari nelle società, di aumentare l'efficienza e la competitività delle imprese e di incoraggiare le imprese stabilite in diversi paesi dell'unione a instaurare una cooperazione transfrontaliera. Poiché il mercato unico implica la creazione di società di dimensioni europee, le imprese devono poter agire in tutta l'unione secondo un quadro giuridico uniforme che consenta di annullare gli effetti dell'esistenza di molteplici ordinamenti giuridici nazionali. L'armonizzazione del diritto societario europeo riguarda la tutela degli interessi degli azionisti, il capitale delle società per azioni, le offerte pubbliche di acquisto, la pubblicità delle succursali, le fusioni e le scissioni, le norme minime applicabili alle società a responsabilità limitata con un unico socio e l'informativa finanziaria e i principi contabili. L'obiettivo è agevolare e accelerare l'accesso del pubblico alle informazioni sulle società, semplificando al contempo le formalità relative alla pubblicità a cui le stesse sono tenute. Essa comprende altresì le diverse forme giuridiche europee quali la società europea (SE), il gruppo europeo di interesse economico (GEIE) e la società cooperativa europea (SCE). Note sintetiche sull'unione europea

2 RISULTATI A. Obblighi comuni minimi A partire dal 2008 la crisi finanziaria ha evidenziato alcune lacune nel governo societario delle società quotate europee, con riferimento a differenti attori del governo societario: gli amministratori, gli azionisti (investitori istituzionali e gestori di attivi) e i consulenti in materia di voto. Solo alcuni degli aspetti chiave del governo societario sono stati armonizzati a livello di Unione, in particolare attraverso la direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. 1. Costituzione di società La prima direttiva del Consiglio (68/151/CEE del 9 marzo 1968, modificata dalla direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2003) è intesa a facilitare e accelerare l'accesso del pubblico alle informazioni sulle società, semplificando al contempo le formalità relative alla pubblicità a cui le stesse sono tenute. Una seconda direttiva del Consiglio (77/91/CEE del 13 dicembre 1976) riguarda solamente le società per azioni: in virtù delle sue disposizioni, la costituzione di tali società richiede un capitale sociale minimo concepito come garanzia per i creditori e contropartita della responsabilità limitata dei soci. È inoltre previsto un contenuto minimo per qualsiasi atto costitutivo di una società per azioni. Al fine di semplificare le modalità di costituzione delle società per azioni, di mantenimento e di cambiamento del loro capitale, la direttiva 77/91/CEE è stata modificata dalla direttiva 2006/68/CE. 2. Funzionamento delle società La prima direttiva disciplina la questione della validità degli impegni della società nei confronti di terzi che agiscono in buona fede, argomento che, con l'eccezione della direttiva 2009/102/CE del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio, è stato finora trattato solo per mezzo di proposte. La direttiva 90/435/CEE del Consiglio, del 23 luglio 1990 (modificata dalla direttiva 2003/123/CE), concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi introduce norme fiscali neutre nei riguardi della concorrenza per i raggruppamenti di società di Stati membri diversi. La direttiva sopprime la doppia imposizione degli utili distribuiti sotto forma di dividendi da una società figlia sita in uno Stato membro alla propria società madre sita in un altro. Quanto al regime fiscale è stata anche adottata la direttiva 2008/7/CE del Consiglio, del 12 febbraio 2008, concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali. 3. Ristrutturazioni delle società La direttiva 2011/35/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 aprile 2011, relativa alle fusioni delle società per azioni (e che abroga la terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio del 9 ottobre 1978), e la sesta direttiva del Consiglio (82/891/CEE del 17 dicembre 1982), relativa alle scissioni delle medesime società, hanno tentato di fornire agli azionisti e ai terzi le medesime garanzie nell'ambito delle ristrutturazioni. La sesta direttiva è stata modificata dalla direttiva 2007/63/CE, per quanto riguarda l'obbligo di far elaborare a un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di società per azioni, e dalla direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (parzialmente abrogata dalla direttiva 2012/30/UE), per semplificare gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni. In aggiunta, la direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (OPA) mira a stabilire orientamenti minimi per lo svolgimento delle OPA per i titoli delle società disciplinate dalle leggi di uno Stato membro e i cui titoli, in parte o in toto, sono ammessi alla negoziazione Note sintetiche sull'unione europea

3 su un mercato regolamentato. La direttiva «Trasparenza» (2004/109/CE) prevedeva numerose soglie di notifica per gli acquirenti quando raggiungevano una certa partecipazione in una società quotata. Tuttavia le norme iniziali contenevano delle discrepanze: la detenzione di alcuni tipi di strumenti finanziari che potevano essere utilizzati per acquisire una partecipazione economica in società quotate senza l'acquisto di azioni non era coperta dalle norme della direttiva in materia di divulgazione. Per colmare la lacuna esistente quanto ai requisiti in materia di notifica, la direttiva «Trasparenza» rivista prevede la divulgazione di qualsiasi detenzione rilevante di strumenti finanziari che potrebbero essere utilizzati per acquistare una partecipazione in società quotate e il cui effetto è identico a quello della detenzione di azioni. 4. Garanzie sulla situazione finanziaria delle società Affinché le informazioni contenute nei documenti contabili siano equivalenti in tutti gli Stati membri, la quarta, la settima e l'ottava direttiva (78/660/CEE del 25 luglio 1978, 83/349/CEE del 13 giugno 1983 e 84/253/CEE del 10 aprile 1984) prevedono che i documenti relativi ai conti societari (conti annuali, conti consolidati e abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge di tali conti) forniscano una rappresentazione corretta e fedele delle attività, delle passività, della situazione finanziaria e dei risultati delle società. Il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali armonizza le informazioni finanziarie presentate dalle società quotate in borsa al fine di garantire la protezione degli investitori. La direttiva 2006/43/CE del 17 maggio 2006 relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e abroga la direttiva 84/253/CEE. Il suo obiettivo è quello di potenziare l'affidabilità dei bilanci delle società fissando requisiti minimi applicabili alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. La direttiva 2009/49/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2009 (che modifica anche la direttiva 83/349/CEE), semplifica il contesto economico, in particolare gli obblighi d'informazione finanziaria delle microimprese al fine di migliorarne la competitività e liberare il loro potenziale di crescita. UNA REGOLAMENTAZIONE PER SOCIETÀ DI DIMENSIONI EUROPEE A. Soppressione degli ostacoli allo sviluppo europeo delle società Per evitare che le operazioni transfrontaliere delle società si scontrino con le differenze delle legislazioni nazionali nel campo del diritto societario, sono stati adottati alcuni strumenti legislativi volti a facilitare le fusioni transfrontaliere e l'esercizio transfrontaliero di alcuni diritti degli azionisti di società quotate in borsa. L'eventualità di un trasferimento transfrontaliero della sede sociale resta una questione irrisolta, avendo la Commissione avviato una consultazione pubblica in proposito dal gennaio all'aprile Fusioni transfrontaliere La direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali mira a facilitare le fusioni transfrontaliere tra le società con capitale sociale. Essa instaura un quadro semplice che consente di evitare la liquidazione della società incorporata e si applica alle fusioni di società di capitali costituite in conformità della legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nell'unione, a condizione che almeno due di essi siano soggetti alla legislazione di Stati membri diversi. Si applica a tutte le società di capitali, ad eccezione degli organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM). Note sintetiche sull'unione europea

4 2. Esercizio transfrontaliero di taluni diritti degli azionisti La direttiva 2007/36/CE dell'11 luglio 2007 relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate in borsa elimina i principali ostacoli che impediscono l'esercizio transfrontaliero del diritto di voto nelle società quotate che hanno sede legale in uno Stato membro, introducendo requisiti particolari relativi ad alcuni diritti degli azionisti nell'ambito dell'assemblea generale. B. Statuti europei 1. Obiettivo Offrire alle società che desiderano operare o trasferirsi oltre le frontiere nazionali la possibilità di dipendere da una stessa normativa e non da più normative come avviene al momento. 2. Società europea (SE) Dopo un lungo periodo di impasse (trent'anni di negoziati), il Consiglio ha adottato i due strumenti legislativi necessari alla creazione della società europea, ossia il regolamento (CE) n. 2157/2001 relativo allo statuto della società europea e la direttiva 2001/86/CE che completa lo statuto per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori nella società europea. Il regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio permette a una società di costituirsi sul territorio dell'unione sotto forma di società per azioni, secondo la denominazione latina «societas europaea» (SE). La SE consente di operare a livello dell'unione in quanto è soggetta alla sua legislazione che è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri. Sono previste varie possibilità per le imprese di almeno due Stati membri diversi che intendono costituire una SE: la fusione, la creazione di una holding, la creazione di una filiale o la trasformazione in SE. Il regime della SE deve essere quello di una società di capitali per azioni. Affinché tali società abbiano dimensioni ragionevoli, il capitale deve essere pari ad almeno EUR. La direttiva 2001/86/CE è intesa a garantire che la costituzione di una SE non comporti la scomparsa o l'indebolimento del regime di partecipazione dei lavoratori esistente nelle società partecipanti alla costituzione di una SE. I diritti di partecipazione, qualora esistano in una o più società che costituiscono una SE, sono mantenuti trasferendoli alla SE una volta costituita, a meno che le parti non decidano diversamente nel quadro del «gruppo speciale di negoziazione» che riunisce i rappresentanti dei lavoratori di tutte le società interessate. 3. Società cooperativa europea (SCE) Il regolamento (CE) n. 1435/2003 relativo allo statuto della società cooperativa europea (SCE) organizza un vero e proprio status giuridico unico della SCE. Esso prevede che persone fisiche residenti in Stati membri diversi o persone giuridiche registrate in Stati membri diversi possano costituire una SCE. Con un capitale minimo di EUR, queste nuove SCE possono esercitare le loro attività in tutto il mercato unico con una personalità giuridica, una regolamentazione e una struttura uniche. Possono ampliare e riorganizzare le loro operazioni transfrontaliere senza l'obbligo di instaurare una rete di filiali, operazione onerosa in termini di tempo e denaro. Inoltre, cooperative di Stati membri diversi possono ora fondersi al fine di costituire una SCE. Infine, una cooperativa nazionale con attività in uno Stato membro diverso da quello in cui ha la propria sede sociale può essere trasformata in una cooperativa europea senza passare attraverso uno scioglimento. La direttiva 2003/72/CE del 22 luglio 2003 completa questo statuto per quanto riguarda in particolare la partecipazione dei lavoratori nella SCE al fine di garantire che la costituzione di una società cooperativa europea non comporti la scomparsa o l'indebolimento del regime di partecipazione dei lavoratori esistente nelle entità partecipanti alla sua costituzione. Note sintetiche sull'unione europea

5 4. Gruppo europeo di interesse economico (GEIE) Il Gruppo europeo di interesse economico (GEIE), dotato di personalità giuridica, è disciplinato dal regolamento (CEE) n. 2137/85 e offre alle società di uno Stato membro la possibilità di cooperare in una joint venture (ad esempio, per agevolare o sviluppare l'attività economica dei suoi membri, ma non per realizzare profitti per sé) con società o persone fisiche di altri Stati membri e di ripartire gli utili fra i membri. La sua attività può avere soltanto un carattere ausiliario rispetto all'attività economica dei suoi membri. Il GEIE non può operare sul mercato dei capitali. 5. Società a responsabilità limitata con un unico socio (SUP) Il 10 aprile 2014 la Commissione ha presentato una proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio (Societas Unius Personae) (COM(2014)0212). L'obiettivo della proposta è di rendere più facile la costituzione transfrontaliera all'interno dell'ue di una simile società con un unico socio. PROPOSTE L'8 febbraio 2012 la Commissione ha presentato una proposta di regolamento del Consiglio sullo statuto della fondazione europea «Fundatio Europaea» (FE). Il piano d'azione sul diritto delle società e il governo societario della Commissione, adottato nel dicembre 2012, delinea varie iniziative che potrebbero contribuire alla creazione di una disciplina giuridica moderna per le imprese, consentendo agli azionisti di svolgere un ruolo più attivo e dando vita a imprese maggiormente sostenibili. In risposta alla comunicazione della Commissione sul rinnovamento della strategia UE per quanto concerne la responsabilità sociale delle imprese, nel febbraio 2013 il Parlamento ha approvato una risoluzione in proposito. Il 10 aprile 2014 la Commissione ha presentato un proposta di revisione della direttiva sui diritti degli azionisti per porre rimedio alle lacune in materia di governo societario in relazione al comportamento delle imprese e dei loro consigli, azionisti, intermediari e consulenti in materia di voto. RUOLO DEL PARLAMENTO EUROPEO Il Parlamento è riuscito a far passare nella legislazione alcuni dei suoi emendamenti, rivelandosi soprattutto uno strenuo difensore della partecipazione dei lavoratori in seno alle società. Peraltro, ha sottolineato in particolare la necessità di progredire nella creazione delle varie forme societarie europee al fine di agevolare le attività transfrontaliere delle imprese. Di conseguenza, nel febbraio 2007 il Parlamento ha chiesto alla Commissione di presentare una proposta sulla società privata europea per soddisfare le esigenze delle PMI e di preparare una revisione delle regole dello statuto della società europea al fine di semplificare le procedure relative alla costituzione di tali imprese. Inoltre, in seguito al ritiro delle due proposte di regolamento sull'associazione e la mutua europee, il Parlamento ha invitato la Commissione a rilanciare questi progetti. Ha altresì invocato la creazione di un quadro giuridico ad hoc per le fondazioni e le associazioni. Nella sua risoluzione del 14 giugno 2012 sul futuro del diritto societario europeo il Parlamento esprime il parere che le forme societarie dell'unione europea intese a sostituire le forme esistenti previste dal diritto nazionale abbiano un elevato potenziale e vadano pertanto ulteriormente sviluppate e promosse. Il Parlamento esorta la Commissione, onde soddisfare le necessità specifiche delle PMI, a compiere ulteriori sforzi per l'adozione di uno statuto della Società privata europea (SPE). Note sintetiche sull'unione europea

6 La risoluzione di iniziativa del Parlamento, del 14 marzo 2013, sullo statuto della mutua europea conteneva raccomandazioni alla Commissione concernenti lo statuto della mutua europea. Infine, il Parlamento ha chiesto a più riprese l'elaborazione di una proposta sul trasferimento transfrontaliero delle sedi legali. Più recentemente ha accolto con favore l'obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi a carico delle imprese europee. Udo Bux 10/2015 Note sintetiche sull'unione europea

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