BOZZA. Schema di Impegno di Riservatezza
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- Luigina Gagliardi
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1 BOZZA AVVISO PER LA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE AD ACQUISIRE EVENTUALI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN SIFAGEST S.c. a r.i. E PER LA CESSIONE CONTESTUALE E CONGlUNTA DI QUOTE DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA IN S.I.F.A.s.c.p.a. ALLEGATO B Schema di Impegno di Riservatezza (da redigere su carta intestata delia societ partecipante) Spettabile Veritas S.p.A. S, Croce Venezia Oggetto: Invito a formulare una manifestazione d'interesse per I'acquisizione di partecipazioni societarie in Sifagest scarl e per la cessione contestuale e congiunta di quote della partecipazione azionaria in SIFA s,c,p.a., Premesso che: Veritas S.p.A, (di seguito anche Veritas) ha awiato una procedura per invito a Manifestazione d'interesse (di seguito anche la Manifestazione d'interesse) per I'acquisizione di partecipazioni societarie in Sifagest s.c.a,r.l e per la cessione contestuale e congiunta di quote della partecipazione azionaria in SIFA s.c.p.a. (di seguito anche "Cessione di Partecipaz/oni"); a) la [o] (di seguito anche Partecipante) ha intenzione di partecipare alia Manifestazione d'interesse; b) al fine delia predisposizione della Manifestazione d'interesse, il Partecipante potr prendere parte ad una Data Room istituita presso la, Via n. e prendere visione di documenti riguardanti le societ Sifagest s.c.a,r.i, e Sifa s,c.p.a. (di seguito anche i DocumentiInformaUvi) e potr venire a conoscenza di ulteriori informazioni per Ioro natura riservate relative alle societ indicate (di seguito anche le "SocietY') oltre che a Veritas; c) per I'effetto, Veritas ha interesse ad ottenere per s e per le Sodet nonch a tutela della riservatezza di terzi soggetti - espresso impegno alia riservatezza. 1/6
2 Tutto ci6 premesso, con la sottoscrizione della presente lettera (di seguito anche "Impegno di R/servatezza" o "Accordo"), n Partecipante si obbliga irrevocabilmente a mantenere riservate tutte le informazioni, come pi oltre definite, di cui verr a conoscenza e a trattarle in conformit a quanto di seguito previsto. 1. Definizioni In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre clausole del presente Impegno di Riservatezza, i termini e le espressioni di seguito indicati con la lettera iniziale maiuscola avranno il significato attribuito a ciascuno di essi nel presente articolo 1, restando inteso che il medesimo significato varr sia al singolare sia al plurale: "Partecipante": per quanto necessario ai fini degli obblighi di riservatezza indica il Partecipante stesso nonch il proprio Gruppo e le relative Persone Collegate e Persone Coinvolte. "Contro/Io'; "Controllare'; 'L ontrollante" o "Contro//ata": hanno il significato previsto daft'art. 2359, primo comma, n. 1, codice civile. "Gruppo" di un soggetto: significa le society, direttamente o indirettamente, Controllate da Controllanti, o soggette al medesimo Controllo di tale soggetto. I II m n Ii ' nformaz/oni"- si intendono i documenti, le bozze, le informazioni, le notizie, te proiezioni, le stime e i dati, di qualsiasi natura (anche se non espressamente qualificati come "riservati") contenute nei Documenti Informativi o comunque relativi a Veritas e/o alle Societ e/o a Persone Cotlegate o Persone Coinvolte di Veritas e/o delle Societ che sono state - o che saranno comunicate, e/o comunque rese note, verbalmente o per iscritto al Concorrente o che sono state o che saranno - acquisite dal Partecipante in qualunque modo nel corso della predisposizione della Manifestazione d'interesse e/o della successiva eventuale fase di setezione. "Patti"-si intendono Veritas eil Partecipante. Le "Societ "si intendono Sifagest scarl e Sifa s.c.p.a. "Persone Co/legate"di un soggetto: si intendono gli amministratori, i rappresentanti, i dipendenti, i collaboratori, i revisori, i sindaci e i consulenti di tale soggetto, ai quail siano comunicate le Informazioni. "Persone Coinvolte" significa ogni soggetto che, bench diverso dalle Persone Collegate, sia direttamente o indirettamente coinvolto ai fini della predisposizione dell'offerta. ' Ferzo/i": significa ogni soggetto diverso dal Partecipante, da Veritas, dalle SocietY, dalle Persone Collegate e dalle Persone Coinvolte. 2, Obblighi di riservatezza e natura dell'impegno 2.1 II Partecipante prende atto che le Informazioni hanno natura riservata e che saranno comunicate e rese note al Partecipante e/o alle Persone Collegate e/o alle Persone Coinvolte esclusivamente al fine di predisporre la Manifestazione d'interesse. 2/6
3 1 LeL'tera di Riservatezza sifa mz CLEAN Con il presente Impegno di Riservatezza il Partecipante assume nei confronti di Veritas, delle SocietY, nonch nei confronti di Persone Collegate o di Persone Coinvolte riferibili a Veritas e/o alle SocietY, gli impegni di riservatezza e non divutgazione in relazione alle Informazioni pi6 oltre descritti. 2.2 II Partecipante si obbliga pertanto: a) a mantenere strettamente riservate e a non divulgare e a non rendere note a Terzi le Informazioni; b) a porte in essere tutte le misure necessarie ad evitare che Terzi possano avere accesso alle Informazioni; c) ad osservare, per quanto necessario, la disciplina vigente in materia di trattamento dei dati personali eventualmente trasmessi vigenti nello stato italiano e/o nel paese dove esso ha sede e/o opera; d) a non utilizzare le Informazioni per fini diversi dalla predisposizione della Manifestazione d'interesse, owero in qualunque modo che possa danneggiare Veritas e/o le Societ, e/o le relative Persone Coltegate o Coinvolte. I suddetti obblighi di riservatezza si intendono assunti dal Partecipante in nome e per conto proprio, nonch per conto del proprio Gruppo, delle Persone Collegate, ed ancora per conto delle Persone Coinvolte (alle quali le Informazioni siano state divulgate), anche ai sensi e per gli effetti dell'art del codice civile. I suddetti impegni dovranno essere tenuti fermi dal Partecipante indipendentemente da ognl ulteriore richiamo, accettazione o comportamento (anche di tolleranza) di Veritas e/o delle Societ ovvero ancora di Persone Collegate o di Persone Coinvolte riferibili a Veritas e/o alle SocietY. 2.3 II termine Informazioni non include le informazioni che siano di pubblico dominio alla data del presente Impegno di Riservatezza ovvero che lo divengano per ragioni diverse datl'inadempimento del presente Impegno di Riservatezza. Resta inteso che, qualora fosse necessario comunicare a Terzi le Informazioni in adempimento di un obbligo di legge o per ordine di autorit giudiziaria, ii Partecipante dovr dame preventiva informativa a Veritas e concordare con la stessa, per quanto possibile, i tempi, le modalit eil contenuto di tali comunicazioni e/o l'opportunit e ii contenuto di eventuali opposizioni. 2.4 Le Informazioni potranno essere comunicate dal Partecipante esclusivamente alle proprie Persone Collegate e/o Persone Coinvolte e nella misura in cui ci6 sia necessario ai fini dell'elaborazione della Manifestazione d'interesse II Partecipante si obbliga a fare s che le Persone Collegate o Persone Coinvolte, che siano destinatarie delle Informazioni, siano adeguatamente tenute a riservatezza secondo impegni non inferiori a quelli contenuu nel presente Impegno di Riservatezza fermo in ogni caso l'obbligo di garanzia di cui al precedente articolo 2.2. II Partecipante in ogni caso si obbliga a non adibire o continuare ad utilizzare in mansioni a contatto 816
4 con le Informazioni, personale (o comunque Persone Collegate o Persone Coinvolte) in preavviso di cessazione dal rapporto contrattuale con ii Partecipante. 2.5 Nel caso le Inforrnazioni siano scarnbiate rnediante consegna di copie cartacee, immagini, files o altro mezzo di trasrnissione fisico o elettronico, il Partecipante non potr cornunque copiare, duplicate, riprodurre o reglstrare in nessuna forrna e con nessun mezzo le Inforrnazioni, salvo neila rnisura strettarnente necessaria ai fini della predisposizione delia Nanifestazione d'interesse. 2.6 In ogni caso, anche successivarnente alla scadenza delia durata prevista dall'articolo 5 che segue, su richiesta di Veritas, ii Partecipante dovr : (a) (b) consegnare o prowedere alia distruzione e/o cancellazione definltiva di tutti i dati archiviati anche in forrnato efettronico e di tutte le Inforrnazioni e tutti i memoranda, note, archivi, disegni, manuali e altri docurnenti o rnateriali - inclusi i Docurnenti Inforrnativi - (nonch tutte le copie esistenti degli stessi, anche ove convertite in docurnenti inforrnauci sotto forrna di flies contenenti irnrnagini, dati o docurnenti dattiloscritti sia rnanualrnente che per mezzo di scanner), che si basino su o includano Inforrnazioni; conferrnare per iscritto, entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta, con cornunicazione inviata a Veritas e sottoscritta dal proprio legale rappresentante, l'awenuta distruzione e/o cancellazione sopra indicata. II rnancato ternpestivo recapito della conferrna ora indicata (o anche l'apposizione ad essa di una qualsiasi riserva o eccezione) varr come utilizzo non autorizzato delle Inforrnazioni (e pertanto inadernpirnento al presente Irnpegno di Riservatezza), con ogni conseguenza a carico del Partecipante. 3, Natura dell'impegno di Riservatezza II Partecipante d atto che le informazioni e le discussioni awiate ai fini della Manifestazione d'interesse e le relative indagini tecniche e conoscitive hanno carattere merarnente esplorativo e non cornportano irnpegno alcuno di Veritas, a nessun titolo - in ordine alla Nanifestazione d'interesse stessa. Per la rnedesirna ragione, il Partecipante d atto: a) che il presente Irnpegno di Riservatezza ha ad oggetto la sola regolamentazione della riservatezza delle Inforrnazioni che dovessero essere tra le stesse scarnbiate, senza incidere sulla libert di Veritas di non addivenire ad alcuna eventuale fase successiva di selezione; per l'effetto l'avvio delle indagini conoscitive (o scarnbio di Inforrnazioni, dati o docurnenti di qualsiasi natura o contenuto) non potr costituire affidarnento alcuno, nernrneno in termini di rnera preferenza, Veritas rester, cornunque libera di non proseguire nel Progetto cosi come rester, iibera di valutare se addivenire o rneno alla eventuale fase successiva di selezione; b) che Veritas rirnane altres] libera di trasferire le Inforrnazioni ad altri soggetti diversi dal Partecipante, cosi come di procedere senza necessita di preventiva consultazione o awiso con operazioni o iniziative di qualunque genere che siano incornpatibili con la Nanifestazione 4/6
5 1 Lettera di Riservatezza slfa mz CLEAN d'interesse; c) che Veritas non presta garanzia alcuna in ordine alia completezza delle Informazioni scambiate; d) che le decisioni del Partecipante rimangono nella sua piena disponibilit discrezionale (per efficienza, economicit, opportunit o convenienza di qualunque genere), senza che egli possa avere nulla a pretendere nei confronti di Veritas in relazione a simili decisioni, 4, Legge applicabile e foro competente II presente Impegno di Riservatezza soggetto alia Legge Italiana. Qualunque centroversia comunque derivante da o connessa al presente Impegno di Riservatezza sara sottoposta in via esclusiva alia competenza del Foro di Venezia. 5, Durata Gli impegni di riservatezza di cui al presente Impegno di Riservatezza (e pertanto il presente Impegno di Riservatezza) hanne la durata di 36 rnesi consecutivi e naturali dalla relativa sottoscrizione, indipendentemente da ogni altra comunicazione o assenso di Veritas ed indipendentemente dalla presentazione e/o accettazione o meno della Manifestazione d'interesse, e fermo altresl quanto previsto all'articolo 2.6 che precede. 6. Disposizioni finali II Partecipante si impegna a non effettuare alcun annuncio o comunicazione al pubblico che riguardi il presente Impegno di Riservatezza, le Informazioni, l'eventuale successiva fase di selezione. Gli impegni e le dichiarazioni di riservatezza, e in genere le pattuizioni a favore di Veritas, ovvero ancora di Persone Collegate o di Persone Coinvolte riferibili alle Societ, nonch a favore anche di Terzi contenute nel presente Impegno di Riservatezza non potranno essere modificati o revocati, indipendentemente dalla circostanza che Veritas, le Societ ovvero ancora le Persone Collegate o Persone Coinvolte riferibili a Veritas e/o alle Societ ed ancora i Terzi abbiano o meno dichiarato di voler profittare di tali pattuizioni a loro favore. II Partecipante, inoltre, d atto che nei casi in cui dovesse rendersi necessario un qualunque grado di interpretazione di una o pi6 clausole contenute nel presente Impegno di Riservatezza, tale interpretazione dovr essere data nel sense che consenta la massima estensione dell'obbligo di riservatezza. II Partecipante prende atto che la violazione del presente Impegno di Riservatezza e delle obbligazioni con esso assunte potr determinate grave pregiudizio per Veritas, per e/o per le Societ e/o ancora per le Persone Collegate o Persone Coinvolte di Veritas o delle SocietY. II Partecipante si Impegna pertanto a rifondere, manlevare e cornunque a tenere indenne i predetti soggetti da qualsiasi danno, costo, onere o spesa comunque derivanti dalla violazione del presente Impegno di Riservatezza. 516
6 (luogo e data) (timbro e ltrma) 616
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