3.1 Individuazione delle attività sensibili Codice di condotta Principi di comportamento...20

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1 Modello organizzativo di gestione e controllo di ETRA SPA per esimere la società dalla responsabilità amministrativa per i reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001 e seguenti commessi nell interesse o a vantaggio dell azienda. Consiglio di Gestione di ETRA S.p.A INDICE MODELLO ORGANIZZATIVO DI GESTIONE E CONTROLLO DI ETRA SPA PER ESIMERE LA SOCIETÀ DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PER I REATI CONTEMPLATI NEL D.LGS. 231/2001 E SEGUENTI COMMESSI NELL INTERESSE O A VANTAGGIO DELL AZIENDA...1 CONSIGLIO DI GESTIONE DI ETRA S.P.A CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DI ETRA S.P.A DEFINIZIONI...2 PREMESSA IL DECRETO E LA NORMATIVA RILEVANTE L articolazione normativa Esonero dalla responsabilità amministrativa dell ente Linee Guida delle Associazioni di Categoria IL MODELLO ETRA SPA Le principali aree di operatività aziendale e la struttura organizzativa di ETRA Spa Funzione del Modello La costruzione del Modello e la sua struttura ATTIVITÀ SENSIBILI Individuazione delle attività sensibili PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO Codice di condotta Principi di comportamento ORGANISMO DI VIGILANZA Identificazione dell Organismo di Vigilanza Funzione e poteri dell Organismo di Vigilanza Reporting dell Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie Rapporti infragruppo MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE ECONOMICHE E FINANZIARIE SISTEMA DISCIPLINARE Sistema disciplinare: dipendenti Sistema disciplinare: altri soggetti sottoposti a direzione e coordinamento Sistema disciplinare: dirigenti Misure nei confronti dei Consiglieri Misure nei confronti degli altri destinatari del Modello FORMAZIONE E INFORMAZIONE DEL PERSONALE...26 INTRODUZIONE ALLA PARTE SPECIALE...26 Risk Assessment metodologia adottata...27 PARTE SPECIALE A...27 REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ART. 24 E 25 DEL DECRETO)...27 A.1 Le fattispecie dei reati contro la Pubblica Amministrazione richiamati dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/ A.1.1 Caratteristiche generali dei reati contro la Pubblica Amministrazione A.1.2. Nozione di Pubblico Ufficiale e di Persona incaricata di un pubblico servizio A.2 Identificazione delle attività sensibili...29 A.3 Principi generali di comportamento...30 A.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...30 PARTE SPECIALE B...34 REATI SOCIETARI (ART. 25 TER DEL DECRETO)...34 B.1 Le fattispecie dei reati societari richiamate dal D.Lgs. 231/ B.2 Identificazione delle attività sensibili...34 B.3 Principi generali di comportamento...35 B.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione

2 PARTE SPECIALE C...38 REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE...38 (ART. 25 SEPTIES DEL DECRETO)...38 C.1 Lesioni colpose ed omicidio colposo a norma degli articoli 590, terzo comma e 589 del codice penale...38 C.1.1 Le norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro C.1.2 Il Modello organizzativo con riferimento ai reati di cui all art. 25 septies C.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...39 C.3 Principi generali di comportamento...40 C.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...42 PARTE SPECIALE D...45 REATI DI DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI...45 (ART. 24 BIS DEL DECRETO)...45 D.1 Fattispecie di reato...45 D.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...45 D.3 Principi generali di comportamento...45 D.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...46 PARTE SPECIALE E...47 REATI IN TEMA DI CONTRAFFAZIONE ALTERAZIONE O USO DI MARCHI O SEGNI DISTINTIVI OVVERO DI BREVETTI MODELLI E DISEGNI (ART. 25 BIS DEL DECRETO)...47 E.1 Fattispecie di reato...47 E.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...47 E.3 Principi generali di comportamento...47 E.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...48 PARTE SPECIALE F...49 REATI IN TEMA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE (ART. 25 NOVIES DEL DECRETO)...49 F.1 Fattispecie di reato...49 F.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...49 F.3 Principi generali di comportamento...50 F.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...50 PARTE SPECIALE G...51 REATI IN TEMA DI DELITTI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO (ART. 25 BIS 1 DEL DECRETO)...51 G.1 Fattispecie di reato...51 G.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...51 G.3 Principi generali di comportamento...51 G.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione...52 PARTE SPECIALE H...53 REATI AMBIENTALI (ART. 25 UNDECIES DEL DECRETO)...53 H.1 Fattispecie di reato...53 H.2 Identificazione delle attività sensibili metodologia adottata...55 H.3 Principi generali di comportamento...56 H.4 Procedure per la gestione delle operazioni a rischio e principi sottostanti la loro definizione APPENDICE...59 REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE...59 REATI SOCIETARI...63 REATI DI OMICIDIO COLPOSO O LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO...68 REATI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI...69 REATI AMBIENTALI...79 Definizioni ASPP : Addetto al Servizio di Prevenzione e Protezione Attività Sensibili : attività di ETRA S.p.A. nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei Reati. CCNL : Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro attualmente in vigore ed applicato da ETRA S.p.A.. Consulenti : coloro che agiscono in nome e/o per conto di ETRA S.p.A. sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione. Decreto 81 : D.Lgs. 81/2008 Sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro Dipendenti : tutti i dipendenti di ETRA S.p.A. (compresi i lavoratori a progetto e i dirigenti). DPI : Dispositivi di protezione individuale (). 2

3 DVR : Documento di Valutazione Rischi D.lgs. 231/2001 : il decreto legislativo n. 231 del 8 giugno 2001 e successive modifiche. Gruppo : ETRA S.p.A. e le società controllate ai sensi dell art. 2359, primo e secondo comma del Codice Civile. Intranet : intranet aziendale Linee Guida : le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 predisposte da Confindustria. Modello : il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.lgs. 231/2001 che sarà adottato ed efficacemente attuato sulla base dei principi di riferimento di cui al presente documento. Organi Societari : i membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione di ETRA S.p.A.. Organismo di Vigilanza o OdV : organismo interno preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull osservanza del Modello e al relativo aggiornamento. P.A. : la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari nonché i pubblici ufficiali e i soggetti incaricati di pubblico servizio. Partner : controparti contrattuali di ETRA S.p.A., quali ad es. fornitori, agenti, partner, sia persone fisiche sia persone giuridiche, con cui la società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata (agenti, soggetti con cui la società costituisca raggruppamento temporaneo d impresa - RTI, joint venture, consorzi, ecc.), ove destinati a cooperare con l azienda nell ambito delle Attività Sensibili. Reati : i reati ai quali si applica la disciplina prevista dal D.lgs. 231/2001. RLS : Responsabile dei Lavoratori per la Sicurezza RSPP : Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione VTR : Videoterminale Premessa ETRA Spa, che si dichiara a norma della deliberazione 47 del 4/8/2006 una impresa pubblica, gestisce in house, su mandato di ATO Brenta, il servizio idrico integrato per i comuni che lo compongono e i servizi ambientali rifiuti in base a dirette convenzioni con enti locali gestendo impianti, e servizi a rete. La società ha dato avvio al processo di adeguamento del proprio sistema organizzativo e di controllo a quanto prevede il D.Lgs 231/2001 nel corso del e ne ha adottato la presente versione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOGeC) ai sensi dell art. 6, 3 comma, aggiornata nel febbraio 2012 per l integrazione della lista dei Reati Presupposto previsti dal decreto. Il MOGeC dovrà essere costantemente aggiornato in ragione di eventuali modifiche organizzative o dell integrazione della lista dei Reati Presupposto previsti dal Decreto. Il legislatore ha considerato strumento di esonero dalla responsabilità amministrativa, l adozione da parte della società di un Modello organizzativo di gestione e controllo (MOGeC), idoneo a prevenire gli illeciti penali considerati e a disciplinare il comportamento di tutti coloro che operano in, per e con l azienda. Il presente documento si compone di una PARTE GENERALE, che comprende : una breve disamina della disciplina contenuta nel decreto 231/2001 e delle componenti essenziali del Modello, una descrizione delle categorie di reato (Reati presupposto) che possono comportare la responsabilità della Società, l individuazione dei destinatari del Modello, le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell Organismo di Vigilanza ed il sistema sanzionatorio a presidio delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello. Segue, una PARTE SPECIALE, divisa in diverse sezioni con riferimento alle diverse tipologie di Reato presupposto rilevanti per la Società, destinata all individuazione delle attività della Società nell ambito delle quali possono essere commessi i Reati presupposto, nonché i principi e le regole di organizzazione, gestione e controllo deputate alla prevenzione dei rischi di commissione delle categorie di reato interessate. Sono parte integrante del Modello i suoi allegati: Codice Etico della Società, tutte le determine che ne costituiscono di tale modello attuazione 3

4 1. Il decreto e la normativa rilevante 1.1 L articolazione normativa. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha inteso adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l Italia ha aderito. Infatti, antecedentemente, la previsione di una responsabilità amministrativa (ma, di fatto, penale) degli enti per determinate fattispecie di reato (corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali) era contenuta nella Convenzione OCSE del 17 dicembre Responsabilità successivamente introdotta nel nostro ordinamento giuridico dalla legge n. 300 del 2000 di ratifica ed esecuzione delle Convenzioni OCSE e UE contro la corruzione nel commercio internazionale e contro la frode ai danni della Comunità Europea. In attuazione della delega introdotta dall art. 11 della citata legge, il Governo ha adottato il D.Lgs. n. 231/2001. Con esso è stata introdotta la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 che assoggetta a responsabilità - in sede penale - gli enti per alcuni reati commessi nell interesse o a vantaggio degli stessi. Tale responsabilità (formalmente qualificata come amministrativa) si aggiunge a quella della persona fisica che ha materialmente realizzato il fatto illecito e sorge in presenza di determinati reati - commessi nell interesse o a vantaggio dell ente - in Italia o all estero, da parte di: 1. persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della stessa (art. 5 lett. a D.lgs 231/2001 i c.d. soggetti apicali) e, infine, 2. da parte di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (art. 5 lett. b D.lgs 231/2001). La responsabilità amministrativa mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione dell illecito. Per tutti gli illeciti commessi è sempre prevista l applicazione di una sanzione pecuniaria; per i casi più gravi sono previste anche misure interdittive quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la P.A., l'interdizione dall'esercizio dell'attività, l'esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi. Tale fine è stato messo in evidenza anche nell introduzione alle Linee Guida di Confindustria per la costituzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo (approvate il 7 marzo 2002 dal Ministero della Giustizia e aggiornate al 31 marzo 2008). Si legge infatti come «L ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali il patrimonio degli enti e, in definitiva, gli interessi economici dei soci, i quali, fino all entrata in vigore della legge in esame, non pativano conseguenze dalla realizzazione di reati commessi, con vantaggio della società, da amministratori e/o dipendenti. Il principio di personalità della responsabilità penale li lasciava, infatti, indenni da conseguenze sanzionatorie, diverse dall eventuale risarcimento del danno, se ed in quanto esistente. Sul piano delle conseguenze penali, infatti, soltanto gli artt. 196 e 197 cod. pen. prevedevano (e prevedono tuttora) un obbligazione civile per il pagamento di multe o ammende inflitte, ma solo in caso d insolvibilità dell autore materiale del fatto. L innovazione normativa, perciò, è di non poco conto, in quanto né l ente, né i soci delle società o associazioni possono dirsi estranei al procedimento penale per reati commessi a vantaggio o nell interesse dell ente. Ciò, ovviamente, determina un interesse di quei soggetti (soci, associati, rappresentanti di soci, ecc.) che partecipano alle vicende patrimoniali dell ente, al controllo della regolarità e della legalità dell operato sociale. 4

5 Le Linee Guida continuano rilevando che, «l applicazione delle sanzioni agli enti incide direttamente sugli interessi economici dei soci. Talché, in caso d incidente di percorso, legittimamente i soci potrebbero esperire azione di responsabilità nei confronti degli amministratori inerti che, non avendo adottato il modello, abbiano impedito all ente di fruire del meccanismo di esonero dalla responsabilità.» L obiettivo dell'estensione ai reati societari della disciplina è di assicurare un'accresciuta trasparenza delle procedure e dei processi interni all'impresa e, quindi, di assicurare maggiori possibilità di controllo dell'operato dei responsabili. La responsabilità dell ente sorge in occasione della: (1) realizzazione di determinati tipi di reati (2) da parte di soggetti legati a vario titolo all ente e (3) solo nell ipotesi che la condotta illecita (cioè il comportamento) sia stata realizzata (commessa) a vantaggio (sia patrimoniale sia non patrimoniale) o nell interesse (cioè anche in assenza di un concreto risultato) dell ente. La disciplina si applica a tipologie di reati specificatamente catalogati. In appendice sono schematicamente descritti i reati compresi nelle diverse tipologie. In un primo tempo la disciplina si è riferita ai soli reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Categoria successivamente ampliata con diversi interventi normativi; tra i più importanti dei quali si ricorda il Decreto Legislativo n. 61 del 2002, il D.Lgs 81/2008. Con esso è stata estesa la responsabilità amministrativa ad alcune fattispecie di reati societari commessi nell interesse (ma non anche a vantaggio, come invece previsto dal decreto n. 231/2001) della società, da amministratori, direttori generali, liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi inerenti la loro carica. Attualmente le tipologie si possono catalogare in: (a) reati commessi nei rapporti con la P.A.,(19)(21) (b) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento (1)(14) (c) reati in materia societaria (2) (15) (16) (20) (d) reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico (3) (e) reato di mutilazione degli organi genitali femminili (4) (f) reati contro la personalità individuale (5). (g) reati di market abuse (6). (h) reati transnazionali (7) (i) reati di Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (8) (j) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (9) (l) reati di delitti informatici e trattamento illecito dei dati (10) (m) reati in tema di criminalità organizzata (11) (n) reati in tema di violazione del diritto d autore (12) (o) reati in tema di delitti contro l industria e il commercio (13) (p) reati ambientali (17) q)reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (18) (1) introdotti dall art. 6 della legge 23 novembre 2001, n. 409, che ha inserito l art. 25-bis. (2) introdotti dal D.lgs. 61/2002, che ha inserito l art. 25-ter. (3) introdotti dalla L. 7/2003, che ha inserito l art. 25-quater. (4) introdotto dalla L.7/2006 che ha inserito l art. 25-quater 1 (5) introdotti dalla L. 228/2003, che ha inserito l art. 25-quinques. (6) introdotti dalla Direttiva 2003/6/CE dalla L.62 del 2005, che ha introdotto l art. 25 sexies (7) introdotti dall art.10 della l.146 del 16 marzo 2006 (8) introdotti dall art. 9 della L.123/2007 che ha inserito l art. 25 septies sostituito dall art. 300 del D.Lgs n 81 del 9 aprile 2008 (9) introdotti dal D.Lgs 231/2007 all art. 63 che ha inserito l art. 25 octies (10) introdotti dalla legge 18 marzo 2008 n 48 all art. 7, che ha introdotto l art. 24 bis (11) introdotti dalla legge 94 del 15/7/2009 all art. 2 comma 29, che ha introdotto l art. 24 ter 5

6 (12) introdotti dalla legge 99 del 23/7/2009 all art. 15 comma 7, lettera c), che ha introdotto l art. 25 novies (13) introdotti dalla legge 99 del 23/7/2009 all art. 15 comma 7, lettera b), che ha introdotto l art. 25 bis 1 (14) introdotti dalla legge 99 del 23/7/2009 all art. 15 comma 7 lettera a), che ha modificato l art. 25 bis (15) con le modifiche disposte dal d.lgs 27/1/2010 n 39 all art. 37 comma 34 è abrogato l art del codice civile contemplato nell art. 25 ter comma 1 lettere f) e g) del d.lgs 231/2001 introducendo con l art. 27 la fattispecie di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale (16) con le modifiche disposte dal d.lgs 27/1/2010 n 39 all art. 37 comma 35 sostituisce il primo comma dell art del codice civile contemplato nell art. 25 ter comma 1 lettere h) del d.lgs 231/2001 introducendo con l art. 29 la fattispecie di impedito controllo (17) introdotti dal D.Lgs 121 del all art. 2 comma 2, che ha inserito l art. 25 undecies e definito con il comma 1 l art. 25 decies (18) introdotto dal D. Lgs 109 del all art. 2 comma 1, che ha introdotto l art. 25 duodecies (19) modificati con L. 190 del art. 1 comma 75, lettere d)g)h)l)m)n) e sostituiti con lettera f) e inseriti con lettera i) e comma 77 lettera a) punto 1 e 2 (20)inserito l art 2635 del cc tra gli art previsti nell art 25 ter del D.lgs 231/2001 con L.190 del , art 1, comma 77 lettera b) (21) modificato con D.L. 93 del all'art. 9 comma 1 lettere a) e b) l'art ter del codice penale Ai fini della predisposizione del presente Modello appaiono rilevanti i reati contro la P.A., i reati societari, i reati in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro, i reati informatici e trattamento illecito dei dati, i reati di Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni, i reati di violazione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio, i reati di vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine, i reati ambientali come di seguito argomentato e che saranno messi a fuoco nella PARTE SPECIALE del presente documento. Si tralasciano gli altri reati di cui sopra, solo astrattamente ipotizzabili in ETRA SPA. ETRA spa, per i reati sui quali identifica o non identifica aree sensibili di rischio di commissione del reato presupposto ha preso un atteggiamento di assoluto rifiuto fondato sui valori espressi nel codice etico. Tabelle riepilogative delle diverse fattispecie di reato (A) reati commessi nei rapporti con la P.A. Art. di rif.to Reato presupposto Art. del codice penale Art. 24 (Malversazione a danno dello Stato) Art. 316-bis Art. 24 (Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato) Art. 316-ter Art. 24 (Truffa) Art. 640 comma 2 n. 1 Art. 24 (Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche) Art. 640-bis Art. 24 (Frode informatica) Art. 640-ter Modificato da comma 1 art 9 DL 93/2013 lettere a) e b) Art. 25 (Concussione) Art. 317 Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera d) Art. 25 (Corruzione per l esercizio della funzione) Art. 318 Sostituito da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera f) Art. 25 (Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio) Art. 319 Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera g) 6

7 Art. 25 (Circostanze aggravanti) Art. 319 bis Art. 25 (Corruzione in atti giudiziari) Art. 319 ter Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera h) Art. 25 (Induzione indebita a dare o promettere utilita'). Art. 319 quater Inserito da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera i) Art. 25 (Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio) Art. 320 Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera l) Art. 25 (Pene per il corruttore) Art. 321 Art. 25 (Istigazione alla corruzione) Art. 322 Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera m) Art. 25 (Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri) Art. 322-bis Modificato da comma 75 art 1 L. 190/2012 lettera n) (B) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento Art. di rif.to Reato presupposto Art. del c. p. Art. 25-bis (Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate) Art. 453 Art. 25-bis (Alterazione di monete) Art. 454 Art. 25-bis (Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate) Art. 455 Art. 25-bis Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede) Art. 457 Art. 25-bis (Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione Art. 459 di valori di bollo falsificati) Art. 25-bis (Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di Art. 460 bollo) Art. 25-bis (Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di Art. 461 bollo o di carta filigranata) Art. 25-bis (Uso di valori di bollo contraffatti o alterati) Art. 464 Art. 25-bis (Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni) Art. 473 Art. 25-bis (Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi) Art. 474 ( C ) reati in materia societaria Norma di Reato presupposto riferimento Art. 25-ter False comunicazioni sociali Art cc Art. 25-ter False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o Art cc comma 1 e 3 dei creditori Art. 25-ter (Falso in prospetto) Art 2623 cc abrogato dall'art. 34, comma 2, L. 262/2005 Art. 25-ter (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione) Art 2624 cc abrogato e sostituito da art 27 del D.Lgs. 39/2010 Art. 25-ter Impedito controllo Art 2625 cc comma 2 modificato il comma 1 da art 29 del D.Lgs 39/2010 Art. 25-ter Indebita restituzione dei conferimenti Art 2626 cc Art. 25-ter Illegale ripartizione degli utili e delle riserve Art 2627 cc Art. 25-ter Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società Art 2628 cc controllante Art. 25-ter Operazioni in pregiudizio dei creditori Art 2629 cc Art. 25-ter Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (solo per soc Art bs cc quotate e/o vigilate ) Articolo 2391 c.c. (Interessi degli amministratori) Art. 25-ter Formazione fittizia del capitale Art cc Art. 25-ter Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Art cc Art. 25-ter Corruzione tra privati Art cc inserito da L. 190/2012 art 1, comma 77 lettera b) Art. 25-ter Illecita influenza sull assemblea Art cc Art. 25-ter Aggiotaggio Art cc Art. 25-ter Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza Art cc comma 1 e 2 7

8 ( D ) reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico Norma di riferimento Reato presupposto Art. 25-quater Art. 270-bis c.p. (Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell ordine democratico) Art. 25-quater Art. 270-ter c.p. (Assistenza agli associati) Art. 25-quater Art. 270-quater c.p. (Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale) Art. 25-quater Art. 270-quinquies c.p. (Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale) Art. 25-quater Art. 270-sexies c.p. (Condotte con finalità di terrorismo) Art. 25-quater Art. 280 c.p. (Attentato per finalità terroristiche o di eversione) Art. 25-quater Art. 280-bis c.p. (Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi) Art. 25-quater Art. 289-bis c.p. (Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione) Art. 25-quater Art. 302 c.p. (Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi primo e secondo) Art. 25-quater Art. 1 D.L n. 625 conv. con mod. nella L n. 15 (Misure urgenti per la tutela dell ordine Art. 25-quater democratico e della sicurezza pubblica) Art. 2 Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo. New York ( E ) mutilazione degli organi genitali femminili Norma di riferimento 25-quater.1 D.lgs. 231/2001 ( F ) reato contro la personalità individuale Norma di riferimento 25-quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/ quinquies D.lgs. 231/2001 ( G ) reati di market abuse Norma di riferimento 25-sexies D.lgs. 231/ sexies D.lgs. 231/2001 ( H ) reati transnazionali Norma di riferimento Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Art. 10 L n. 146 Reato presupposto Art. 583-bis c.p. (Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili) Reato presupposto Art. 600 c.p. (Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù) Art. 600-bis c.p. (Prostituzione minorile) Art. 600-ter c.p. (Pornografia minorile) Art. 600-quater c.p. (Detenzione di materiale pornografico) Art. 600-quater.1 c.p. (Pornografia virtuale) Art. 600-quinquies c.p. (Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile) Art. 601 c.p. (Tratta di persone) Art. 602 c.p. (Acquisto e alienazione di schiavi) Reato presupposto Art. 184 D.lgs n. 58 (Abuso di informazioni privilegiate) Art. 185 D.lgs n. 58 (Manipolazione del mercato) Reato presupposto Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 416 c.p. (Associazione per delinquere) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 416-bis c.p. (Associazione di tipo mafioso) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 377-bis c.p. (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 378 c.p. (Favoreggiamento personale) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 291-quater D.P.R n. 43 (Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 74 D.P.R n. 309 (Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope) Art. 3 L n. 146 (Definizione di reato transnazionale) Art. 12 comma 3, 3-bis, 3- ter e 5 D.lgs n. 286 (Disposizioni contro le immigrazioni clandestine) ( I ) reati di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro Norma di riferimento 25-septies D.lgs. 231/ septies D.lgs. 231/2001 Reato presupposto Art. 589 c.p. (Omicidio colposo) Articolo 55 decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81(Sanzioni per il datore di lavoro e il dirigente) Art. 590 comma 3 c.p. (Lesioni personali colpose) Art. 583 c.p. (Circostanze aggravanti) ( J ) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 8

9 Norma di riferimento Reato presupposto 25-octies D.lgs. 231/2001 Art. 648 c.p. (Ricettazione) 25-octies D.lgs. 231/2001 Art. 648 bis c.p. (Riciclaggio) 25-octies D.lgs. 231/2001 Art. 648 ter c.p. (Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita) ( L) reati di delitti informatici e trattamento illecito dei dati Norma di riferimento 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis 24-bis Reato presupposto Art. 491 bis c.p. (Documenti informatici) Articolo 491-bis c.p. Articolo 476 c.p. (Falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici) Articolo 477 c.p.(falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni amministrative) Articolo 478 c.p.(falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in copie autentiche di atti pubblici o privati e in attestati del contenuto di atti) Articolo 479 c.p.(falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici) Articolo 480 c.p.(falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in certificati o in autorizzazioni amministrative) Articolo 481 c.p.(falsità ideologica in certificati commessa da persone esercenti un servizio di pubblica necessità) Articolo 482 c.p.(falsità materiale commessa dal privato) Articolo 483 c.p.(falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico) Articolo 484 c.p.(falsità in registri e notificazioni) Articolo 485 c.p.(falsità in scrittura privata) Articolo 486 c.p.(falsità in foglio firmato in bianco. Atto privato) Articolo 487 c.p.(falsità in foglio firmato in bianco. Atto pubblico) Articolo 488 c.p.(altre falsità in foglio firmato in bianco. Applicabilità delle disposizioni sulle falsità materiali) Articolo 489 c.p.(uso di atto falso) Articolo 490 c.p.(soppressione, distruzione e occultamento di atti veri) Articolo 492 c.p.(copie autentiche che tengono luogo degli originali mancanti) Articolo 493 c.p.(falsità commesse da pubblici impiegati incaricati di un servizio pubblico) Art. 615 ter c.p. (accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico) Art. 615 quater c.p. (detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici) Art. 615 quinquies c.p. (diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico) Art. 617 quater c.p. (intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche) Art. 617 quinquies c.p. (installazione di apparecchiature atte ad intercettare impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche) Art. 635 bis c.p. (Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici) Articolo 635 c.p. (Danneggiamento) Art. 635 ter c.p. (Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità) Articolo 635 c.p.(danneggiamento) Art. 635 quater c.p. (Danneggiamento di sistemi informatici o telematici) Articolo 635 c.p.(danneggiamento) Art. 635 quinquies c.p. (Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità) Articolo 635 c.p.(danneggiamento) Art. 640 quinquies c.p. (Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica) (m) reati in tema di criminalità organizzata (11) Norma di riferimento Reato presupposto 24-ter D.lgs. 231/ ter D.lgs. 231/ ter D.lgs. 231/ ter D.lgs. 231/ ter D.lgs. 231/ ter D.lgs. 231/2001 Articolo 416 c p (Associazione per delinquere) Articolo 600 c p (Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù) Articolo 601 c p (Tratta di persone) Articolo 602 c p (Acquisto e alienazione di schiavi) Articolo 12 decreto legislativo 25/7/1998, n. 286 (Disposizioni contro le immigrazioni clandestine) (omissis) Articolo 416-bis c p (Associazioni di tipo mafioso anche straniere) Articolo 416-ter c p (Scambio elettorale politico-mafioso) Articolo 630 c p (Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione) Articolo 74 decreto del Presidente della Repubblica - 9 ottobre 1990, n. 309 (Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope) Articolo 73 decreto del Presidente della Repubblica - 9 ottobre 1990, n. 309 (Produzione, traffico e detenzione illeciti di sostanze stupefacenti o psicotrope) Articolo 407c p p (Termini di durata massima delle indagini preliminari) Articolo 2 legge 18 aprile 1975, n. 110 (Armi e munizioni comuni da sparo) (omissis) (n) reati in tema di violazione del diritto d autore (12) Art d.lgs.231/2001 Art d.lgs.231/ novies 25-novies Articolo 171 legge del 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) Articolo 174 quinquies legge del 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) Articolo 171-bis legge del 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) Art d.lgs.231/ novies Articolo 171-ter legge del 22 aprile 1941, n. 633 Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) 9

10 Art d.lgs.231/2001 Art d.lgs.231/2001 Art d.lgs.231/ novies 25-novies 25-novies Articolo 171 septies legge del 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) Articolo 171 octies legge del 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio) (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria) 1. In relazione alla commissione del delitto di cui all'articolo 377-bis del codice penale, si applica all'ente la sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote Articolo 377-bis codice penale (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria) (o) reati in tema di delitti contro l industria e il commercio (13) Norma di riferimento Reato presupposto 25-bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/ bis.1 D.lgs. 231/2001 (p) reati ambientali Norma di riferimento Articolo 513 c.p.(turbata libertà dell industria o del commercio) Articolo 513-bis c.p.(illecita concorrenza con minaccia o violenza) Articolo 514 c.p.(frodi contro le industrie nazionali) Articolo 515 c.p.(frode nell'esercizio del commercio) Articolo 516 c.p.(vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine) Articolo 517 c.p.(vendita di prodotti industriali con segni mendaci) Articolo 517-ter c.p.(fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale) Articolo 517-quater c.p.(contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari) Reato presupposto 25-undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/2001 Art. 727 c.p. - uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette; Art. 733 bis c.p. distruzione o deterioramento di habitat all interno di un sito protetto; Art. 137 d.lgs 152/06 scarichi di acque reflue industriali; Art. 256 d.lgs 152/06 attività di gestione rifiuti senza autorizzazione; Art. 257 d.lgs 152/06 bonifica dei siti; Art. 258 d.lgs 152/06 violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari; Art. 259 d.lgs 152/06 traffico illecito di rifiuti; Art. 260 d.lgs 152/06 attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti; Art. 260 bis d.lgs 152/06 sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti; Art. 279 d.lgs 152/06 sanzioni; 25-undecies D.lgs. 231/2001 Art. 1 L. 150/92 disciplina dei reati relativi all applicazione in Italia della convenzione sul commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via d estinzione; 25-undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/ undecies D.lgs. 231/2001 Art. 3 bis L. 150/92 alterazione di certificati; Art. 3 comma 6 L. 549/93 cessazione e riduzione dell impiego delle sostanze lesive; Art. 8 d.lgs. 202/07 inquinamento doloso; Art. 8 d.lgs. 202/07 inquinamento colposo; (p) reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare Norma di riferimento 25-duodecies Reato presupposto Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare Articolo 22 comma 12 bis del D.Lgs n In relazione alla commissione del delitto di cui all'articolo 22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da 100 a 200 quote, entro il limite di euro.".). 10

11 Sanzioni Le sanzioni previste dal Decreto Legislativo n. 231/2001 a carico della società in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati, possono essere pecuniarie e interdittive. QUADRO DEL SISTEMA SANZIONATORIO art.9 D.lgs. 231/2001 sanzioni per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato a) la sanzione pecuniaria; b) le sanzioni interdittive; c) la confisca; d) la pubblicazione della sentenza. Le sanzioni PECUNIARIE variano da un minimo di euro a un massimo di euro (e sequestro conservativo in sede cautelare). Sono fissate dal giudice tenendo conto: della gravità del fatto; del grado di responsabilità dell ente; dell attività svolta dall ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; delle condizioni economiche e patrimoniali dell ente. CONFISCA (e sequestro preventivo in sede cautelare) Le sanzioni INTERDITTIVE (applicabili anche quale misura cautelare) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni (ricordando che, ai sensi dell art. 14 co. 1 del D.lgs le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l illecito dell ente ) possono consistere in: interdizione dall esercizio dell attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni e servizi. PUBBLICAZIONE della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva La sanzione amministrativa pecuniaria (art. 10) è determinata dal giudice penale, allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione, attraverso un sistema basato su quote (art. 11). La sanzione pecuniaria viene applicata per quote in un numero non inferiore a cento e non superiore a mille; l importo di una quota è variabile fra un minimo di Euro 258,22 a un massimo di Euro 1549,37. Nella commisurazione della sanzione pecuniaria, in concreto, il giudice determina: il numero delle quote, tenendo conto della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell ente nonché dell attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; l importo della singola quota, è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell ente allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione. La sanzione è ridotta alla metà e non può essere superiore a Euro ,00 se l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo e se il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità; la sanzione è ridotta da un terzo alla metà se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, l ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso e se è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi: nel caso in cui concorrano entrambe le condizioni, la sanzione è ridotta dalla metà ai due terzi. In ogni caso, la sanzione pecuniaria non può essere inferiore a Euro ,00. Le sanzioni amministrative si prescrivono nel termine di cinque anni dalla data di consumazione del reato. Le sanzioni interdittive consistono nella sospensione o nella revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito o nel divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio o nell'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi o nel divieto di pubblicizzare beni o servizi. Le sanzioni interdittive (art. 13) vengono applicate nelle ipotesi di reato tassativamente indicate dalla norma e solo nel caso ricorra almeno una delle seguenti condizioni: 11

12 a) che l ente abbia tratto dal reato un (i) profitto di rilevante entità e il reato sia stato commesso (ii) da soggetti in posizione apicale, ovvero (ii) da soggetti sottoposti all altrui direzione e vigilanza quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; b) che si sia verificata reiterazione degli illeciti. Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive (art. 14) sono stabiliti dal giudice tenendo conto, anche congiuntamente, della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell ente e dell attività svolta dall ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto stesso e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Nei casi più gravi, possono essere applicate in via definitiva, le sanzioni dell interdizione dall esercizio dell attività, del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione e del divieto di pubblicizzare beni o servizi (art. 16). Il giudice, in luogo dell applicazione della sanzione dispone la prosecuzione dell attività dell ente (art. 15) da parte di un commissario (giudiziale) per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando: a) la società svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività b) l interruzione dell attività dell ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull occupazione. Può essere disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività se la società ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed è già stata condannata, almeno tre volte negli ultimi sette anni, all'interdizione temporanea dall'esercizio dell'attività. Ferma l'applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, la società ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperata in tal senso, ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi e ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca. Oltre alle predette sanzioni è sempre disposta la confisca (art. 19) del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e, anche, fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. Quando non è possibile eseguire la confisca, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato. In presenza di una sanzione interdittiva (art. 18) può essere disposta la pubblicazione della sentenza di condanna che, per estratto o per intero, è pubblicata una sola volta in uno dei giornali indicati dal giudice nonché mediante affissione nel comune ove l ente ha la sede principale. In relazione ai reati societari, in caso di responsabilità dell'ente, allo stesso saranno applicate unicamente le sanzioni pecuniarie (art. 25 Ter co.1) specificamente previste dal decreto, con esclusione quindi delle sanzioni interdittive previste per le altre ipotesi di reato. 1.2 Esonero dalla responsabilità amministrativa dell ente. Gli articoli 6 e 7 del Decreto contemplano una forma di esonero dalla responsabilità qualora l ente dimostri, in occasione di un procedimento penale per uno dei reati considerati, di aver adottato ed efficacemente attuato, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati. Il sistema di esonero prevede, inoltre, l istituzione di un organo di controllo interno all ente con il compito di vigilare sull efficacia reale del modello, nonché di curarne l aggiornamento. QUADRO DEL SISTEMA DI RESPONSABILITÀ ED ESONERO artt.5, 6 e 7 D.lgs. 231/2001 art.5 responsabilità dell ente- L ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: (a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso. (b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (a). 12

13 art.6 modelli di organizzazione ed esenzione dalla responsabilità dell ente: Requisiti di estraneità della società dai reati commessi da soggetti c.d. apicali La società potrà dimostrare la propria estraneità dai reati commessi dai soggetti c.d. apicali provando la sussistenza dei seguenti requisiti, tra loro concorrenti: aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi; aver affidato a un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento; che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione e di gestione; che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo suindicato Requisiti del modello di organizzazione Ai fini di una minimizzazione del rischio reato e in relazione all estensione dei poteri delegati, i modelli di organizzazione e di gestione devono rispondere a determinate esigenze, in particolare: individuare le attività esposte a rischio; prevedere specifici protocolli rivolti a procedimentalizzare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in funzione della prevenzione di tale rischio; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire il rischio di commissione dei reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell Organismo di Vigilanza, funzionali a garantirne la stessa capacità operativa; predisporre adeguati sistemi disciplinari a garanzia del rispetto delle misure indicate nel modello art.7 modelli di organizzazione ed esenzione della responsabilità: soggetti sottoposti all altrui direzione Requisiti di estraneità della società dai reati commessi da soggetti sottoposti alla direzione altrui L inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza che comporterebbero la responsabilità dell ente sui reati commessi dai soggetti sottoposti all altrui direzione o vigilanza è esclusa se l ente stesso, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatesi Requisiti del modello di organizzazione a) verifica periodica ed eventuale modifica del modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell organizzazione o nell attività; b) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello La società non risponde (condizioni di non punibilità) se le persone hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi e se: A) l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi e tali da: individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli; introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello; B) il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; C) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; D) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di vigilanza istituito dalla società. 13

14 La società non può essere ritenuta responsabile (quindi è esclusa) per un fatto costituente reato se la sua responsabilità amministrativa in relazione a quel reato e le relative sanzioni non sono espressamente previste da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto, né può essere ritenuta responsabile per un fatto che secondo una legge posteriore non costituisce più reato o in relazione al quale non è più prevista la responsabilità amministrativa della società, e, se vi è stata condanna, ne cessano l'esecuzione e gli effetti giuridici. Se la legge del tempo in cui è stato commesso l'illecito e le successive sono diverse, si applica quella le cui disposizioni sono più favorevoli, salvo che sia intervenuta pronuncia irrevocabile. Il Decreto Lgs. 231/2001, nonché il relativo Regolamento di attuazione emanato con Decreto Ministeriale del 26 giugno 2003 n. 201, afferma che i Modelli possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni osservazioni sulla idoneità dei Modelli a prevenire i Reati. 1.3 Linee Guida delle Associazioni di Categoria. Nella predisposizione del presente Modello, ETRA Spa si ispira alle Linee Guida di Confindustria comunicate al Ministero della Giustizia il 7 marzo 2002 e successivamente riviste ed approvate in data 31 marzo 2008 e preso atto delle Linee Guida prodotte dalla Conservizi alla data del febbraio 2005, salvo che per i necessari adattamenti dovuti alla particolare struttura organizzativa di ETRA Spa e ai nuovi reati presupposto. Qui di seguito si riportano in sintesi gli elementi di maggior rilevanza. I punti fondamentali che le Linee Guida individuano nella costruzione dei Modelli possono essere così sintetizzati e schematizzati: individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei Reati previsti dal Decreto; obblighi di informazione dell organismo di vigilanza, volti a soddisfare l attività di controllo sul funzionamento, l efficacia e l osservanza del Modello; predisposizione di un sistema di controllo interno ragionevolmente in grado di prevenire o ridurre il rischio di commissione dei Reati attraverso l adozione di appositi protocolli. A tal fine soccorre l insieme ben coordinato di strutture organizzative, attività e regole attuate su impulso dell organo decisionale dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti nelle seguenti categorie: o efficacia ed efficienza delle operazioni gestionali; o attendibilità delle informazioni aziendali, sia verso terzi sia all interno; o conformità alle leggi, regolamenti, norme e politiche interne. In particolare, le componenti più rilevanti del sistema di controllo interno possono essere indicate nei seguenti strumenti: codici di comportamento (Codice Etico); sistema organizzativo, procedure manuali ed informatiche; poteri autorizzativi e di firma; sistemi di controllo e di gestione; comunicazione al personale; formazione del personale; meccanismi disciplinari. Le componenti del sistema di controllo interno devono pertanto essere informate ai seguenti principi: verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo se non di modico valore); applicazione di regole e criteri improntate a principi di trasparenza; documentazione dei controlli; previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle regole e delle procedure previste dal Modello; individuazione dei requisiti dell organismo di vigilanza, riassumibili come segue: o autonomia ed indipendenza; o professionalità; o continuità di azione; 14

15 o assenza di cause di incompatibilità, di conflitti di interesse o rapporti di parentela con gli organi di vertice. 2. Il Modello ETRA SpA 2.1 Le principali aree di operatività aziendale e la struttura organizzativa di ETRA Spa ETRA spa è una multi utility a totale proprietà pubblica specializzata nella gestione del servizio idrico integrato, e dei servizi di igiene ambientale, telecomunicazioni, energia, e quelli funzionali allo svolgimento delle attività del proprio oggetto sociale. Quanto alla struttura aziendale di ETRA Spa si rinvia all organigramma aziendale aggiornato, ove è descritta l organizzazione dell ente nel suo complesso con la specificazione delle strutture organizzative e delle relative funzioni e che è parte integrante di detto Modello. (PR ALL 2 rev. 13) come peraltro il sistema di gestione per la qualità e l ambiente e la sicurezza del lavoro e il piano di Autocontrollo redatto a norma del D.Lgs. 31/01 e della D.GRV 40/80/04 modificata dal Decreto Regionale 15 del 9/2/ Funzione del Modello La funzione di questo Modello è la costruzione di un sistema strutturato ed organico di principi di comportamento, procedure ed attività di controllo, che ad integrazione del sistema di attribuzione di funzioni e deleghe di poteri nonché degli altri strumenti organizzativi e di controllo interno, risponda alle finalità ed alle prescrizioni del Decreto in fase di prevenzione dei reati, di controllo di attuazione del Modello e dell attivazione di sanzioni. Il Modello espone i doveri e i comportamenti cui sono tenuti gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i fornitori, i consulenti e coloro che agiscono con poteri di rappresentanza della società, ai sensi di quanto indicato nell'art. 5 del Decreto nell esercizio delle funzioni e/o incarichi mediante processi esposti a rischio. Il Modello mira a: rendere consapevoli tutti i soggetti che operano in nome e per conto di ETRA Spa di potere incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito punibile con sanzione penale ed amministrativa, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società; ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da ETRA Spa, anche qualora la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio, e sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico sociali cui ETRA Spa intende attenersi nella sua missione aziendale; consentire alla società di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi, grazie ad un azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio. Il Modello integra e presuppone gli strumenti organizzativi e di controllo esistenti, che pertanto ne costituiscono PARTE INTEGRANTE E SOSTANZIALE. In particolare, sono elementi costitutivi del Modello: Sistema dei poteri, articolato in deleghe (poteri interni), procure (legittimazione nei confronti dei terzi) e atti di nomina; Struttura organizzativa, che evidenzia la collocazione gerarchico - funzionale delle diverse unità aziendali con l indicazione dei relativi Responsabili. L organizzazione delle unità aziendali e l individuazione dei relativi responsabili avviene tramite ordini di servizio adeguatamente protocollati e diffusi. Procedure organizzative, che disciplinano le responsabilità ed i compiti nelle materie che sono comuni a tutte le strutture organizzative e che contengono i riferimenti ai documenti di livello inferiore. Le procedure sono emanate con ordini di servizio o determinazioni e sono disponibili su Intranet ETRA. 15

16 Sistema di gestione ambientale e per la qualità, che garantisce il rispetto dei requisiti cogenti identificando e soddisfacendo le prescrizioni legali e tecniche applicabili ai processi. Tutti i documenti di sistema sono disponibili su Intranet ETRA. Mappa delle attività sensibili dell azienda, vale a dire delle attività nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati previsti dal Decreto; Attribuzione all organismo di vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello; Verifica dei comportamenti aziendali e del funzionamento del modello nonché l attività di sensibilizzazione e diffusione mediante formazione a tutti i livelli aziendali delle regole di comportamento e delle procedure istituite; 2.3 La costruzione del Modello e la sua struttura Successivamente all emanazione del D.Lgs. 231/2001, le società che hanno dato vita a ETRA Spa avevano valutato il rischio concreto e immediato, e quindi hanno atteso che le situazioni: normativa, regolamentare, e delle best practices si stabilizzassero prima di avviare un progetto interno finalizzato alla predisposizione del Modello di cui all art. 6 del citato Decreto. Solo SETA SPA nel maggio del 2005 aveva avviato un progetto, peraltro immediatamente posposto, a fonte del progetto di fusione tra SETA SPA, BRENTA SERVIZI E ALTOPIANO SERVIZI che hanno costituito ETRA SPA nel dicembre Superata la fase costitutiva del 2006 nel 2007 ETRA Spa ha svolto una serie di attività propedeutiche suddivise in differenti fasi, e dirette tutte alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D.Lgs. 231/2001 ed ispirate, oltre che alle norme in esso contenute, alle Linee Guida. Si riporta qui di seguito una breve descrizione di tutte le fasi in cui si è articolato il lavoro di individuazione delle aree a rischio, e sulle cui basi si è poi dato luogo alla predisposizione del presente Modello e alle sue successive alimentazioni mediante aggiornamento: 1. Identificazione delle Attività Sensibili ( as-is analysis ) La identificazione delle Attività Sensibili è stata svolta attraverso l esame della documentazione aziendale (organigrammi, attività svolte, processi principali, disposizioni organizzative, ecc.) ed una serie di interviste con i soggetti chiave nell ambito della struttura aziendale (l'amministratori Delegati, i Responsabili della Direzione Commerciale, della Direzione Amministrativa, dell'ufficio Legale, delle Risorse Umane, ecc.) condotte con l ausilio degli addetti della struttura di Qualità Sicurezza e Ambiente. Dallo svolgimento di tale processo di analisi è stato possibile individuare, all interno della struttura aziendale, una serie di Attività Sensibili nel compimento delle quali si potrebbe eventualmente ipotizzare, quantomeno in astratto, la eventuale commissione dei Reati. Successivamente a tale fase di indagine, si è proceduto a verificare le modalità di gestione delle Attività Sensibili, il sistema di controllo sulle stesse (procedure esistenti, separazione delle funzioni, documentazione dei controlli, ecc.) nonché la conformità di quest ultimo ai principi di controllo interno comunemente accolti (es. verificabilità, documentabilità, ecc.). E stata, inoltre, portata a termine una ricognizione sulla passata attività della Società allo scopo di verificare eventuali situazioni a rischio e le relative cause. Obiettivo di questa fase è stata l analisi del contesto aziendale al fine di identificare in quale area/settore di attività e secondo quale modalità si potessero realizzare i Reati. 2. Effettuazione della gap analysis Sulla base della situazione attuale (controlli e procedure esistenti in relazione alle Attività Sensibili) e delle previsioni e finalità del D.Lgs. 231/2001, si sono individuate le azioni di miglioramento dell attuale sistema di controllo interno (processi e procedure esistenti) e dei requisiti organizzativi essenziali per la definizione di un Modello di organizzazione ai sensi del D.Lgs. 231/ I principi ispiratori del Modello Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già ampiamente operanti in azienda, rilevati in fase di as-is analysis, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei Reati e di controllo sui processi coinvolti nelle Attività Sensibili. Il presente Modello, ferma restando la sua funzione peculiare descritta al precedente paragrafo 2.1,, si 16

17 inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dalle regole di Corporate Governance e dal Sistema Qualità esistente in ETRA Spa. In particolare, sotto tale profilo, uno degli strumenti di carattere generale applicato e avente maggior rilievo nella Società è il sistema di deleghe aziendali, fondato essenzialmente sul principio della doppia firma delega limitata per livello gerarchico mediante coinvolgimento sempre di più strutture e poi declinato nell ambito delle singole funzioni aziendali. Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni aziendali anche in relazione ai Reati da prevenire, ETRA Spa ha individuato i principi di Corporate Governance ispirati alle più recenti e avanzate disposizioni in materia, fra le quali: 1. il Sistema della qualità e quindi le procedure aziendali, la documentazione e le disposizioni inerenti la struttura gerarchico - funzionale aziendale ed organizzativa, e il sistema di controllo della gestione; 2. le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario, di reporting; 3. le comunicazioni e circolari aziendali al personale; 4. i principi di formazione del personale; 5. il sistema sanzionatorio di cui ai CCNL; 6. il sistema di regole, disposizioni e procedure aziendali poste a presidio delle attività potenzialmente a rischio in materia di reati di antinfortunistica e sicurezza della salute e del lavoro; 7. in generale, la normativa italiana e comunitaria applicabile. Le regole, procedure e i principi di cui agli strumenti sopra elencati non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare. Principi cardine cui il Modello si ispira, oltre a quanto sopra indicato, sono: le già citate Linee Guida, in base alle quali è stata predisposta la mappatura delle Attività Sensibili di ETRA spa; o i requisiti indicati dal D.Lgs. 231/2001 ed in particolare: o l attribuzione a un Organismo di Vigilanza (OdV), interno alla struttura aziendale di ETRA Spa, del compito di attuare in modo efficace e corretto il Modello, anche attraverso il monitoraggio dei comportamenti aziendali e il diritto a una informazione costante sulle attività rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001; o la messa a disposizione dell OdV di risorse aziendali di numero e valore ragionevole e proporzionato ai compiti affidatigli e ai risultati attesi e ragionevolmente ottenibili; o l attività di verifica del funzionamento del Modello con conseguente aggiornamento periodico (controllo ex post); o l attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite; i principi generali di un adeguato sistema di controllo interno ed in particolare: o la verificabilità e documentabilità di ogni operazione rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001; o il rispetto del principio della separazione delle funzioni; o la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate; o la comunicazione all OdV delle informazioni rilevanti; infine, il Sistema Qualità, pur nella doverosa opera di verifica generale dell attività sociale, deve dare priorità nella sua attuazione alle aree in cui vi è un alta probabilità di commissione dei Reati ed un alta rilevanza delle Attività Sensibili. 4. La procedura di adozione del Modello Sebbene l adozione del Modello costituisca una facoltà dell ente e non un obbligo, ETRA S.p.A. ha deciso di procedere alla sua predisposizione, adozione ed efficace attuazione con deliberazione del Consiglio di Gestione del , validata con deliberazione del Consiglio di Sorveglianza del Con la medesima delibera ETRA Spa ha istituito il proprio OdV con la determinazione dei relativi poteri. ETRA Spa è infatti consapevole che tale sistema non solo le consente di beneficiare dell esimente prevista dal Decreto ma rappresenta anche l opportunità di limitare il rischio di commissione dei reati tramite la sensibilizzazione delle risorse impiegate rispetto ai temi del controllo dei processi aziendali oltre che un opportunità di rafforzo della Corporate Governance. 17

18 I principi contenuti nel Modello intendono, da una parte determinare la consapevolezza nel potenziale autore del reato di commettere un illecito e, dall altra, consentire alla Società, di reagire tempestivamente nel prevenire od impedire la commissione del Reato stesso. Essendo il Modello un atto di emanazione dell organo dirigente, in conformità alle prescrizioni dell art. 6, comma I, lettera a) del D.Lgs. 231/2001, le successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale sono rimesse alla competenza del Consiglio di Gestione di ETRA Spa. A tal fine sono da intendersi come sostanziali quelle modifiche e integrazioni che si rendono necessarie a seguito dell evoluzione delle normativa di riferimento o che implicano un cambiamento nelle regole e nei principi comportamentali contenuti nel Modello, nei poteri e doveri dell organismo di vigilanza e nel sistema sanzionatorio. Per le altre modifiche diverse da quelle sostanziali, il Consiglio di Gestione delega il presidente del Consiglio di Gestione. Tali modifiche verranno comunicate al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza con cadenza annuale e da questo ratificate o eventualmente integrate o modificate. La pendenza della ratifica non priva di efficacia le modifiche nel frattempo adottate. 3. Attività sensibili. 3.1 Individuazione delle attività sensibili Sono denominate Attività sensibili quelle attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati disciplinati dal Decreto. Nella specifica realtà di ETRA S.p.A., si individuano, al momento dell adozione ed aggiornamento del Modello, le seguenti principali Attività sensibili : Reati contro la Pubblica Amministrazione: rapporti con esponenti della Pubblica Amministrazione o incaricati di Pubblico Servizio in relazione a gestione di gare, offerte e stipule di convenzioni o contratti di erogazioni o prestazioni di servizio ai quali si pervenga mediante trattativa di tipo privatistico ovvero mediante partecipazione a competizioni pubbliche come soggetto partecipante od appaltante, alle richieste di autorizzazioni, permessi, licenze, nulla osta, anche tramite soggetti terzi (ad esempio, autorizzazioni in tema di edilizia ed urbanistica, autorizzazioni ambientali, etc.); rapporti con esponenti della Pubblica Amministrazione o incaricati di Pubblico Servizio nell ambito delle attività di verifica da questi svolte; rapporti con esponenti della Pubblica Amministrazione o incaricati di Pubblico Servizio, anche tramite soggetti terzi, nell ambito di procedimenti amministrativi, civili e penali, anche connessi a cause giuslavoristiche; gestione di finanziamenti pubblici e contributi agevolati; gestione del contenzioso amministrativo tributario, civile e penale, anche tramite soggetti terzi. Nel corso dell attività di mappatura delle attività sensibili per i reati contro la Pubblica Amministrazione si sono inoltre evidenziate le seguenti attività strumentali, il cui svolgimento potrebbe, potenzialmente, rappresentare un mezzo per la commissione di un reato contro la Pubblica Amministrazione: 1. gestione delle risorse finanziarie; 2. gestione delle note spese; 3. gestione delle consulenze; 4. selezione ed assunzione del personale; 5. erogazioni liberali e sponsorizzazioni. Reati societari: 1. rilevazione, registrazione e rappresentazione delle attività nelle scritture contabili, nelle valutazioni e stime annuali/infrannuali, nei bilanci, nelle relazioni ed in altri documenti contabili (ad esempio, prospetti avanzamento SAL); 2. gestione delle attività connesse all esecuzione di operazioni straordinarie o di operazioni che incidono sul capitale sociale; 3. gestione degli aspetti fiscali, anche tramite soggetti terzi; 18

19 4. gestione, documentazione, archiviazione e conservazione delle informazioni relative all attività d impresa; 5. rapporti con Soci, Consiglio di Sorveglianza, Società di Revisione ed Autorità di Vigilanza (Ato Brenta, Autorità di vigilanza sui lavori pubblici). 6. rapporti con privati Reati di omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro: gestione delle attività di predisposizione ed implementazione delle procedure aziendali e dei relativi presidi di controllo coerentemente con l attuale normativa in tema di salute, igiene e sicurezza sul luogo di lavoro che afferisce all attività della Società, sia presso le proprie strutture sia presso i luoghi di lavoro esterni (cantieri, pubbliche vie), nonché di aggiornamento costante delle stesse procedure in occasione di modifiche delle suddette normative; gestione delle attività dirette a fornire un adeguato livello di conoscenza al RSSP e agli ASPP sui temi disciplinati dalla normativa di riferimento in tema di salute, igiene e sicurezza sul luogo di lavoro; gestione delle attività dirette a offrire un adeguato programma di formazione, in termini di tempo e temi trattati, a tutti i dipendenti aziendali ed in particolare per coloro che svolgono attività più a rischio; gestione delle attività di esecuzione ed aggiornamento del risk assessment, svolto ai fini della normativa vigente, in tema di salute, igiene e sicurezza sul luogo di lavoro, anche attraverso l impiego di consulenti esterni alla Società esperti in dette tematiche; gestione delle attività di aggiornamento dei presidi di controllo e delle relative procedure, definiti alla luce del risks assessment svolto di cui al punto precedente; gestione delle attività di redazione del DVR e dei piani di sicurezza nel rispetto della normativa vigente in tema di salute, igiene e sicurezza sul luogo di lavoro interni ed esterni, sia presso le proprie strutture sia presso i siti dei clienti; gestione delle attività di verifica costante presso i luoghi di lavoro sul rispetto del DVR e dei piani di sicurezza di cui al punto precedente; gestione delle attività di verifica sugli oneri sostenuti per rendere operativi il DVR ed i piani di sicurezza, affinché siano in grado di garantire il massimo livello di sicurezza sui luoghi di lavoro; gestione delle attività di manutenzione delle attrezzature, dei macchinari e degli impianti utilizzati, al fine di limitare possibili incidenti da questi provocati; gestione delle attività dirette a garantire l effettuazione di visite mediche come da protocollo sanitario per ogni categoria lavorativa; gestione delle attività di distribuzione, a tutti i lavoratori secondo le mansioni affidate, di dispositivi di protezione individuale e di attrezzature idonee a salvaguardare la salute e la sicurezza degli stessi e di costante verifica sul loro corretto impiego e funzionalità; gestione delle attività di monitoraggio sul rispetto degli orari di lavoro da parte del personale, ai fini della prevenzione di infortuni in momenti della giornata potenzialmente più a rischio; gestione delle attività di coordinamento tra tutti i soggetti, indicati dal D.Lgs. 81/2008 (ad esempio, datore di lavoro, RSPP, RLS, medico competente), nell applicazione delle disposizioni in materia di salute, igiene e sicurezza sul luogo di lavoro; gestione delle attività di coordinamento degli appaltatori esterni che prestano i propri servizi presso i locali della Società; Reati relativi ai delitti informatici e al trattamento illecito dei dati: 1. falsità in documenti elettronici, 2. accesso a sistemi informatici o telematici; 3. detenzione e diffusione di codici di accesso a sistemi informatici o telematici; 4. diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico; 5. intercettazione, impedimento o interruzione di comunicazioni informatiche o telematiche; 6. installazione di apparecchiature atte ad intercettare impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche; 19

20 7. danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati o meno dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità; 8. danneggiamento di sistemi informatici o telematici e/o di pubblica utilità; 9. prestazione di servizi di certificazione di firma elettronica; 10. sostituzione di identità digitale, Reati relativi alla contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni: a) gestione delle attività connesse all esecuzione di programmi elettronici, opere o progetti per cui possa esserci il rischio di contraffazione o alterazione di disegni o modelli industriali protetti intellettualmente o industrialmente; b) gestione delle attività connesse all esecuzione di programmi elettronici, opere o progetti per cui possa esserci il rischio di utilizzo di brevetti, disegni o modelli contraffatti o alterati anche senza avervi concorso nella contraffazione od alterazione protetti intellettualmente o industrialmente; Reati di violazione del diritto d autore e di altri diritti connessi al suo esercizio: Riconosciuti tali nella misura in cui siano state tutelate la proprietà intellettuale o industriale. a) Mettere a disposizione sul sito internet un opera dell ingegno protetta o parte di essa; b) Duplicazione abusiva di programmi per elaboratore a scopo imprenditoriale; Reati di vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine, a ) Nell ambito della gestione delle attività connesse ai controlli di potabilità dell acqua non si rispettano i protocolli di controllo o si omettono. b ) Nell ambito della gestione delle attività connesse ai controlli di potabilità dell acqua non si interrompe l erogazione a fronte di risultanze che rendono l acqua in erogazione non genuina. c ) Nell ambito della gestione delle attività connesse ai controlli di potabilità dell acqua non si avvisano le strutture e le autorità competenti per l informativa al pubblico utente Sono state individuate quali attività sensibili a seguito della istituzione dell art. 25 undecies del D.Lgs 231/2001 : Reati ambientali a ) Nell ambito della gestione delle attività connesse ad opere in siti protetti si distrugga o si deteriori un habitat protetto b ) Nell ambito della gestione di impianti di trattamento rifiuti si concorra a scarichi di acque reflue industriali non autorizzate pericolose o non pericolose. c ) Nell ambito della gestione delle attività di trattamento rifiuti si ricorra all attività senza le apposite autorizzazioni. d ) Nell ambito della gestione di impianti di trattamento rifiuti si concorra all inquinamento del sito senza provvedere alle opere di bonifica del sito stesso. e ) Nell ambito della gestione del traffico nel trattamento rifiuti si incorra in violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari f ) Nell ambito della gestione commerciale delle attività di smaltimento rifiuti si incorra in traffico illecito di rifiuti. 20