RICOSTRUIRE SUL COSTRUITO Il finanziamento delle nuove start-up immobiliari attraverso il crowdfunding

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1 RICOSTRUIRE SUL COSTRUITO Il finanziamento delle nuove start-up immobiliari attraverso il crowdfunding 26 novembre 2014 Stefano Panzini

2 I modelli di crowdfunding più noti 1

3 Genesi. Decreto Crescita Legge 221/2012 Introduce misure specifiche per favorire la nascita e lo sviluppo delle START UP innovative, tra le quali: la concessione credito d imposta in via privilegiata per assunzioni; l esenzione fiscale e contributiva sui redditi percepiti derivanti dagli strumenti finanziari detenuti dai lavoratori; il rinvio al secondo esercizio sociale dell applicazione delle norme sulla ricapitalizzazione (Artt e 2447 e artt bis e 2482 ter); l esclusione dell assoggettamento alle norme sul fallimento e sul concordato. 2

4 Una breve introduzione alla normativa LEGGE 221/2012 Introduce le modifiche al T.U.F. Consente la raccolta di capitale di rischio per le start-up innovative (anche a vocazione sociale) tramite un gestore di portale online. Definisce il gestore del portale come colui che esercita professionalmente tale attività ed è iscritto in apposito registro tenuto dalla CONSOB. Consente la sottoscrizione di strumenti finanziari con un corrispettivo totale inferiore ad euro 5 ml. REGOLAMENTO CONSOB n Stabilisce i requisiti per operare come gestore di un portale online. Stabilisce le regole di condotta per i gestori dei portali online. Definisce gli obblighi di informativa verso Consob e gli investitori. Stabilisce l obbligo di sottoscrizione da parte di investitori professionali di una quota di ogni offerta (pari ad almeno il 5%). 3

5 Le start-up innovative: i requisiti obbligatori La società deve avere ad oggetto lo sviluppo e la produzione o commercializzazione di PRODOTTI e SERVIZI INNOVATIVI ad ALTO VALORE TECNOLOGICO La società deve essere operativa da non più di 48 mesi. La sede principale degli affari/interessi deve essere in Italia. Il totale del valore della produzione annua non deve superare euro 5 mln dal secondo anno di attività. Deve essere vietato distribuire utili durante il regime agevolativo. La società non deve derivare da fusione/scissione societaria. (non dimentichiamo anche i requisiti facoltativi ) 4

6 Tipologie di piattaforme di equity crowdfunding GESTORI DI DIRITTO Imprese di investimento e banche autorizzate ai servizi di investimento Nessuna istruttoria Comunicazione preventiva all avvio dell attività ALTRI GESTORI Soggetti diversi dagli intermediari finanziari Soggetti che esercitano professionalmente l attività di gestori di portali online Presentano domanda di iscrizione al registro Istruttoria Consob sui requisiti di onorabilità e professionalità 5

7 6 Dove siamo arrivati? (piattaforme autorizzate da CONSOB all iscrizione nel registro dei portali al 30/09/2014) GESTORI DI DIRITTO Unicaseed GESTORI PROFESSIONALI StarsUp Crowdfundme Mamacrowd Assiteca Crowd Next Equity Fundera Muum LAB Smarthub TiP Venture ECOMILL

8 Il supporto del Tutor alla start-up (1/1) Definizione delle operazioni societarie preliminari - riorganizzazione assetti sociali - operazioni societarie Predisposizione del nuovo statuto sociale - definizione categorie di quote o azioni - diritto di covendita/recesso - disciplina della prelazione Deliberazione dell aumento di capitale sociale a servizio dell offerta sul portale 7

9 Il supporto del Tutor alla start-up (2/2) «Mini» due diligence sulla start-up ai fini della revisione del documento di offerta: - verifica IP rights - analisi eventuali contenziosi/accertamenti - documenti societari Controllo del contenuto del documento di offerta: - informazioni sui fattori di rischio - informazioni sull emittente - informazioni sull offerta 8

10 Le categorie di quote emesse nella prima raccolta di equity crowdfunding. Quote Privilegiate DiamanTech L'assemblea dei soci può deliberare l'emissione di quote fornite di diritti diversi [ ], che consistono in quote definite "Quote Privilegiate" e che saranno caratterizzate come segue: sono prive del diritto di voto; non sono soggette al diritto di prelazione di cui all'articolo 26 [dello statuto]; consentono l'esercizio del diritto di co-vendita di cui all'articolo 27 [dello statuto]; in caso di distribuzione di utili, hanno il diritto di concorrere sull'utile di esercizio in via preferenziale per un ammontare pari alla % di capitale sociale nominale rappresentato da tali quote sul totale del capitale esistente, compreso tra min 5% e max 50% del valore complessivo del dividendo distribuito; la quota di utili distribuita successivamente verrà proporzionalmente assegnata a tutte le quote, comprese le Quote Privilegiate; in caso di scioglimento della Società, soddisfatti tutti i creditori sociali, hanno diritto alla restituzione in via preferenziale di una somma pari al valore nominale del capitale sociale rappresentato, rispetto alle Quote Ordinarie. 9

11 Pregi e difetti della normativa italiana sull equity crowdfunding qualche considerazione L equity crowdfunding è riservato alle sole startup innovative Possibilità di raccogliere investimenti fino ad euro 5 milioni per anno Almeno il 5% dell offerta deve essere sottoscritto da investitori professionali Creazione della categoria dei gestori di portali professionali Difficoltà di trasferimento delle quote dopo il completamento dell offerta No MiFid per investimenti < ad euro 500 per offerta (e < ad euro per anno) 10

12 L osservatorio del Politecnico di Milano sull equity crowdfunding 11

13 12 L Italia raggiunge il 1 milione di euro di raccolta in equity crowdfunding (fine Agosto 2014) UNICASEED Euro ,00 Quote privilegiate Approx 70 sottoscrittori ASSITECA CROWD Euro ,00 Quote ordinarie Approx 35 sottoscrittori STARS UP Euro ,00 Quote ordinarie Approx 40 sottoscrittori

14 13 Cosa succede intorno a noi (a livello di regolamentazione)? Regulated Regulation under way

15 L European Crowdfunding Stakeholders Forum («ECSF») Costituito dalla Commissione Eropea nel luglio Organo consultivo che, per un periodo di due anni, si occuperà di fornire consulenza alla Direzione Generale Internal Market della Commissione Europea, con particolare focus sul crowdfunding. Composto da 40 esperti della materia scelti tra professionisti, operatori del settore, accademici e funzionari delle autorità regolamentari, in rappresentanza di tutti i paese membri dell Unione Europea. L Avvocato Umberto Piattelli, partner dello Studio Osborne Clarke è stato nominato tra i 40 esperti in rappresentanza dell Italia, insieme al funzionario di Consob preposto a tale incarico. 14

16 15 Come funziona L European Crowdfunding Stakeholder Forum? Authority ESMA (EU) EBA (EU) BAFIN (DE) CONSOB (IT) AFM (NL) AMF (FR) FSM (BEL) DBA (DK) Finance Ministry (IRL) Finance Ministry (FR) Finance Ministry (FIN) DG MARKT DG CNECT DG SANCO DG ECFIN DG ENTR DG RTD Member States ES IT DE IRL FRA BEL DK FR POL LAT ES GRE HU AT NL CZE ROM

17 Osborne Clarke * Osborne Clarke è uno studio legale internazionale con oltre 650 avvocati. Negli ultimi 3 anni, abbiamo rappresentato più di clienti in 70 diverse giurisdizioni. I nostri uffici: Avv. Stefano Panzini Senior Lawyer T stefano.panzini@osborneclarke.com Amsterdam Barcelona Brescia Bristol Brussels Cologne Hamburg London Madrid MILANO Munich New York Padova Paris Reading Roma Silicon Valley (USA) 16

18 Grazie Osborne Clarke Stefano Panzini Senior Lawyer Milan Paste end slide graphics over this grey box in slide deck