Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti. 15 gennaio 2008 (1 convocazione) 16 gennaio 2008 (2 convocazione) PARTE STRAORDINARIA

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1 GABETTI PROPERTY SOLUTIONS S.p.A. Sede in Milano Via Ugo Bassi 4/b Capitale sociale ,80 i.v. Codice Fiscale e Iscr. Registro Imprese Milano n Partita IVA R.E.A. Milano n Iscr. Albo U.I.C. n Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 15 gennaio 2008 (1 convocazione) 16 gennaio 2008 (2 convocazione) PARTE STRAORDINARIA

2 Indice Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all Assemblea Parte Straordinaria pag. 2 Allegato: Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato delle azioni. pag. 15 1

3 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all Assemblea Parte Straordinaria Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Parte Straordinaria per deliberare in merito ai seguenti argomenti: 1. Proposta di modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). Conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. * * * 1. Proposta di modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, Vi proponiamo di modificare l art. 5 dello Statuto Sociale, introducendo la facoltà prevista dall art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, di escludere, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La modifica proposta permette alla Società di usufruire della facoltà riconosciuta dall art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, che consente alle società quotate di disporre di uno strumento capace di assicurare la massima flessibilità nel reperimento di risorse finanziarie sotto forma di capitale. Si tratta, del resto, di uno strumento ormai consueto per le società quotate, particolarmente apprezzato per la sua idoneità a coniugare le esigenze, anche strategiche, che possono profilarsi nel corso della vita della Società con il massimo rispetto della posizione anche patrimoniale degli Azionisti. Illustriamo di seguito la modifica proposta all art. 5 dello Statuto Sociale e riportiamo l esposizione a confronto del testo dell art. 5 dello Statuto Sociale vigente e di quello di cui si propone l adozione, evidenziando in quello proposto, mediante scritturazione in grassetto e corsivo, le variazioni che si propongono di apportare. 2

4 Articolo 5 Capitale Sociale Si propone di modificare l art. 5 dello Statuto Sociale, introducendo la facoltà prevista dall art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, di escludere, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Testo vigente Testo proposto Articolo 5 Capitale Sociale Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è di euro ,80 (ventinovemilioninovecentoventiquattromilaundici/ ottanta) suddiviso in (quarantanovemilioniottocentosettantatremilatrecen -tocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l assegnazione, ai sensi dell art C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate. Il capitale sociale è di euro ,80 (ventinovemilioninovecentoventiquattromilaundici/ ottanta) suddiviso in (quarantanovemilioniottocentosettantatremilatrecentocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l assegnazione, ai sensi dell art C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale, ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, C.C., è possibile escludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall articolo 2437 del codice civile. 3

5 Signori Azionisti, tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, delibera - di approvare la modifica all art. 5 dello Statuto Sociale aggiungendo un ultimo comma del seguente tenore: Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale, ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, C.C., è possibile escludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile ; - di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato pro tempore, in via tra essi disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant altro richiesto, necessario o utile per l attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato. 2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). Conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea Parte Straordinaria per sottoporvi, tra l altro, la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del 4

6 valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). Vi informiamo che in data 13 novembre 2007 UBH United Business Holding S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere e liberare per intero il proposto aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, alla stessa riservato. L efficacia di tale impegno è subordinata all avveramento delle medesime condizioni sospensive cui è subordinata l esecuzione dell operazione di integrazione. Vi comunichiamo che, laddove la proposta di aumento di capitale sociale fosse approvata dall odierna Assemblea, l efficacia della relativa deliberazione sarà subordinata all iscrizione nel Registro delle Imprese della modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale relativa all introduzione della facoltà prevista dall art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, modifica sulla quale oggi siete chiamati a deliberare. Signori Azionisti, in conformità a quanto disposto dall art. 3 del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, illustriamo di seguito le motivazioni dell aumento di capitale sociale proposto, la destinazione di detto aumento nonché le considerazioni in base alle quali il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato. Motivazioni dell aumento di capitale sociale proposto Il proposto aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., si inquadra nell ambito di una più ampia ed articolata operazione strategica messa a punto con l accordo di integrazione sottoscritto in data 13 novembre 2007 tra Gabetti Property Solutions S.p.A. e UBH United Business Holding S.p.A. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A., nella riunione del 13 novembre 2007, ha approvato un accordo che prevede l integrazione delle reti di franchising immobiliare e di mediazione creditizia del Gruppo Gabetti e del Gruppo UBH. L efficacia dell accordo tra i due Gruppi è subordinata all ottenimento dell autorizzazione da parte dell Autorità Garante della concorrenza e del mercato e ad alcuni adempimenti di natura societaria. 5

7 In base all accordo, in una prima società, partecipata al 51% da Gabetti Property Solutions Agency S.p.A. e al 49% da UBH United Business Holding S.p.A., confluiranno le reti di franchising immobiliare del Gruppo Gabetti e del Gruppo UBH, con i marchi Gabetti Franchising Agency, Grimaldi Franchising, Professionecasa e Professionecasa Prestige. Detta società, operativa a partire da gennaio 2008, potrà contare su una rete di circa 1500 agenzie immobiliari in franchising. In una seconda società, partecipata al 49% da Gabetti Property Solutions S.p.A. e al 51% da UBH United Business Holding S.p.A., confluiranno le attività di mediazione creditizia e brokeraggio assicurativo del Gruppo Gabetti e del Gruppo UBH, con i marchi G.finance, Rexfin, MutuiStar, MutuiTime e Assirex. Detta società, operativa a partire da gennaio 2008, potrà contare su oltre 200 negozi finanziari che, al 30 giungo 2007, hanno erogato mutui e servizi finanziari per circa 600 milioni di euro. L aggregazione tra il Gruppo Gabetti e il Gruppo UBH darà vita a un polo fortemente attrattivo nel franchising immobiliare e nella mediazione creditizia e nel brokeraggio assicurativo, grazie a: - la forza e la notorietà dei marchi; - una rete di circa 1500 agenzie immobiliari in franchising e oltre 200 negozi finanziari su tutto il territorio italiano; - le competenze professionali messe a disposizione del mercato; - le sinergie commerciali tra i due Gruppi, con focalizzazione sul cross selling ; e - le elevate potenzialità di crescita per linee interne ed esterne. L aggregazione tra il Gruppo Gabetti e il Gruppo UBH nei settori del franchising immobiliare e della mediazione creditizia rappresenta certamente un tassello importante nel rafforzamento della leadership del Gruppo Gabetti in queste importanti e strategiche aree di business. Non devono, poi, essere sottovalutate le grandi potenzialità che, in prospettiva, l aggregazione con il Gruppo UBH potrà essere in grado di esprimere. Si tratta di un Gruppo che, nel corso della sua storia, ancorché giovane, ha dimostrato un dinamismo e una vocazione all innovazione notevoli, e che ne hanno fatto un player di rilievo nel settore immobiliare. Il Gruppo UBH è soprattutto un player solido, autorevole e con una cultura aziendale, fattori che rappresentano un indubbio motivo di affinità con il Gruppo GPS. Con UBH si potranno sviluppare importanti sinergie, arricchendo ulteriormente la filiera dei servizi del Gruppo Gabetti, coniugando le qualità distintive e i know-how dei due Gruppi. Destinazione dell aumento di capitale sociale proposto 6

8 L aumento di capitale sociale proposto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, è riservato alla società UBH United Business Holding S.p.A. sulla base delle motivazioni sopra esposte. Fondata da Umberto Botti nel 2004, UBH United Business Holding S.p.A. è la holding di partecipazioni del Gruppo UBH, attivo nel settore immobiliare, nella mediazione creditizia e nei servizi assicurativi. Grazie all esperienza e ai livelli professionali maturati con marchi in franchising come Professionecasa e Rexfin, nonché alla partecipazione in società, quali Grimaldi, MutuiStar, Mutuitime, Assirex, Magic, Abitando, Biancofiore, CFD, Organizer, UBH RE Fund, UBH si propone al mercato come modello di business completo e innovativo, in linea con gli standard di mercato più moderni e sviluppati e in grado di coprire tutti i settori legati all immobiliare, dalla mediazione tradizionale al trading, alle costruzioni, dai servizi finanziari a quelli assicurativi. UBH S.p.A. fornisce alle società del proprio Gruppo coordinamento strategico, solidità finanziaria, know-how di elevato livello, management e servizi ad alto valore aggiunto. La solidità, le prospettive di business e l appeal di UBH S.p.A. hanno attratto l attenzione di alcuni dei più importanti istituti di credito italiani; oggi UBH ha consolidato la partnership strategica con il Banco Popolare di Verona e Novara che detiene una partecipazione del 15% in UBH. Di seguito riportiamo la struttura del Gruppo UBH al 31 ottobre

9 Segue breve cenno delle società del Gruppo UBH oggetto dell aggregazione tra detto Gruppo e il Gruppo Gabetti. Professionecasa Guidata da Fabio Guglielmi, Professionecasa è la capofila delle società del Gruppo UBH. Nata nel 1986 per iniziativa di Umberto Botti, si è trasformata nel 1995 in rete di franchising per l intermediazione immobiliare ed ha accresciuto negli anni la sua presenza sul mercato in termini di punti-vendita, raggiungendo un estesa capillarità sul territorio nazionale. Nel primo semestre 2007 ha un fatturato di 2,9 milioni di euro con 479 agenzie operative e 574 contratti sottoscritti. Grimaldi Noto marchio del mercato immobiliare italiano, sinonimo di qualità e affidabilità, Grimaldi nasce a Torino negli anni 60 per iniziativa dei tre fratelli Grimaldi, Pasquale, Augusto e Saverio. 8

10 Negli anni 70 si estende oltre il territorio piemontese con l apertura di agenzie a Milano e nel 1980 dà vita alla prima rete di franchising in Italia, sviluppando una rete di affiliati con un tasso altissimo di fidelizzazione. Nel 2006, la società viene partecipata da UBH attraverso in particolare il manager Bruno Vettore, che partecipa personalmente al rilancio dell azienda. Dal giugno 2007 Grimaldi è controllata da UBH con una quota del 51%. Nel primo semestre 2007 ha fatturato di 729 mila euro e registra 136 agenzie operative e 197 contratti sottoscritti. Rexfin Rexfin, guidata da Enrico Quadri, è nata nel 1997 come marchio finanziario di Professionecasa; nel 2000 costituisce una rete di agenzie in franchising e inizia ad operare attraverso un network di agenzie affiliate. La rapida crescita della rete ha portato in pochi anni all apertura di numerose agenzie sull intero territorio nazionale, che rende oggi Rexfin la prima rete italiana di Franchising Finanziario indipendente, sia come numero di agenzie sia come volume di mutui intermediati. Nel primo semestre del 2007 ha conseguito ricavi per 5,4 milioni di euro con un erogato di 298 milioni di euro conseguito con 104 agenzie operative. Mutuitime Fondata nel 2004, opera attraverso un rete in franchising in qualità di mediatore creditizio offrendo una consulenza personalizzata circa i prodotti di mutuo presenti nel mercato. La società è ad oggi presente su tutto il territorio nazionale. Nel primo semestre del 2007 ha registrato ricavi per 1,6 milioni di euro con un erogato di 72 milioni di euro e 72 agenzie operative. Mutuistar Società di intermediazione creditizia e di trading immobiliare fondata nel 2003, ha consolidato la propria presenza nel mercato dell Emilia Romagna a partire dal quale è in corso un progetto di espansione sull intero territorio nazionale. Nel primo semestre del 2007 ha registrato un fatturato di 1,1 milioni di euro con un erogato di 64 milioni di euro e 37 agenzie operative. Assirex E il network assicurativo del Gruppo UBH che offre servizi e prodotti del gruppo RAS. La costante attenzione alle esigenze della clientela e lo spiccato orientamento all'innovazione consentono ad Assirex di avere una gamma completa nel settore delle assicurazioni casa e vita. Nel primo semestre del 2007 ha raggiunto una raccolta premi pari a 1,2 milioni di euro e sottoscritto n polizze assicurative. Considerazioni in base alle quali il Consiglio di Amministrazione ritiene che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato. 9

11 Ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni. Il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. ritiene che il criterio più idoneo a determinare il valore di mercato di azioni quotate sia rappresentato dalla media dei corsi di borsa in un adeguato arco temporale. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 novembre 2007, ha preso in esame la media aritmetica e la media ponderata dei corsi di borsa, riferiti ad un arco temporale di 1 mese, 3 mesi e 6 mesi, in quanto più comuni e diffusi nella prassi. Il Consiglio di Amministrazione ha, poi, individuato, quale criterio da adottare per la determinazione del valore di mercato delle azioni Gabetti Property Solutions, la media ponderata del prezzo ufficiale di Borsa Italiana del titolo Gabetti Property Solutions degli ultimi 6 mesi. Detto criterio è stato individuato sulla base delle seguenti considerazioni: - la media ponderata, a differenza della media aritmetica, consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo un maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggiore volume di negoziazioni; - l orizzonte temporale di 6 mesi consente di mitigare gli effetti che il prospettato annuncio di una possibile integrazione tra il Gruppo Gabetti ed il Gruppo UBH, ha avuto sull andamento del titolo Gabetti Property Solutions. Il Consiglio di Amministrazione ha, poi, fissato come data di riferimento per l orizzonte temporale individuato, il giorno 12 novembre 2007 al fine di eliminare i potenziali effetti che l annuncio dell integrazione tra il Gruppo Gabetti e il Gruppo UBH previsto il giorno 13 novembre 2007 avrebbe potuto avere sull andamento del titolo Gabetti Property Solutions. Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale criterio da adottare per la determinazione del valore di mercato delle azioni Gabetti Property Solutions la media ponderata del prezzo ufficiale di Borsa Italiana del titolo Gabetti Property Solutions degli ultimi sei mesi a far data dal 13 maggio 2007 fino al 12 novembre Il prezzo di emissione delle nuove azioni destinate all aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato ad UBH United Business Holding S.p.A., sulla base della media ponderata del prezzo ufficiale di Borsa Italiana del titolo Gabetti Property Solutions degli ultimi sei mesi a far data dal 13 maggio 2007 fino al 12 10

12 novembre 2007, è, pertanto, di Euro 2,884 per azione (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). La società incaricata della revisione contabile Deloitte & Touche S.p.A. rilascerà, nei termini di legge, apposita relazione, ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato delle azioni. Signori Azionisti, laddove la proposta di aumento di capitale sociale fosse approvata dall odierna Assemblea, verrà conseguentemente modificato l art. 5 dello Statuto Sociale. Illustriamo di seguito la modifica proposta all art. 5 dello Statuto Sociale e riportiamo l esposizione a confronto del testo dell art. 5 dello Statuto Sociale vigente e di quello di cui si propone l adozione, evidenziando in quello proposto, mediante scritturazione in corsivo sottolineata, le variazioni che si propongono di apportare. Precisiamo che nel testo proposto dell art. 5 dello Statuto Sociale, la parte scritta in grassetto e corsivo è relativa alla proposta di deliberazione di cui al punto 1 Parte Straordinaria dell odierna Assemblea. Articolo 5 Capitale Sociale Si propone di modificare l art. 5 dello Statuto Sociale, introducendo la deliberazione di aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato ad UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). Testo vigente Testo proposto Articolo 5 Capitale Sociale Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è di euro ,80 (ventinovemilioninovecentoventiquattromilaundici/ ottanta) suddiviso in Il capitale sociale è di euro ,80 (ventinovemilioninovecentoventiquattromilaundici/ ottanta) suddiviso in

13 (quarantanovemilioniottocentosettantatremilatrecen -tocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l assegnazione, ai sensi dell art C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate. (quarantanovemilioniottocentosettantatremilatrecentocinquantatre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,60 (zero virgola sessanta) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l assegnazione, ai sensi dell art C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale, ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, C.C., è possibile escludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. L Assemblea straordinaria del. ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo). Si segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall articolo 2437 del codice civile. Signori Azionisti, tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: 12

14 L Assemblea degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A. - esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, - preso atto che l attuale capitale sociale di Euro ,80 è interamente sottoscritto e versato, come da relativa attestazione del Collegio Sindacale, - subordinatamente all iscrizione nel Registro delle Imprese della modifica dell art. 5 dello Statuto Sociale, relativa all introduzione della facoltà prevista dall art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, delibera - di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo), da riservare in sottoscrizione alla società UBH United Business Holding S.p.A.; - di modificare conseguentemente l art. 5 dello Statuto Sociale aggiungendo un ulteriore comma del seguente tenore: L Assemblea straordinaria del. ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile, riservato a UBH United Business Holding S.p.A., per un ammontare di Euro ,40, mediante emissione di n azioni ordinarie Gabetti Property Solutions, del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,884 cadauna (di cui Euro 0,60 di valore nominale ed Euro 2,284 di sovrapprezzo) ; - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato pro tempore, in via tra essi disgiunta: a) di dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale, stabilendone tempi e modalità anche nel rispetto della applicabile disciplina autorizzatoria, entro il termine ultimo del 30 giugno 2008; b) di adempiere ad ogni obbligo informativo richiesto dalla normativa vigente, con facoltà di aggiornare, anche ai fini del deposito nel Registro delle Imprese, nelle sue espressioni numeriche l articolo 5 dello Statuto Sociale in relazione all esecuzione dell aumento di capitale; c) di provvedere a quant altro richiesto, necessario o utile per l attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, 13

15 in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato. Milano, 28 novembre 2007 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Elio Gabetti 14

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