DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Sede sociale in Piazza XX Settembre 2, Pordenone Capitale sociale Euro ,00 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Pordenone: Numero iscrizione Albo delle Banche:5391 Codice ABI 5336 Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 1 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n /13 del 1 agosto Banca Popolare FriulAdria S.p.A. (l Emittente o la Banca ) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva ) e all art. 14 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento CE ) nonché degli Schemi allegati a quest ultimo. Il presente Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione (ove prevista) degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva - i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari anche facente parte di programmi di emissione, che contiene i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari oggetto dell offerta (la Nota Informativa ), la nota di sintesi, contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi alla Banca e agli strumenti finanziari oggetto dell offerta (la Nota di Sintesi ), le condizioni definitive che saranno predisposte dall Emittente in occasione di ciascuna emissione e pubblicate prima dell inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ), nonché la documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi -, costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva. 1

2 Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla relativa Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, come di volta in volta modificata ed aggiornata. L'informativa completa sull'emittente e sull'offerta e/o quotazione (ove prevista) di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della Nota Informativa. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento agli strumenti finanziari di volta in volta oggetto dell offerta (i Titoli ). La pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutta la durata della sua validità, presso la sede sociale e presso tutte le filiali dell'emittente ed è consultabile sul sito Internet dell'emittente 2

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Società di revisione Indicare se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli anni passati FATTORI DI RISCHIO Rischio Emittente Rischio relativo alle controversie legali pendenti Rischio legato alla crisi economico - finanziaria Rischio di liquidità Rischio di credito Rischio di mercato Rischio operativo Rischio di assenza del rating dell'emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Posizione finanziaria dell Emittente Operazioni con parti correlate Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Breve descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente e della posizione che l Emittente occupa Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'emittente Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'emittente PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo Compensi degli organi di amministrazione, direzione e controllo Informazioni sui compensi dei dirigenti con facoltà strategiche PRINCIPALI AZIONISTI Soggetti che controllano l'emittente Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE

4 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali Dichiarazione attestante che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione contabile Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento Informativo che siano state controllate dalla Società di Revisione Dati contenuti nel Documento di Registrazione estratti da fonti diverse dai bilanci dell Emittente Data della ultime informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Informazioni provenienti da terzi o pareri di esperti Fonti relative alle informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede in Piazza XX Settembre 2, Pordenone, si assume la responsabilità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data 1 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n /13 del 1 agosto Banca Popolare FriulAdria S.p.A. attesta che il presente Documento di Registrazione è conforme agli schemi applicabili del Regolamento CE e, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5

6 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Società di revisione I bilanci di esercizio dell'emittente chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 e inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione (cfr. Capitolo 11 ) sono sottoposti a revisione contabile da parte della società Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, via Po 32 (la Società di Revisione ), in esecuzione della delibera dell'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2012, che ha attribuito alla Società di Revisione società l incarico per il periodo Reconta Ernst & Young S.p.A. è iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Roma, n L'incarico è svolto ai sensi dell art bis e seguenti del Codice Civile. Si segnala che la Società di Revisione ha espresso giudizi senza rilievi sui bilanci dell'emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 (per ulteriori informazioni sulle relazioni della società di revisione cfr. Capitolo 11, Paragrafi e ). 2.2 Indicare se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli anni passati Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 e fino alla data di approvazione del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. 6

7 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all'emittente ed agli strumenti finanziari emessi dall'emittente. Nel prendere una decisione di investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione ed ai fattori di rischio di cui alla Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività, l'emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella sezione "E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" della Nota Integrativa contenuta nel bilancio dell'emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14. Si richiama infine l attenzione dell investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap su durata corrispondente), atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. 3.1 Rischio Emittente ******* Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dall'emittente, gli investitori diventano finanziatori del medesimo. In tal senso, gli investitori sono soggetti al rischio che l Emittente non riesca ad adempiere alle proprie obbligazioni connesse agli strumenti finanziari emessi nel caso in cui si deteriorassero le sue condizioni economiche e finanziarie. Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, la situazione finanziaria dell Emittente è tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli strumenti finanziari. 3.2 Rischio relativo alle controversie legali pendenti Alla data del Documento di Registrazione, l Emittente è parte di procedimenti giudiziari, civili e amministrativi, correlati alla propria attività ordinaria, per alcuni dei quali l Emittente ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Al 31 dicembre 2012 tale fondo ammontava a complessivi Euro migliaia. Sebbene sia intrinsecamente difficile prevedere l esito dei procedimenti legali di cui l Emittente è parte e, pertanto, non si possa escludere che l esito sfavorevole di alcuni di essi possa avere effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell Emittente, a giudizio della Banca il fondo rischi e oneri accantonato è adeguato a far fronte a tali eventuali esiti negativi e i giudizi in questione, singolarmente considerati, non sono significativi. Per ulteriori informazioni sulle controversie legali pendenti si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.6, del Documento di Registrazione. 7

8 FATTORI DI RISCHIO 3.3 Rischio legato alla crisi economico - finanziaria La congiuntura economica attuale, la dinamica dei mercati finanziari, la realtà e le prospettive delle economie in cui opera l Emittente, ne influenzano la capacità di generare profitti, la relativa solvibilità e affidabilità creditizia. Innanzitutto, la crisi del debito sovrano che ha colpito l area Euro ha determinato incertezze in relazione alla stabilità e situazione generale dell Unione Monetaria Europea. Il rischio rappresentato dalla possibilità che alcuni Paesi dell area Euro patiscano un aggravamento della loro situazione economica e un incremento dei relativi costi di finanziamento sul mercato unitamente al rischio che alcuni Paesi possano uscire in forma volontaria o meno dall Unione Monetaria Europea, potrebbero avere pertanto effetti negativi sull attività, sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria dell Emittente. In particolare nel nostro Paese, il generale clima di incertezza del quadro economico di riferimento ha a sua volta condizionato la ripresa ancora molto fragile, determinando un arretramento del PIL, un aumento dei livelli di disoccupazione e una contrazione dei consumi. Sebbene il sistema bancario italiano sembri averne risentito in misura minore rispetto ai sistemi bancari di altri Stati sovrani europei, la crisi ha comunque determinato in maniera generalizzata un incremento dell onerosità delle condizioni di concessione del credito ed una contrazione degli scambi sul mercato interbancario. Le prospettive macroeconomiche poco favorevoli, la stretta relazione tra l andamento del mercato e le valutazioni dei titoli del settore bancario, unitamente alle richieste dell autorità di sorveglianza europea sul rafforzamento patrimoniale delle banche, rendono il contesto operativo per i prossimi anni ancora molto difficile e i risultati dell Emittente potrebbero risultare negativamente condizionati. 3.4 Rischio di liquidità Il rischio di liquidità, sia a breve che a medio/lungo termine, è il rischio che, anche a causa del fenomeno della trasformazione delle scadenze, l Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento per l incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk) e/o di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) e/o sia costretta a sostenere costi molto elevati per far fronte a detti impegni. Al riguardo, assume rilevanza significativa l andamento della sostenibilità del debito sovrano. Al 31 dicembre 2012 il valore di bilancio dell esposizione verso Stati sovrani era pari a Euro 723,521 milioni di cui il 74% concentrato sull Italia e il restante concentrato sulla Francia (cfr. pagina 35 del bilancio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012). Il gruppo bancario cui appartiene l'emittente (il Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole o il Gruppo ) adotta una politica di gestione della liquidità di breve termine (o liquidità operativa), ovvero di gestione degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità dell Emittente e del Gruppo nell orizzonte temporale dall overnight fino ai 12 mesi, che ha l obiettivo primario del mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi. Propedeutica a tale politica di gestione della liquidità operativa è la definizione di un limite di rifinanziamento a breve termine, calibrato utilizzando una metodologia che mira a garantire un surplus di liquidità sull orizzonte di un anno in un mercato caratterizzato da condizioni di stress. 8

9 FATTORI DI RISCHIO Tale limite determina la struttura del rifinanziamento a breve termine che impone una non concentrazione sulle scadenze più corte. Più in generale, il Gruppo adotta la politica di osservare il sostanziale equilibrio tra le fonti di raccolta e gli impieghi. Alla luce delle recenti e perduranti tensioni verificatesi sui mercati dei capitali, il Gruppo ha ritenuto di creare delle riserve di liquidità destinate a fronteggiare eventuali periodi di stress nell accesso alle consuete fonti di raccolta. L Emittente ritiene che le politiche adottate ed i presidi implementati dal Gruppo siano adeguati a tenere sotto controllo il rischio di liquidità. Tuttavia, alla data del Documento di Registrazione, non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili che potrebbero incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di far fronte ai propri impegni finanziari. Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi e la misurazione del rischio di liquidità, sia di natura quantitativa, si veda la Parte E, Sezione 3, pagine 163 e seguenti della Nota Integrativa al bilancio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Rischio di credito Il rischio di credito è connesso all eventualità che l Emittente abbia un deterioramento della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche ricondotto al rischio di perdite derivante dall eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela (inclusi gli Stati sovrani) di onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di altro tipo. Sebbene l attività di concessione del credito costituisca il core business della Banca e del Gruppo, la stessa viene implementata con obiettivo di conseguire una crescita controllata degli impieghi in tutto il territorio nazionale, attraverso una strategia di assunzione del rischio che individua le aree geografiche, i segmenti di clientela ed i settori di attività economica ritenuti di maggiore interesse. Tale strategia, concordata a livello di Gruppo con la controllante Crédit Agricole S.A., si sostanzia nell individuazione dei limiti di rischio che possono essere assunti con l attività creditizia (rischio di concentrazione settoriale e individuale, etc.), verificandone la compatibilità con gli obiettivi di budget e di piano industriale. Il miglioramento della qualità del credito è perseguito attraverso il monitoraggio continuo del portafoglio, valutando il rispetto della strategia di rischio concordata con un attenzione particolare verso i maggiori rischi assunti. L Emittente ritiene che le politiche adottate dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio di credito; tuttavia, alla data del Documento di Registrazione non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili che potrebbero incidere negativamente sulla capacità della clientela di onorare le proprie obbligazioni contrattuali con effetti negativi sulla solidità patrimoniale e sulle prospettive economiche dell Emittente o del Gruppo. 9

10 FATTORI DI RISCHIO 3.6 Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente e/o del Gruppo. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. 3.7 Rischio operativo Il rischio operativo è definito come il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure e/o sistemi interni, risorse umane e/o eventi esogeni. Tale definizione include il rischio legale, ma non quello strategico e di reputazione. Il rischio legale comprende - fra l altro - l esposizione ad ammende, sanzioni pecuniarie o penalizzazioni derivanti da provvedimenti assunti dagli Organi di Vigilanza, ovvero da regolamenti privati. Nell ambito del consolidamento e rafforzamento dei propri presidi a fronte del rischio operativo, il Gruppo cui appartiene l Emittente si è da tempo attivato per perseguire: (i) il mantenimento di una costante conformità ai requisiti che la normativa prevede per l utilizzo del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) per il calcolo del capitale regolamentare previsto dalla normativa applicabile; (ii) il monitoraggio dei rischi e delle perdite, tale da permettere un approccio gestionale, soprattutto in termini di iniziative di mitigazione; (iii) il raggiungimento della conformità ai requisiti che la normativa prevede per l utilizzo di metodi AMA (Advanced Measurement Approaches) per il calcolo del capitale regolamentare. L Emittente ritiene che le politiche adottate dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio operativo. Tuttavia, alla data del Documento di Registrazione non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili, quali danneggiamenti o malfunzionamenti causati da eventi straordinari, che potrebbero incidere negativamente sul funzionamento dei sistemi posti a presidio del rischio operativo, causando effetti negativi sulla posizione finanziaria e sui risultati dell Emittente. Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo, sia di natura quantitativa, si veda la Parte E, pagine 172 e seguenti, della Nota Integrativa al bilancio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Rischio di assenza di rating dell'emittente Il rischio è collegato all assenza di credit ratings assegnati all Emittente da parte di agenzie di rating indipendenti. Un credit rating é una valutazione sulla solvibilità o sul merito di credito di emittenti titoli obbligazionari, svolta secondo consolidate procedure di analisi del credito. Queste valutazioni e le relative ricerche sono d ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono informazioni dettagliate circa la capacità degli emittenti di adempiere alle proprie obbligazioni. L assenza di credit ratings costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dell Emittente. 10 Per maggiori informazioni sul rating dell'emittente, si prega di vedere il Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

11 FATTORI DI RISCHIO 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Banca Popolare FriulAdria società per azioni prosegue l attività della Popolare di Pordenone costituita il 15 ottobre Banca Cooperativa Negli anni '60 ha inizio la fase espansiva che porta all'incorporazione di due banche locali (la Cassa Rurale di Valvasone nel '63 e la Cassa Depositi e Prestiti San Giuseppe nel '67) e all'espansione nell'intera provincia. I dipendenti passano dai 12 del '62 ai circa 500 dei primi anni '80. Negli anni '90 l Emittente estende la propria sfera di influenza nel tessuto economico e finanziario della regione Friuli Venezia Giulia, intensificando l'operatività anche nel Veneto Orientale attraverso l implementazione di una strategia di crescita sia per linee esterne, mediante successive aggregazioni (la Banca Cooperativa Operaia di Pordenone e la Banca Popolare di Tarcento nel '90 e la Banca Popolare di Latisana nel '95), sia per linee interne, mediante l apertura di nuove filiali. Nel corso di un decennio, gli sportelli dell'istituto passano dai 20 del 1989 ai 94 del L'Emittente, nell'attuale forma societaria, è stato costituito in data 24 luglio Dal 1 gennaio 1999, l'emittente entra a far parte del Gruppo Intesa. Dal 1 luglio 2000 vengono aggregati alla rete FriulAdria anche i 60 sportelli del Banco Ambrosiano Veneto presenti in Friuli Venezia Giulia. Nasce, in questo modo, una realtà bancaria ad azionariato diffuso nella regione, con circa soci ed oltre 150 filiali. In seguito alla fusione tra Banca Intesa S.p.A. e Sanpaolo Imi S.p.A., avvenuta il 1 gennaio 2007, in esecuzione di accordi conclusi nel medesimo anno tra Crédit Agricole S.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., FriulAdria è uscita dal Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo e, dal 1 marzo 2007, è entrata a far parte del Gruppo Bancario Italiano Cariparma FriulAdria, ora denominato Cariparma Crédit Agricole, controllato e soggetto all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del Codice Civile, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ( Cariparma o la Capogruppo ), a sua volta controllata e soggetta all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del codice civile, di Crédit Agricole S.A.. Nel medesimo anno, sempre in esecuzione degli accordi conclusi nel 2007 da Crédit Agricole S.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., FriulAdria ha acquisito, con efficacia 1 aprile 2007, n. 29 filiali ex Banca Intesa in Veneto. Nel triennio successivo è proseguita la strategia di crescita per linee interne attraverso l apertura, nel di 10 nuove filiali nelle province di Padova, Rovigo, Treviso e Vicenza, nonché, nel 2010, di 2 filiali nei Comuni di Verona e Vicenza. In data 16 maggio 2011, FriulAdria ha acquisito da Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. 15 sportelli bancari nelle province di Padova, Vicenza e Treviso. Alla data del Documento di Registrazione la rete bancaria dell Emittente è costituita da 199 filiali retail, di cui 92 in Veneto; considerando anche i Centri Imprese, Centri Corporate e Mercati Private e relativi distaccamenti, i punti vendita al 31 dicembre 2012 erano complessivamente 219 (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Documento di Registrazione). 11

12 Denominazione legale La denominazione legale dell'emittente è Banca Popolare FriulAdria società per azioni Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Pordenone al numero L'Emittente è inoltre iscritto all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n Data di costituzione e durata dell Emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata L'Emittente è una società per azioni costituita per atto del notaio Francesco Simoncini, rep. n del 24 luglio La durata dell'emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale. La Banca Popolare FriulAdria S.p.A. è una società per azioni costituita in Pordenone e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Piazza XX Settembre n. 2, Pordenone; tel Posizione finanziaria dell Emittente Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari relativi all'emittente, ricavabili dai bilanci di esercizio della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 28 marzo 2013 e 26 marzo Al riguardo, si precisa che il bilancio di esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2012 è stato approvato senza modifiche dall Assemblea degli azionisti in data 20 aprile Si riporta di seguito una tabella contenente gli indicatori della situazione economico-finanziaria dell'emittente al 31 dicembre 2012 posti a confronto con quelli relativi all esercizio Voce (in migliaia di Euro, salvo ove espressi in termini percentuali) Variazione % Patrimonio di base (Tier 1) ,8 Patrimonio supplementare (Tier 2) ,4 Elementi da dedurre - - Patrimonio di Vigilanza ,3 Patrimonio di terzo livello (Tier 3) - Patrimonio di Vigilanza incluso Tier ,3 Attività di rischio e coefficienti patrimoniali di vigilanza( * ) 12

13 Attività di rischio ponderate ,8 Variazione Tier One Capital Ratio( 1 ) 9,4% 9,3% 0,1 Core Tier One Capital Ratio 9,4% 9,3% 0,1 Total Capital Ratio 9,4% 9,35% 0,5 Indici di rischiosità( ** ) Sofferenze nette/crediti netti verso la clientela 1,9% 1,6% 0,3 Sofferenze lorde/crediti lordi verso la clientela 5,1% 4,2% 0,9 Costo del rischio/risultato operativo (1) 71,6% 35,3% 36,3 Sofferenze nette/patrimonio totale di vigilanza 19,6% (2) 22,4% 2,8 Crediti deteriorati netti/crediti netti verso clientela 5,1% Crediti deteriorati lordi/crediti lordi verso clientela 9,1% Rettifiche di valore su crediti deteriorati/crediti deteriorati lordi 47,1% Rapporto di copertura crediti deteriorati 47,1% Rapporto di copertura delle sofferenze 65,1% Sofferenze nette / Patrimonio netto 17,9% 4,6% Impieghi ponderati grandi rischi / Impieghi Netti 4,5% 6,4% Indicatore di liquidità 0,5 7,9% 1,2 44,6% 2,5 44,6% 2,5 63,4% 1,7 16,2% 1,7-1,9 Loan to Deposit Ratio 109,2% 108,6% 0,6 (*) Nel calcolo del totale dei requisiti prudenziali non si è tenuto conto della riduzione del 25% prevista dalla normativa. Qualora se ne fosse tenuto conto, i coefficienti sarebbero stati calcolati su attività di rischio ponderate pari a migliaia di euro e di conseguenza sarebbero risultati pari al 12,5%. (**) Gli indici sono costruiti sulla base dei dati patrimoniali ed economici riesposti nei prospetti contabili riclassificati di cui alle pagine 22 e 23 del bilancio della Banca. (1) Il costo del rischio comprende l accantonamento a fondo rischi e oneri e le rettifiche nette su crediti. (2) Il Patrimonio di base incrementato nelle riserve di valutazione, con l applicazione dei c.d. filtri prudenziali, al netto degli investimenti in immobili e partecipazioni eccedenti la soglia prevista dalla normativa di vigilanza. La Banca mantiene solidità come mostrato dal patrimonio di vigilanza, che si compone del patrimonio di base e di quello supplementare. Il patrimonio di base ammonta a (dato in migliaia di Euro) e tiene conto del riparto dell utile. Il patrimonio di vigilanza complessivo è pari a (dato in migliaia di Euro). A dicembre 2012 le attività di rischio ponderate raggiungono i milioni contro i

14 milioni del dicembre 2011, con un incremento di 44 milioni (+0,8%). Tale aumento riflette principalmente l aumento delle esposizioni verso le imprese a fronte di una riduzione dei crediti garantiti da immobili commerciali e dei finanziamenti privi di garanzie. I coefficienti di solvibilità si attestano a 9,4% sia per quanto riguarda il Tier one capital ratio che con riferimento al coefficiente di solvibilità complessivo. I coefficienti di solvibilità sono stati determinati adottando i metodi standardizzati per il calcolo degli attivi ponderati per il rischio di credito, di controparte e per il computo dei rischi operativi, conformemente a quanto fatto nell anno precedente. Nel calcolo delle attività di rischio ponderate e dei coefficienti di solvibilità non si è tenuto conto della riduzione del 25% prevista dalla normativa per le banche facenti parte di un gruppo. Qualora se ne fosse tenuto conto i coefficienti sarebbero stati calcolati su attività di rischio ponderate pari a migliaia di euro e di conseguenza sarebbero risultati pari al 12,5%. Le Attività di rischio ponderate sono determinate considerando il totale dei requisiti prudenziali moltiplicati per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio pari all 8%. Si riporta altresì una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Margine di interesse ,4 Margine di intermediazione ,9 Risultato netto della gestione finanziaria ,3 Costi operativi Utile netto di periodo ,0 Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Raccolta da clientela ,4 Raccolta indiretta da clientela ,8 Crediti verso clientela ,8 Massa Amministrata ,6 Titoli in circolazione ,0 Totale Attività Nette ,2 Capitale Sociale ,0 Patrimonio netto contabile ,2 La difficile situazione economica che interessa l Europa e il nostro Paese produce i suoi effetti sui risultati delle imprese e delle banche; l andamento economico della Banca deve essere dunque esaminato in stretta correlazione al deterioramento dello scenario. In particolare le dinamiche del bilancio sono state impattate dalla discesa dei tassi di mercato, dalla tensione del costo della raccolta, dal rallentamento della domanda di credito abbinato all aumento del costo 14

15 del rischio. La redditività della Banca è stata inoltre influenzata da oneri straordinari. Gli effetti della recessione economica in atto si sono ripercossi inevitabilmente sull utile dell esercizio che, pari a 18,9 milioni, è in calo di 25,1 milioni (- 57,0%) rispetto allo scorso anno. E da sottolineare che tale risultato è influenzato da oneri, quali quelli riferibili all incentivazione all esodo del personale, che gravano interamente sull esercizio corrente, ma che produrranno benefici negli esercizi futuri, in particolare dal Un risultato che esprime la tenuta della Banca alla crisi e la capacità di intraprendere e sostenere importanti azioni per fronteggiare un futuro che nell immediato sembra essere ancora incerto. L andamento dei proventi operativi netti, che rappresentano la redditività dell intermediazione creditizia e dell attività di servizio, testimonia la tenuta della dinamicità commerciale della Banca; si attestano infatti a 306 milioni, in crescita rispetto al 2011 di quasi 7 milioni (+2,3%), trainati dal buon andamento delle commissioni nette. Il positivo risultato è frutto pressoché esclusivo dell attività tradizionale, conseguito in assenza di attività finanziaria propria della Banca, a conferma del posizionamento della Banca come banca di prossimità, vicina al territorio, al servizio delle imprese e delle famiglie. Gli oneri operativi si sono attestati ad Euro 218,5 milioni, in aumento rispetto ai 190,2 milioni al 31 dicembre Nel dettaglio, le spese del personale ammontano a 137,5 milioni, in incremento di 26,9 milioni (+24,3%) nel confronto con l anno precedente. L incentivazione all esodo del personale, come da Accordo del 2 giugno 2012 e successiva integrazione del 20 dicembre 2012, giustifica il maggior onere sostenuto nell esercizio per 25,4 milioni. Le spese amministrative raggiungono i 73,5 milioni, in aumento di 1,1 milioni (+1,5%) nella comparazione con il Le spese di gestione immobili, pari a 10,2 milioni, si incrementano di 1,2 milioni (+13,8%): l aumento è riconducibile anche alle filiali acquisite nel maggio 2011, che nel 2012 hanno partecipato al costo per l intero anno. Gli ammortamenti ammontano a 7,5 milioni e sono in aumento del 6,3% nel confronto con l anno precedente. La crescita è imputabile sia ai nuovi investimenti che all ammortamento dell attivo immateriale rappresentativo del valore della relazione con la clientela acquisita con il conferimento di filiali del Tale ammortamento nell esercizio precedente era stato conteggiato solo a partire dal mese di maggio, data di acquisizione delle filiali, mentre nel 2012 il calcolo ha interessato l intero anno. 4.3 Operazioni con parti correlate Il quadro normativo dedicato alle parti correlate (art bis C.C., art. 53 tub, Ias 24 e Regolamento Consob n /10) è stato integrato nel 2012 con la disciplina emanata da Banca d Italia in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, che mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti ed altre transazioni nei confronti di tali soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati e potenziali danni per depositanti e azionisti. Tale normativa, come noto, è entrata in vigore il 31 dicembre 2012 e, conseguentemente, si è provveduto ad effettuare la prima segnalazione di vigilanza entro il 31 marzo 2013, così come richiesto dall Autorità. 15

16 La Banca si era già dotata del Regolamento per le operazioni con Parti Correlate, approvato da ultimo dal Consiglio d Amministrazione del 16 dicembre2011 in conformità al Regolamento Consob n /2010 in materia di operazioni con Parti Correlate, di cui la Banca è diretta destinataria quale emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Banca si è successivamente si dotata del Regolamento per le attività di Rischio e Conflitti di interessi nei confronti di Soggetti Collegati per le società del Gruppo Cariparma Crédit Agricole approvato in data 22 giugno 2012 e successivamente aggiornato con delibera consiliare del 19 dicembre 2012 in ossequio alla normativa di Banca d Italia ed allinenadosi al regolamento del Gruppo. Tale documento: individua i soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole; prevede l introduzione dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati; stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate, individuando e trattando, in modo differenziato, operazioni di maggiore o minore rilevanza o esenti; definisce regole puntuali con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate dalle società appartenenti al Gruppo (ad esempio, la previsione di flussi informativi periodici da parte delle società controllate nei confronti del Comitato Parti Correlate della Capogruppo per quanto attiene alle operazioni poste in essere tra le medesime società controllate o tra queste e la Capogruppo, al fine di consentire un adeguato monitoraggio a livello di Gruppo); fissa modalità e tempi con cui le informazioni e l idonea documentazione relativa alle operazioni da deliberare vengono fornite agli amministratori indipendenti (riuniti nel Comitato Parti Correlate), nonché, ove necessario, agli organi di controllo. Per quanto riguarda gli aspetti dei controlli, vengono svolte, a diverso titolo e nelle varie fasi del processo, da parte di diverse funzioni aziendali, le necessarie attività di presidio al fine di garantire il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dalla normativa, perseguendo, altresì, l obiettivo di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ai rapporti intercorrenti con soggetti collegati. Il progetto si è declinato, oltre che nella sopra descritta parte normativa, anche nello sviluppo della componente informatica. In data 4 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate di FriulAdria e Soggetti Collegati del Gruppo Cariparma Crèdit Agricole che accorpa in un solo documento i due regolamenti precedentemente in essere. L integrazione dei due regolamenti ha riguardato i seguenti aspetti: - la definizione di due diversi perimetri Parti Correlate della Banca e Soggetti Collegati del Gruppo (previsti rispettivamente da Consob e da Banca d Italia); - l iter delle operazioni che comprende l istruttoria, la delibera e l informativa agli Organi Sociali sia per le operazioni con parti correlate che per quelle con soggetti collegati; - l informativa a Consob e al Mercato per le operazioni con parti correlate; - l introduzione di limiti prudenziali e di obblighi di segnalazione a Banca d Italia per le attività di rischio e conflitto d interesse nei confronti dei soggetti collegati. *** 16

17 Le operazioni con parti correlate consistono in trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni tra la società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) ed una o più delle parti correlate, indipendentemente dalla circostanza che sia stato pattuito un corrispettivo. Le operazioni poste in essere con parti correlate seguono l iter procedurale specificamente previsto dai Regolamenti sopraccitati. Nel corso dell esercizio 2012 non sono state effettuate operazioni di natura atipica o inusuale che per significatività/rilevanza possano aver dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza. Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte H - Operazioni con Parti Correlate, a p. 181 della Nota Integrativa al bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (inserito nel Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti come precisato ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione medesimo). 4.4 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Tra la data del Documento di Registrazione e la data di riferimento dell'ultimo bilancio dell Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente. 17

18 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con Indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L Emittente è una società costituita in forma di società per azioni in data 24 luglio 1998, soggetta al controllo e all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, di Cariparma (cfr. Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione), che esercita l attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell esercizio del credito nelle sue varie forme. La Banca opera direttamente nelle regioni del Friuli Venezia Giulia e del Veneto, dove svolge attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell esercizio del credito nelle sue varie forme, compiendo, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Al 31 dicembre 2012, la rete bancaria dell Emittente era costituita da 204 filiali retail. In tale contesto, l Emittente offre alla propria clientela un ampia gamma di servizi essendo attivo nell intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail, imprese, corporate e private, nell intermediazione finanziaria, nel risparmio gestito, nel collocamento e nella negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante trading on line), nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l on-line banking) e nel private banking. L Emittente, inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassurance, leasing e factoring. A) Attività di intermediazione creditizia Nell ambito dell intermediazione creditizia l attività dell Emittente può essere distinta in attività di raccolta ed in attività di impiego, sia verso clientela retail, imprese, corporate e private, sia verso banche. La Banca ha diversificato la gamma dei prodotti finanziari offerti, rendendoli funzionali alle specifiche esigenze della clientela. La clientela tradizionale della Banca è costituita da privati e famiglie, piccole e medie imprese ed enti pubblici, ivi comprese scuole, enti sanitari e Comuni. Il forte radicamento territoriale della Banca nelle principali aree di attività, nonché la qualità dei prodotti e dei servizi offerti, hanno permesso una significativa fidelizzazione della clientela. Al 31 dicembre 2012 la raccolta della Banca, comprensiva della raccolta da banche, ammontava a Euro migliaia, di cui Euro migliaia (pari al 73%) da clientela e Euro migliaia da banche. Alla medesima data, il portafoglio impieghi, comprensivo degli impieghi verso banche, ammontava a Euro migliaia, di cui Euro migliaia (pari al 92%) da clientela e Euro migliaia da banche. Raccolta da clientela La raccolta diretta dell Emittente è espletata attraverso conti correnti, obbligazioni, pronti contro termine, depositi a risparmio e certificati di deposito. Nelle forme tecniche a breve termine vi è una prevalenza di conti correnti, mentre nel medio lungo termine è rilevante 18

19 l importo delle obbligazioni. La seguente tabella indica la ripartizione per forme tecniche della raccolta diretta della Banca al 31 dicembre 2012 e Debiti verso clientela (Euro migliaia) (%) Conti correnti e depositi liberi ,2 Depositi vincolati (Euro migliaia) ,0 882 (%) 98,5 0,0 Finanziamenti , ,6 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali - - Altri debiti , ,9 Totale debiti verso clientela , ,00% Titoli in circolazione (Euro) migliaia) (%) (Euro) migliaia) (%) Obbligazioni , ,0 Altri titoli , ,0 Totale titoli in circolazione Raccolta da banche , ,00 La Banca svolge attività di intermediazione con banche italiane ed estere, a seconda delle proprie esigenze. La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta da banche dell Emittente, ripartita per forme tecniche, rispettivamente al 31 dicembre 2012 e Variazione Debiti verso banche Conti correnti e depositi liberi (Euro migliaia) (Euro migliaia) (%) (%) 22, ,1 Depositi vincolati , ,0 19

20 Finanziamenti , ,9 Altri debiti 607 0, ,1 Totale debiti verso banche , ,00 Impieghi verso clientela Il portafoglio impieghi della Banca è composto sia da crediti per cassa a breve termine ed a medio/lungo termine, sia da crediti di firma. La distribuzione della clientela si concentra in modo prevalente nel segmento retail. Alla data del 31 dicembre 2012, i crediti per cassa ammontavano a Euro milioni, con un sostanziale mantenimento dei livelli dell esercizio La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi della Banca verso clientela, ripartiti per forme tecniche, al 31 dicembre 2012 e Crediti verso clientela (Euro migliaia) (Euro migliaia) Variazione Assolute Conti correnti ,2 Mutui ,2 Anticipazioni e finanziamenti ,4 Crediti deteriorati ,3 Crediti verso clientela ,8 Impieghi verso banche La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi della Banca verso banche, ripartiti per forme tecniche, al 31 dicembre 2012 e % Crediti verso banche (Euro migliaia) (%) (Euro migliaia) Conti correnti e depositi liberi , (%) 21,6 (%) Depositi vincolati , ,4 Altri finanziamenti , Titoli di debito , Totale crediti verso banche , ,0 45,0 100,00 20

21 B) Attività di Intermediazione Finanziaria Le attività di negoziazione sui mercati finanziari possono essere svolte dalla Banca sia per conto proprio sia per conto della clientela. In tal modo, la Banca persegue il duplice obiettivo di una efficiente pianificazione finanziaria nella gestione ed ottimizzazione dei rischi finanziari dei portafogli di mercato monetario, valutario ed obbligazionario e di una elevata capacità di servizio a favore della rete di dipendenze e quindi del cliente. L Emittente svolge anche attività di vendita di prodotti derivati a copertura dei rischi tassi e cambi della clientela e attività di negoziazione cambi per conto della clientela. C) Raccolta indiretta L Emittente è attivo nel settore del risparmio gestito con un ampia gamma di prodotti e servizi che includono gestioni patrimoniali mobiliari e fondi comuni di investimento. L Emittente distribuisce, inoltre, polizze assicurative del ramo vita. Al 31 dicembre 2012, la raccolta indiretta, espressa a valori di mercato, cresce di 153 milioni rispetto all esercizio precedente (2,8%) attestandosi a milioni. L aumento è generalizzato nelle varie componenti, più marcato nel risparmio assicurativo e nella raccolta amministrata. Il risparmio assicurativo raggiunge i milioni, con un incremento nell anno di 63 milioni (+3,6%), a conferma dell apprezzamento della clientela delle diverse soluzioni assicurative proposte. Simile è la dinamica della raccolta amministrata che si attesta a milioni, con un aumento di 91 milioni (+3,5%) nel corso dell anno, grazie anche ai certificates di Crédit Agricole Investment Bank e ai fondi di Amundi Asset Management. Stabile il patrimonio gestito che, si posiziona a milioni. La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta indiretta effettuata dalla Banca sia nel risparmio gestito sia in quello amministrato Variazione (Euro migliaia) (Euro migliaia) Assoluta (%) - Patrimoni gestiti Prodotti assicurativi Totale Risparmio Gestito Raccolta amministrata Raccolta indiretta , , , ,8 D)Bancassurance, Leasing e factoring La Banca offre alla propria clientela prodotti e servizi c.d. parabancari, quali la commercializzazione di contratti di leasing e di factoring e prodotti assicurativi a mezzo di accordi di collaborazione con intermediari specializzati, in particolare con le società prodotto del Gruppo Crédit Agricole. 21