INVESTMENT & MERCHANT BANKING

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1 INVESTMENT & MERCHANT BANKING

2 L ALBERO DELLE AREE DI BUSINESS CORPORATE BANKING INVESTMENT BANKING MERCHANT BANKING CAPITAL MARKET CORPORATE LENDING CORPORATE FINANCE PUBLIC OFFERING PRIVATE PLACEMENT IPO SEASONED M/L TERMINE TREASURY FINANCE M&A -JV QUOTAZIONE CONSULENZA LBO/MBO VENTURE CAPITAL EXPANSION FINANCING BROKEREGE TRADING PROPRIETARY DEALING MARKET MAKING DEBT RESTRUCTURING PROJECT FINANCING SECURITIZATION/ABS ACQUISITION FINANCING REPLACEMENT CAPITAL CLUSTER VENTURE FONDI CHIUSI EXPORT FINANCING VALUTAZIONI ON B/S LENDING 2

3 EVOLUZIONE STRATEGICA DELL ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING T R E N D - RADICAMENTO TERRITORIALE -SERVIZI TRADIZIONALI SU CANALI TRADIZIONALI -MULTIBANCARIZ -ZAZIONE SPINTA -RICHIESTA DI SERVIZI INNOVATIVI SU CANALI TRADIZIONALI - SVILUPPO/RICHIESTA DI SERVIZI E CANALI INNOVATIVI - RITORNO A RELAZIONI PRIVILEGIATE V A L U E S - FOCUS SUL PREZZO - FOCUS SUL PREZZO DELLA SINGOLA TRANSAZIONE - TEMPESTIVITÀ ED EFFICIENZA - GESTORE DELLA RELAZIONE - RICERCA DI PARTNERS PROFESSIONALI - CONSULENZA SPECIALIZZATA - FOCUS SUL VALORE COMPLESSIVO DELL OPERAZIONE - TEMPESTIVITÀ ED EFFICIENZA 3

4 POSSIBILI RUOLI DELLA BANCA NELL ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING 4 GLOBAL CO-ORDINATOR (SPESSO COINCIDENTE CON LO SPONSOR) ISTITUTO DI CREDITO O ALTRO INTERMEDIARIO CHE GESTISCE UN POOL DI INTERMEDIARI E SVOLGE ATTIVITÀ CONSULENZIALE ED ASSISTENZIALE. SE COINCIDE CON LO SPONSOR, SVOLGE IL RUOLO DI GARANTE DEL MERCATO, VAGLIANDO LE ALTERNATIVE CIRCA IL TIPO DI OFFERTA, LA SUA DIMENSIONE, IL MERCTO DI RIFERIMENTO, I TEMPI DI COLLOCAMENTO ED IL PRICING DEI TITOLI LEAD MANAGER DIRIGE ANCH ESSO IL POOL, DEDICANCOSI PIÙ ALLA PARTE DEL COLLOCAMENTO DEI TITOLI CO-MANAGER REALIZZA E GARANTISCE IL COLLOCAMENTO DEI TITOLI AL PUBBLICO RETE DISTRIBUTIVA DEGLI INTERMEDIARI REALIZZA IL COLLOCAMENTO CAPILLARE DEI TITOLI PRESSO IL PUBBLICO DEI RISPARMIATORI E DEGLI INVESTITORI

5 POSSIBILI RUOLI DELLA BANCA NELL ATTIVITÀ DI CORPORATE BANKING (CONTINUA) 5 FINANCIAL ADVISOR SI PONE COME INTERFACCIA DELLA SOCIETÀ NEI CONFRONTI DEGLI ALTRI ATTORI CON L OBIETTIVO DI TUTELARE GLI INTERESSI DELLA SOCIETÀ DEGLI AZIONISTI NELL INTERA OPERAZIONE. A TAL PROPOSITO, SPESSO ACCADE CHE IL FINANCIAL ADVISOR SI TROVI IN CONTRAPPOSIZIONE AL GLOBAL COORDIANTOR-SPONSOR PER LA FISSAZIONE DEL VALORE DI COLLOCAMENTO, MIRANDO, QUEST ULTIMO, ALLA DETERMINAZIONE DI UN PREZZO NON RISPONDENTE AL VALORE MASSIMO RICONOSCIBILE ALLA SOCIETÀ. CIÒ È DOVUTO AL FATTO CHE UN PREZZO LONTANO DA QUELLO MASSIMO RENDE SEMPLICE L ATTIVITÀ DI COLLOCAMENTO DEL GLOBAL COORDINATOR-SPONSOR IL QUALE, IN ULTIMA ANALISI, ALTRO NON È CHE IL GARANTE DELLA SOCIETÀ VERSO IL MERCATO

6 L POSIZIONAMENTO E IL FUNZIONAMENTO DELLA DIVISIONE CORPORATE BANKING ALL INTERNO DELLA BANCA 6 4. PRODUZIONE DELLE SOLUZIONI PER L IMPRESA 1. DIAGNOSI DEI FABBISOGNI DELL IMPRESA BUSINESS DIVISION CORPORATE BANKING 3. ASSEMBLAGGIO DI COMPETENZE E PRODOTTI 2. SHOPPING INTERNO DELLE COMPETENZE E DEI PRODOTTI

7 L ORGANIZZAZIONE A MATRICE DELL INVESTMENT BANKING ALL INTERNO DI UNA GLOBAL INVESTMENT BANK MERCATI GEOGRAFICI SETTORI NORD AMERICA AMERICA LATINA BANCHE TELECOM EUROPA GIAPPONE ASIA HIGH TECH ENERGIA UTILITIES PRODOTTI ADVISORY SERVICES CORPORATE FINANCE/M&A/.. SECURITIES UNDERWRITING EQUITY & DEBT/SECURITISAT./.. PRINCIPAL PRIVATE EQUITY/.. 7

8 LA MAPPA DELLE COMPETENZE NECESSARIE PER IL PRESIDIO DELLE AREE STRATEGICHE DI AFFARI NEL MERCATO DELL INVESTMENT & MERCHANT BANKING MERCHANT BANKING INVESTMENT BANKING FINANZA STRAORDINARI A (M&A RISTRUTTURAZIONI, RIALLOCAZIONE PROPRIETARIA) MERCHANT BANKING PURO (ACCESSO ALLA QUOTAZIONE) MERCHANT BANKING ALLARGATO (+ SERVIUZI CONSULENZA ANALISI DI MERCATO, ECC.) CORPORATE LENDING CAPITAL MARKET CORPORATE FINANCE COMPE- TENZE NON FINANZIA -RIE COMPE- TENZE FINANZIA -RIE STRATEGICHE ORGANIZZATIVE LEGALI E FISCALI CONOSCENZA DEGLI STRUMENTI ANALISI FINANZIARIA ANALISI DEGLI INVESTIMENTI 8

9 LA MACROSTRUTTURA DI UNA INVESTMENT BANK DI MATRICE EUROPEA 9 CREDIT SUISSE GROUP CS FINANCIAL SERVICES CS PRIVATE BANKING CS FIRST BOSTON CS ASSET MANAGEMENT INVESTMENT BANKING EQUITY MARKETS FIXED INCOME MARKETS PRIVATE EQUITY

10 COMPLEMENTARIETÀ ED ACCESSORIETÀ FRA AREE DI BUSINESS 10 AREE DI BUSINESS AREE DI COMPLEMENTARIETÀ/ACCESSORIETÀ LIVELLO DI INTEGRAZIONE CAPITAL MARKET CORPORATE FINANCE: PER L ADVISORY CONNESSA ALLA QUOTAZIONE, AL DEBT RESTRUCTURING O ALL M&A; ALTERNATIVO ALLE EMISSIONI DI CORPORATE BONDS MERCHANT BANKING: FASE PRELIMINARE/ALTERNATIVA ALLA QUOTAZIONE DI SOCIETÀ CORPORATE O DI FONDI CHIUSI MEDIO-ALTO MEDIO-BASSO CORPORATE LENDING CORPORATE FINANCE: COMPLEMENTARE PER I FINANZIAMENTI CONCESSI ALLE IMPRESE MEDIO-ALTO CORPORATE FINANCE CAPITAL MARKET: PER L ADVISORY CONNESSA ALLA QUOTAZIONE, AL DEBT RESTRUCTURING O ALL M&A; ALTERNATIVO ALLE EMISSIONI DI CORPORATE BONDS CORPORATE LENDING: COMPLEMENTARE PER I FINANZIAMENTI CONCESSI ALLE IMPRESE MERCHANT BANKING: ALTERNATIVO PER IL FINANZIAMENTO CON CAPITALE DI RISCHIO AL POSTO DI QUELLO DI DEBITO (ES. ACQUISITION FINANCING) MEDIO-ALTO MEDIO-ALTO MEDIO-BASSO

11 COMPLEMENTARIETÀ ED ACCESSORIETÀ FRA AREE DI BUSINESS (CONTINUA) 11 AREE DI BUSINESS AREE DI COMPLEMENTARIETÀ/ACCESSORIETÀ LIVELLO DI INTEGRAZIONE MERCHANT BANKING CAPITAL MARKET: COME POSSIBILE FASE PRELIMINARE/ALTERNATIVA ALLA QUOTAZIONE DI SOCIETÀ CORPORATE O DI FONDI CHIUSI CORPORATE FINANCE: ALTERNATIVO PER IL FINANZIAMENTO CON CAPITALE DI RISCHIO AL POSTO DI QUELLO DI DEBITO (ES. ACQUISITION FINANCING) MEDIO-BASSO MEDIO-BASSO

12 RELAZIONI TRA COMPETENZE, REPUTAZIONE E CREDIBILITÀ NELL ATTIVITÀ DI INVESTMENT & MERCHANT BANKING CONOSCENZE CONTATTI RELAZIONI CREDIBILITÀ SVILUPPO COMPETENZE PARTECIPAZIONI A OPERAZIONI SVILUPPO REPUTAZIONE FONTE: GATTI (1997) 12

13 13 MOTIVI CULTURALI DELLO SCARSO RICORSO AL CAPITALE DI RISCHIO DA TERZI MANCANZA DI UNA CULTURA VOLTA ALLA TRASPARENZA SOCIETARIA DIFFICOLTÀ DI RICONOSCERE IL VALORE DI MERCATO DELLA PROPRIA AZIENDA INCAPACITÀ DELL IMPRENDITORE DI ACCETTARE UNA RIDUZIONE DELLA PROPRIA PRESENZA NEL CAPITALE DELL IMPRESA VOLONTÀ DI MANTENERE LA MASSIMA LIBERTÀ NELLA GESTIONE DEI RAPPORTI FAMIGLIA-IMPRESA RIFIUTO DI RENDERE CONTO A SOCI ESTERNI

14 SVILUPPO DI IMPRESA E FASI DI INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO SPERIMENTA- ZIONE STADIO INIZIALE AVVIO CURVA DELL ANDAMENTO REDDITUALE SVILUPPO ESPANSIONE MATURITÀ ELABORAZIONE DEL PRODOTTO COSTITUZIONE DELL AZIENDA INIZIO DELLA PRODUZIONE COSTITUZIONE E AMPLIAMENTO DEI CANALI DI VENDITA STATI DEL CICLO DI VITA DELL IMPRESA ANALISI E VALUTAZIONE DELL IDEA SVILUPPO DEL PRODOTTO INTRODUZIONE SUL MERCATO UTILE SVILUPPO DEI SISTEMI DI PRODUZIONE E DI VENDITA PIANO AZIENDALE INDUSTRIALIZ- ZAZIONE PENETRAZIONE E AFFERMAZIONE ATTRAVERSO I CLIENTI PIENA UTILIZZAZIONE DEL POTENZIALE DI MERCATO 0 ANALISI DI MERCATO PIANO DI MARKETING DETTAGLIATO PROBLEMI RICORRENTI DIFFICOLTÀ NELLA VALUTAZIONE DELL IDEA PERDITA GENERALE SFIDUCIA DEL FINANZIAMENTO RICERCA DEL MANAGEMENT ADATTO RICERCA DEL PERSONALE ADATTO COMPETIZIONE PIÙ ACCESA E DIFFICOLTÀ DI AFFERMARE UN IMMAGINE PROPRIA PRESSO IL PUBBLICO DIFFICOLTÀ DI ORGANIZZAZIONE DELLA CRESCITA DELL AZIENDA PROVENIENZA DELLE FONTI FINANZIARIE CAPITALE PUBBLICO (INTERVENTI STATALI/REGIONALI) CAPITALE PROPRIO DEL FONDATORE + CAPITALE DI DEBITO INVESTITORI ISTITUZIONALI (MERCHANT BANKS) E AUTOFINANZIAMENTO ULTERIORI FONDI DI BEBITO (BANCARIO E NON) CONSOLID. FINANZIAM. BANCARI MERCATI MOBILIARI

15 FONTE DI PROVENIENZA DELL EQUITY IN RAPPORTO ALL ETÀ DELL IMPRESA 100% 80% 60% 40% 20% 29% 29% 34% 71% 71% 66% 45% 50% 55% 50% 0% 1 ANNO 2 ANNI 3 ANNI 4 ANNI 5 ANNI % DA MERCHANT BANKING INVESTMENTS % DA ALTRE FONTI FONTE: NVCA, ECONOMIC IMPACT OF EQUITY CAPITAL STUDY 15

16 INVESTIMENTI DI PRIVATE EQUITY IN PERCENTUALE DEL PIL NEL ,60% 0,50% 0,56% 0,40% 0,30% 0,32% 0,20% 0,10% 0,18% 0,13% 0,10% 0,09% 0,00% EUROPA REGNO UNITO OLANDA FRANCIA GERMANIA ITALIA FONTE: NVCA, YEARBOOK

17 PRINCIPALI LIMITI DI INVESTIMENTO NELLE SOCIETÀ NON FINANZIARIE IN ITALIA LIMITE COMPLESSIVO LIMITE DI CONCENTRAZIONE LIMITE DI SEPARATEZZA BANCHE E GRUPPI BANCARI 15% * 3% * 15% ** BANCHE E GRUPPI ABILITATI 50% * 6% * 15% ** BANCHE SPECIALIZZATE 60% * 15% * 15% ** * LA PERCENTUALE VA CALCOLATA SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA DELLA BANCA ** LA PERCENTUALE VA CALCOLATA SUL CAPITALE DELLA PARTECIPATA 17

18 INVESTMENTS BY STAGE OF BUSINESS DEVELOPMENT 18 MERCHANT BANKING EARLY STAGE DEVELOPMENT EXPANSION LEVEREAGED BUYOUTS AND BUY-INS SEEDCORN OTHER EARLY STAGE MBO COMBINED BUY-IN/MBO START-UP BUY-IN INSTITUTIONA L BUYOUT EXPANSION FINANCING TURNAROUNDS REFINANCING BANK DEBT SECONDARY PURCHASE

19 19 MERCHANT BANKING STRUCTURE INVESTORS FUNDS CASH RETURNS MERCHANT BANKS INVESTMENTS DIVIDENDS COMPANIES CASH FROM SALE OF INVESTMENT SALE OF INVESTMENTS (AFTER SEVERAL YEARS)

20 20 LE MACRO-FASI NELL ATTIVITÀ DI MERCHANT BANKING CESSIONE ORIGINATION ADVISORY EXECUTION DISINVESTIMENTO QUOTAZIONE

21 EXIT ROUTES 21 REPURCHASE MERCHANT BANK S INVESTMENT REPURCHASED BY MANAGEMENT TRADE SALE COMPANY SOLD TO ON INDUSTRIAL/COMMERCIAL BUYER EXIT ROUTES INVOLUNTARY EXIT COMPANY FAILS, AND GOES INTO RECEIVERSHIP/LIQUIDATION STOCK MARKET FLOTATION THIS ALLOWS THE MERCHANT BANK TO SELL ITS SHARES ON THE STOCK MARKET REFINANCING PURCHASE OF THE MERCHANT BANK S SHARES BY A LONGER- TRM INVESTMENT INSTITUTION

22 POSSIBILE ORDINE GERARCHICO DELLE IMPRESE ITALIANE LIVELLO DI RISCHIO DELL IMPRESA GRADO DI ASIMMETRIA INFORMATIVA IMPLICITA NELL ATTIVITÀ TIPICA DELL IMPRESA (A PARITÀ DI RISCHIO) DEBITO COMMERCIALE TITOLI IBRIDI AUTOFINANZIAMENTO DEBITO BANCARIO AZIONI - LIVELLO DI RISCHIO DEL TIPO DI FINANZIAMENTO + FONTE: BANCA COMMERCIALE ITALIANA, 1999, P

23 23 IL VALORE APPORTATO DALL INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO DELLA MERCHANT BANK VANTAGGI TANGIBILI INIEZIONE DI NUOVO CAPITALE DI RISCHIO, TRA L ALTRO, MAGGIORE CAPACITÀ DI CREDITO VANTAGGI APPORTATI DALLE CARATTERISTICHE INTRINSECHE DEL CAPITALE DI RISCHIO, DEFINITO COME CAPITALE PAZIENTE (PATIENT MONEY) ORIENTAMENTO AL VALUE BASED MANAGEMENT E FOCUS SULLE STRATEGIE DI CRESCITA

24 IL VALORE APPORTATO DALL INTERVENTO NEL CAPITALE DI RISCHIO DELLA MERCHANT BANK (CONTINUA) VANTAGGI INTANGIBILI NETWORK, CIOÈ UN INSIEME DI CONTATTI E RELAZIONI DI TIPO FINANZIARIO E/O REALE PIÙ O MENO FORMALIZZATI MIGLIORAMENTO DELL IMMAGINE E DELLA REPUTAZIONE AZIENDALE, CHE PUÒ PER ESEMPIO INDURRE LE ISTITUZIONI FINANZIARIE A RIVEDERE LA LORO POLITICA CREDITIZIA (C.D. EFFETTO RATING) APPORTO DI CULTURA E DI COMPETENZE STRATEGICO-FINANZIARIE, SPESSO ASSENTI NELLE REALTÀ IMPRENDITORIALI C.D. TECNICHE O NEL PATRIMONIO DI CONOSCENZE DI UNA PMI FAMILIARE TRADIZIONALE IMPLEMENTAZIONE DI SISTEMI DI CONTROLLO PIÙ SOFISTICATI E E POLITICHE FINANZIARIE INNOVATIVE GESTIONE PROFESSIONALE ED OGGETTIVA, CON LA CREAZIONE DI UNA STRUTTURA MANAGERIALIZZATA CHE EVITI FENOMENI DI INNAMORAMENTO E DI RIDUZIONE DELL IMPRESA A ONE MAN SHOW E CONTRIBUISCA ALLA NETTA DISTINZIONE TRA INTERESSI PERSONALI ED INTERESSI AZIENDALI ASSISTENZA E CONSULENZA CONTINUA, IN PARTICOLARE NEL PROCESSO DI QUOTAZIONE 24

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