59th UIA CONGRESS. Valencia / Spagna 28 ottobre 1 novembre 2015 COMMISSIONE PENSIONAMENTO E PENSIONI LA SOLVIBILITÀ DELLE CASSE DEGLI AVVOCATI

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1 59th UIA CONGRESS Valencia / Spagna 28 ottobre 1 novembre 2015 COMMISSIONE PENSIONAMENTO E PENSIONI Giovedì 29 ottobre 2015 LA SOLVIBILITÀ DELLE CASSE DEGLI AVVOCATI Enrique Sanz Fernández-Lomana C/ Serrano 9, Madrid, España, Tel: sanzlomana@slpabogados.es UIA

2 1. INTRODUZIONE Le Mutue di Previdenza Sociale (MPS) in Spagna fungono da strumento di copertura delle necessità dei liberi professionisti (in alternativa alla Previdenza Sociale) in materia di tutela sociale (risparmi per la pensione, in caso di decesso, invalidità permanente o temporanea e non autosufficienza), e fanno in modo che la categoria dei professionisti possa integrare la propria pensione pubblica. Tali MPS, di cui fa parte la Mutua dell Avvocatura, sono tutte in regime di capitalizzazione individuale e sono regolamentate dallo stesso quadro normativo di ogni altra compagnia assicuratrice, per cui in termini di solvibilità - vale a dire, all atto di valutare se tali entità dispongono di attivi sufficienti a far fronte agli obblighi presenti e futuri derivanti dall attività assicurativa, devono rispettare anche i requisiti previsti dalla nuova Direttiva Comunitaria Solvibilità II applicabile a tutto il settore assicurativo. 2. SVILUPPO NORMATIVO Nonostante la continua evoluzione dei mercati finanziari e di quello assicurativo, il quadro normativo tuttora vigente di Solvibilità I è in vigore da oltre quarant anni. Per questo motivo, nel 2001 il Consiglio Europeo creò la cosiddetta Procedura Lamfalussy, procedura di implementazione normativa a tre livelli simile a quella sviluppata dal settore bancario, che il 5 maggio del 2009 è culminata con l approvazione della Direttiva quadro Solvibilità II da parte del Consiglio dei Ministri di Economia e Finanza della UE. In questo momento prende avvio una fase di trasposizione in tutti gli Stati Membri della UE che, dopo una fase preparatoria di due anni ( ), avrà decorrenza a partire dal 1 gennaio STRUTTURA SU TRE PILASTRI Solvibilità II adotta una struttura che poggia su tre pilastri, simile a quella applicata dal settore bancario in Basilea II; tali livelli sono: - Pilastro 1: quantificazione e requisiti minimi di capitale (SCR e MCR) - Pilastro 2: sistema di buona corporate governance e valutazione interna dei rischi (ORSA) - Pilastro 3: reporting e disciplina di mercato Quadro 1. Struttura su tre pilastri su cui poggia Solvibilità II. Fonte: elaborazione autonoma. 2

3 Quando si parla dei tre pilastri di Solvibilità II, nonostante si faccia riferimento a una struttura normativa, è richiesta anche una gestione completa e attiva del rischio assunto, in modo da consentire alla compagnia di valutare con regolarità i rischi interni ed esterni, quantificabili o meno, a cui essa si espone, con l Organo Amministrativo dell entità che costituisce il responsabile ultimo della formulazione e dell approvazione di tali politiche e misure. In tale contesto, Solvibilità II si tradurrà quindi in un ulteriore vantaggio per l assicurato, in quanto questi troverà un offerta di prodotti assicurativi più competitiva nella misura in cui le compagnie più efficienti e meglio gestite disporranno di maggiori risorse da investire nei propri assicurati Pilastro 1 Se per Solvibilità si intende la capacità di disporre di attivi sufficienti a far fronte a tutti gli obblighi derivanti dall attività assicurativa che possono sorgere in futuro, le compagnie assicuratrici dovranno costituire un margine di solvibilità che faccia da ammortizzatore per coprire non solo i futuri obblighi previsti, ma anche qualsiasi possibile congiuntura sfavorevole dell attività. Per questo motivo, la Direttiva Solvibilità II introduce nuove norme di valutazione di attivi, passivi, riserve tecniche e fondi propri. Inoltre, propone nuovi requisiti di capitale obbligatorio per la copertura di ognuno dei rischi a cui l entità si espone, strutturandoli su due livelli: 1. SCR (Solvency Capital Requirement): è il carico di capitale richiesto e necessario per far fronte alle possibili congiunture sfavorevoli dell attività. 2. MCR (Minimum Capital Requirement): è il livello minimo di capitale richiesto alle entità, al di sotto del quale la compagnia verrebbe sottoposta ad interventi o liquidata dalle autorità di vigilanza. Per la valutazione di ciascuno di questi rischi (si veda il Quadro 2), le entità hanno due alternative: utilizzare una formula standard indicata dall Autorità Europea delle Assicurazioni e delle Pensioni (EIOPA), o elaborare modelli interni che, previa approvazione dell autorità di vigilanza, siano in grado di rispecchiare meglio il reale rischio assunto da ogni entità. Quadro 2. Rischi oggetto di valutazione con la formula standard di Solvibilità II. Fonte: EIOPA 3

4 Il differenziale che risulta tra volume di attivi al valore di mercato e volume di passivi (miglior stima più un margine di rischio) ci darà i fondi propri disponibili per la copertura dei requisiti patrimoniali regolamentari (SCR) e il requisito minimo di capitale (MCR). Da questa relazione tra i fondi propri disponibili e il capitale richiesto si ottiene il rapporto di solvibilità dell entità che, se inferiore al 100%, implica che l entità si trova in una situazione di insolvibilità regolamentare che comporterà l immediato intervento dell autorità di vigilanza (misure speciali) ed eventualmente la liquidazione dell entità stessa Pilastro 2 Oltre alla valutazione quantitativa di cui al Pilastro 1 richiesta dall autorità di vigilanza per tutte le entità assicurative europee e per le MPS, nel Pilastro 2 di Solvibilità II è anche previsto l obbligo di disporre di un sistema efficace di governance, nonché quello di realizzare periodicamente un autovalutazione a medio termine delle magnitudo dell attività, valutando così le esigenze di capitale che ne risultano Sistema di governance Il sistema di governance deve garantire la gestione corretta e prudente dell attività. In merito a ciò, vengono introdotti i seguenti obblighi: - Devono essere redatte politiche scritte sulla buona governance dell entità, nonché sui principali compiti e sulle funzioni svolte nella compagnia (investimenti, gestione e mitigazione dei rischi, sottoscrizione, riserve, gestione del capitale etc.). - Devono essere istituiti controlli appropriati atti a garantire il rispetto dei requisiti di idoneità e onorabilità delle persone che dirigono l entità. - Devono essere istituiti e messi in atto meccanismi adeguati allo sviluppo delle cosiddette quattro funzioni chiave previste dalla Direttiva Solvibilità II, che sono: 1. Funzione di gestione dei rischi: deve comprendere le strategie e le procedure chiave per individuare, misurare, gestire e comunicare costantemente i rischi più rilevanti assunti dall entità (valutati nel Pilastro 1), tra cui saranno particolarmente evidenziati i rischi di sottoscrizione, riserve, investimento, gestione di attivi e passivi, liquidità, riassicurazione e altre tecniche di mitigazione dei rischi che dovranno a loro volta essere analizzati, sottolineati e comunicati periodicamente all Organo Amministrativo per consentirgli di adottare le decisioni adeguate in base al suo profilo e all appetito per il rischio. Questa funzione è inoltre responsabile della valutazione e della proposta dei modelli interni dell entità. 2. Funzione attuariale: deve presentare un parere e trasmettere all Organo Amministrativo le opportune raccomandazioni sulle migliori tecniche di sottoscrizione e selezione dei rischi, sul programma di riassicurazione orientato alla mitigazione e al trasferimento reale del rischio, a possibili incongruenze nel calcolo delle riserve tecniche, nonché confermare la qualità dei dati utilizzati per tale calcolo. 3. Funzione di revisione interna: deve manifestare la propria opinione in modo obiettivo e indipendente rispetto a tutte le funzioni operative dell entità, e tali conclusioni e raccomandazioni dovranno essere comunicate direttamente all Organo Amministrativo dell entità. 4. Funzione di conformità: deve verificare la conformità delle disposizioni normative che interessano l attività, prestando consulenza e riferendo in tal senso all Organo Amministrativo dell entità. - Deve mettere a punto un sistema di controllo interno che monitori le procedure amministrative, operative e contabili, così come i meccanismi di informazione, mediante 4

5 l elaborazione di una mappa dei rischi dei processi che metta in guardia sui rischi che, quanto a frequenza e a impatto, possono incidere maggiormente sulle diverse funzioni operative dell entità, in modo che tutto il personale sia a conoscenza della propria funzione nel sistema di controllo interno Autovalutazione dei rischi assunti (ORSA) Al fine di garantire la continuità dell attività, le entità devono svolgere un processo di autovalutazione interna a medio termine (da 3 a 5 anni) dei rischi associati al business plan, per conoscere in tal modo la disponibilità futura delle risorse al fine di far fronte a congiunture impreviste della stessa e in base all appetito e alla sua tolleranza per il rischio, nonché alle esigenze future di capitale, consentendo all Organo Amministrativo di prendere decisioni di gestione fondate, anche in situazioni di stress economico e in base al comportamento degli assicurati Pilastro 3 Una volta attuati i Pilastri 1 e 2 di Solvibilità II, le entità assicurative e le MPS dovranno documentare tutti gli output quantitativi e qualitativi generati, ottemperando in tal modo ai requisiti di reporting all autorità di vigilanza e al mercato. Le relazioni da presentare sono: Quantitative Reporting Template (QRT) Mediante tali modelli di reporting forniti dall autorità di vigilanza, vengono raccolte tutte le informazioni quantitative richieste sulle principali magnitudo economiche e di consumo di capitale della compagnia (fondi propri, requisiti di capitale, attivi, riserve tecniche, riassicurazione, analisi di variazioni e sensibilità etc.) Regular Supervisory Report (RSR) Questo documento, destinato all autorità di vigilanza nazionale, deve contenere almeno i seguenti elementi: - Requisiti generali di governance - Requisiti di idoneità e onorabilità - Informazioni sul sistema di gestione dei rischi - Informazioni sul sistema di controllo interno - Informazioni sui fondi propri - Informazioni sulla valutazione degli attivi - Informazioni sulla valutazione delle riserve tecniche - Gestione del capitale - Qualsiasi altra informazione significativa Solvency and Financial Condition Report (SFCR) Questa relazione, destinata agli assicurati e al mercato, deve contenere informazioni simili al report precedente, anche se più limitate. In ogni caso, i requisiti minimi per quanto riguarda le informazioni richieste comprendono le seguenti aree: - Informazioni sull attività e risultati dell entità - Bilancio economico - Informazioni sul sistema di governance, gestione dei rischi e controllo interno - Profilo di rischio dell entità - Gestione del capitale (fondi propri e requisiti di capitale) 5

6 4. CONCLUSIONI Nel settore assicurativo, a differenza di quanto accade in altri settori economici, il ciclo di produzione è invertito: prima si riscuotono i premi e poi si pagano i sinistri, vale a dire che prima si riscuote il prezzo del prodotto e successivamente si presta il servizio, per cui è indispensabile controllare che sussista la garanzia che gli importi percepiti dagli assicuratori (premi) vengano in seguito destinati ai fini previsti (pagamento di sinistri). Per questo motivo, e data la loro importanza strategica, sociale ed economica, le entità assicurative sono sottoposte a una rigorosa supervisione pubblica, con norme specifiche di funzionamento, solvibilità, controllo e ispezione. A differenza del settore bancario, grazie a questo rigore normativo e di vigilanza, come pure all esistenza di questo nuovo ambiente normativo che propone piani di identificazione e di gestione precoce di possibili rischi e di vulnerabilità, le entità assicurative sono state in grado di attraversare senza difficoltà la recente crisi economica, confermandosi come uno dei motori in maggior salute dell economia. Possiamo pertanto concludere che Solvibilità II, già convertita nel progetto e nella sfida normativa più vasta e rilevante per le compagnie assicuratrici europee e per le MPS, ha comportato un profondo cambiamento nel modo di intendere l attività assicurativa e nelle strategie da adottare per la gestione della stessa. In tal senso, la Mutua dell Avvocatura ha inteso questo nuovo quadro normativo non solo come un obbligo legale, ma anche come un investimento per migliorare la sua gestione e il suo valido processo decisionale, per cui ha già fatto propria questa nuova cultura in tutta la sua organizzazione. Nonostante ciò richieda uno straordinario sforzo quanto a risorse tecniche e umane, e nonostante la transizione da un quadro di riferimento a un altro comporti sempre difficoltà e di conseguenza rischi, vengono generate anche opportunità. Per questo, abbiamo compreso che saranno molti i benefici e i vantaggi competitivi apportati da un rapido, solido ed efficace adeguamento. BIBLIOGRAFIA: - Sandström, A. (2006). Solvency: Models, Assessment and Regulation. Chapman & Hall/ CRC ARTICOLI - Ariza, F. (2013). El camino hasta Solvencia II en la Industria Europea del Seguro y perspectivas de futuro. Revista Universitaria Europea (RUE). - BIS (1999). A New Capital Adequacy Framework, Consultative Paper. Basel Committee on Banking Supervision. - CEA. (2009). Amended Proposal for the Solvency II Directive. - FSA (2008). Insurance Risk Management: The Path to Solvency II. Discussion Paper. NORMATIVA - Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 sull accesso all attività di assicurazione e riassicurazione e il suo esercizio (Solvibilità II). - Linee guida EIOPA in fase preparatoria a Solvibilità II (2013). - Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014, con cui è completata la Direttiva 2009/138/CE. SITI WEB - 6

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