DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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3 Banco Popolare Società cooperativa Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento 809 ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BANCO POPOLARE Società cooperativa (l Emittente, Banco Popolare, o il Banco ), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), entrambi redatti ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il prospetto informativo (il Prospetto Informativo ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo. Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 31 gennaio 2008, è stato approvato dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, in data 16 gennaio 2008 con provvedimento n e fornisce informazioni relative a Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere la sezione Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2 - Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente 1

4 Indice 1. Persone responsabili Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità 3 2. Revisori legali dei conti Revisori di BPVN Revisori di BPI Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare Revisori del Banco Popolare 5 3. Fattori di rischio Fattori di rischio associati alle società controllate 7 4. Informazioni sull emittente Denominazione legale e commerciale Luogo e numero di registrazione Data di costituzione e durata Sede dell Emittente Storia ed evoluzione dell Emittente Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente Panoramica delle attività Principali attività Principali mercati Struttura organizzativa Il Gruppo Banco Popolare Informazioni sulle tendenze previste Cambiamenti nelle prospettive dell Emittente Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti Previsioni o stime degli utili Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza Conflitti di interesse Operazioni con parti correlate Principali azionisti Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell Emittente Patti parasociali Informazioni finanziarie Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati Revisione delle Informazioni Finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Contratti importanti Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Rating dell Emittente Documenti accessibili al pubblico 39 2

5 1. Persone responsabili 1.1 Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Gestione, prof. Vittorio Coda, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Prof. Vittorio Coda Presidente del Consiglio di Gestione Banco Popolare Società Cooperativa Avv. Carlo Fratta Pasini Presidente del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa 3

6 2. Revisori legale dei conti Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco deriva dall operazione di fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l. ( BPVN ) e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. ( BPI ), più innanzi dettagliatamente descritta al paragrafo 4.5 Storia ed evoluzione dell Emittente. 2.1 Revisori di BPVN L incarico di revisione contabile del bilancio d esercizio di BPVN era assegnato alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ( E&Y ), con sede in Via G.D. Romagnosi n. 18/A, Roma, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 16 luglio Reconta Ernst & Young ha svolto presso BPVN gli incarichi di (i) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, (ii) revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e (iii) revisione contabile limitata della relazione semestrale. E&Y ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPVN chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 Documentazione a disposizione del pubblico ). 2.2 Revisori di BPI L incarico di revisione contabile del bilancio d esercizio di BPI era assegnato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ( Deloitte ) con sede in via Tortona 25, Milano, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera del 29 luglio Deloitte ha svolto presso BPI gli incarichi di revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare Italiana, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale in forma individuale e consolidata di BPI per il triennio Deloitte ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 Documentazione a disposizione del pubblico ). 2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare E&Y ha poi provveduto all esame dei prospetti relativi allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati pro-forma del nuovo Gruppo Banco Popolare relativi all anno 2006 (i Prospetti Consolidati Pro-forma ) secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma. Tali Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi: (i) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPVN e (ii) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPI, entrambi predisposti in conformità agli IFRS (International Financial Reporting Standards) adottati dall Unione Europea. I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti per riflettere retroattivamente gli effetti del progetto di fusione del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l. e della Banca Popolare Italiana, mediante la costituzione del Banco Popolare, approvato dalle rispettive assemblee straordinarie il 10 marzo L obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni sopra menzionate sull andamento economico consolidato e sulle situazioni patrimoniali consolidate di BPVN e BPI, come se fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2006 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all inizio dell esercizio Reconta Ernst & Young S.p.A., in data 10 maggio 2007, ha rilasciato la propria relazione attestante la correttezza 4

7 dei criteri di valutazione e dei principi contabili, la ragionevolezza delle ipotesi di base e la correttezza della metodologia utilizzati per la loro redazione. 2.4 Revisori del Banco Popolare Le Assemblee straordinarie dei soci di BVN e di BPI, tenutesi in data 10 marzo 2007, nell approvare il Progetto di fusione mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa, hanno determinato altresì il conferimento delle funzioni controllo e revisione contabile del costituendo Banco Popolare, ai sensi dell art. 155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Conseguentemente nell atto di fusione tra BPVN e BPI, stipulato in data 27 giugno 2007 con efficacia 1 luglio 2007, mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa in conformità al Progetto di fusione e alle delibere assembleari sopra richiamate le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare, ai sensi degli artt. 155 e ss. del D.Lgs 58/1998 sono state conferite alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi

8 3. Fattori di rischio La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento. L Emittente non ritiene vi sia alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità. La posizione finanziaria dell Emittente è tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. Alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all Emittente (costituito con atto di fusione del 27 giugno 2007, efficace dal 1 luglio 2007) non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali, che possano pregiudicare l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. *** Rischio legato alla partecipazione in Italease Come indicato nella relazione semestrale al 30 giugno 2007, la voce Utili (perdite) delle partecipazioni valutate a patrimonio netto include la quota di pertinenza del Gruppo (-145,4 milioni euro) della perdita registrata dal Gruppo Italease. Inoltre, per completezza si segnala che nella relazione Trimestrale Consolidata al nella voce rettifiche di valore di avviamenti e partecipazioni è compresa la svalutazione (35,2 milioni di Euro) della partecipazione Banca Italease conseguente all allineamento del valore medio unitario di carico alla quotazione di Borsa del (12,23 Euro, come indicato a pagina 76 della Relazione Trimestrale). Si segnala, peraltro, che il Banco Popolare ha sottoscritto azioni di nuova emissione nell ambito dell aumento di capitale di Banca Italease - deliberato in data 21 settembre e 16 ottobre , per un controvalore di Euro (su un aumento complessivo di capitale pari a 699,6 milioni di euro). Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il Gruppo Banco Popolare detiene una partecipazione del 30,72% del capitale di Banca Italease S.p.A. Il valore di tale partecipazione ha di recente subito significativi scostamenti negativi. Tale diminuzione di valore determinerà una perdita da valutazione della partecipazione, non quantificabile al momento, che influenzerà il risultato economico di periodo ma che si ritiene non comporti impatti sulla solvibilità dell Emittente. Rischio legato ad erogazioni nei confronti di clientela subprime In riferimento alla problematica derivante dalla crisi, a livello internazionale, del settore dei mutui subprime a seguito delle turbolenze emerse sui mercati finanziari, si segnala che il Gruppo Banco Popolare non è coinvolto in tale fenomeno. Rischio connesso al rating assegnato all Emittente Il rating costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all Emittente sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si rinvia al capitolo 13 del presente Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati all Emittente. *** 6

9 3.1 Fattori di rischio associati alle società controllate Si segnala che alcune società del Gruppo Banco Popolare risultano, allo stato attuale, coinvolte in numerosi procedimenti giudiziari dai quali derivano consistenti profili di rischio. Banca Popolare di Lodi Come specificato nell Atto di Conferimento di Ramo di Azienda Bancaria da Banca popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. ( BPI ) a BPI Servizi Amministrativi S.r.l. (poi trasformata in BPL ) del 26 giugno 2007, si è realizzato in capo alla Conferitaria BPL, per effetto del suddetto conferimento di ramo di azienda, la successione nel diritto controverso ai sensi dell art. 111 del c.p.c.. Conseguentemente, il contenzioso originariamente in capo a BPI risulta ora in capo alla nuova BPL. Si precisa che nel bilancio al 31 dicembre 2006 di Banca popolare Italiana erano esposti fondi per rischi ed oneri pari a Euro 261,5 milioni a copertura dei contenziosi, delle controversie legali e degli oneri futuri. Al 30 giugno 2007, la situazione patrimoniale consolidata di BPI esponeva fondi per rischi e oneri pari a Euro 183,8 milioni. Alla data del presente Documento di registrazione gli accantonamenti effettuati si ritengono congrui per far fronte alle future passività potenziali. Si ritiene tuttavia opportuno riportare una breve sintesi delle cause ancora pendenti e ritenute di maggior rilievo: - Contenzioso relativo a Cirio Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Cirio Finanziaria S.p.A. in amministrazione straordinaria nel 2004 conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Roma BPI, Capitalia S.p.A. ( Capitalia ), Banca di Roma S.p.A. ( Banca di Roma ), Banca Intesa S.p.A. ( Banca Intesa ) e il dott. Cragnotti. Nell ambito di tale procedimento Cirio Finanziaria S.p.A. chiedeva a BPI: (1) in via principale, la restituzione della somma di Euro ,95, oltre interessi e svalutazione monetaria e l ulteriore maggior danno, nonché il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il dott. Cragnotti, del presunto danno patito per effetto dell ipotizzata condotta illecita; danno che controparte quantificava in una somma non inferiore a Euro 250 milioni; (2) in subordine, il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il dott. Cragnotti, del danno quantificato nella somma di Euro 474 milioni; (3) in via ulteriormente subordinata, la revoca degli atti di disposizione compiuti da Cirio Finanziaria S.p.A. in favore di BPI e per l effetto la condanna di quest ultima alla restituzione della somma di Euro ,95, oltre interessi e svalutazione monetaria, e oltre ancora il maggior danno; (4) infine, in ulteriore subordine, la condanna di BPI a indennizzare Cirio Finanziaria S.p.A. della somma di Euro ,95, oltre interessi e rivalutazione monetaria. la causa è stata trattenuta in decisione. Si segnala inoltre che al 31 dicembre 2006 è stato prudenzialmente accantonato a fondo rischi l importo di Euro ,00. Sebbene non sia allo stato prevedibile l esito del giudizio, non è possibile escludere un eventuale esito sfavorevole. - Posizioni penali Parmalat e Cirio In data 6 marzo 2004 è stata depositata presso le Procure di Parma e Milano una memoria volta a chiarire la totale estraneità di BPI e dei suoi organi alle vicende oggetto delle indagine instaurate a seguito del dissesto finanziario del gruppo Parmalat. Il procedimento pendente avanti la Procura della Repubblica di Parma è giunto alla fase dell udienza preliminare. Non è possibile, ad oggi, valutare con esattezza gli eventuali profili di rischio, in termini di passività, a carico di BPI. Va peraltro segnalato che, quest ultima, in caso di condanna dei propri esponenti, potrebbe subire provvedimenti patrimoniali ad essa pregiudizievoli quale responsabile civile. Il Consiglio di Amministrazione di BPI, sulla base di quanto previsto dai principi contabili internazionali, ha ritenuto di non dover effettuare, allo stato attuale, alcuno stanziamento al fondo rischi ed oneri. 7

10 - Contenzioso Gian Paolo Zini Con atto di citazione del 21 luglio 2004 Parmalat Finanziaria S.p.A. ( Parmalat Finanziaria ) e Parmalat S.p.A. ( Parmalat ) hanno convenuto in giudizio l avv. Gian Paolo Zini ed i signori Calisto Tanzi, Stefano Tanzi, Luciano Del Soldato, Giovanni Tanzi, Giovanni Bonici, Gianfranco Bocchi, Claudio Pessina, Franco Gorreri e Fausto Tonna. Nei confronti di tutti i convenuti, Parmalat Finanziaria e Parmalat hanno esercitato un azione di risarcimento del danno, sostenendo che gli stessi sarebbero responsabili del dissesto in cui sono incorse le due società del Gruppo facente capo al cav. Calisto Tanzi. Da qui la richiesta di danni per Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat e per Euro 9,273 miliardi in favore di Parmalat Finanziaria. Con atto di citazione per chiamata di terzo, l avv. Zini ha evocato in giudizio una serie di soggetti, tra cui anche BPI, chiedendo che venisse accertata la presunta responsabilità solidale degli stessi rispetto alle pretese attrici. All udienza collegiale di discussione tenutasi il 26 maggio 2006, il Collegio disponeva la sospensione del giudizio. Fermo restando quanto sopra richiamato in merito alle difese di BPI e all entità delle domande avanzate dall avv. Zini (che chiede appunto l accertamento della responsabilità solidale di BPI con riferimento alle domande risarcitorie nella misura - si ricorda - di Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat e nella misura di Euro 9,273 miliardi in favore di Parmalat Finanziaria) non si è in grado di valutare il possibile esito del giudizio. Il Consiglio di Amministrazione di BPI ha ritenuto di non dover effettuare alcuno stanziamento al fondo rischi ed oneri. - Rischi connessi all esposizione creditoria di BPI nei confronti del gruppo Magiste L esposizione creditoria di BPI nei confronti del Gruppo Magiste deriva principalmente da quattro posizioni (oltre ad altre minori) riferibili a Magiste S.p.A., Magiste International S.A., Garlsson Real Estate S.A. nonché a Magiste Real Estate S.p.A.. Si segnala che, alla data del 31 marzo 2006, l esposizione debitoria di Magiste S.p.A., di Magiste International S.A., di Garlsson Real Estate S.A., nonché di Magiste Real Estate S.p.A. ammontava a complessivi Euro ,23, le rettifiche di valore apportate a tale esposizione debitoria ammontavano a complessivi Euro e il saldo al netto delle rettifiche di valore ammontava a complessivi Euro ,23. Nel gennaio 2007 è intervenuto il Fallimento della società Magiste International S.A.. Nell aprile 2007 il Tribunale di Roma ha ammesso Magiste Real Estate S.p.A. alla procedura di concordato preventivo. In data 26 giugno 2007 BPI ha raggiunto un intesa, con il Curatore del Fallimento Magiste International S.A. e con i rappresentanti legali di Magiste Real Estate S.p.A. - in concordato preventivo - e di Garlsson Real Estate S.A.. Tale accordo, raggiunto tra Banca Popolare Italiana da un lato e Magiste International S.A., Magiste Real Estate S.p.A. e Garlsson Real Estate S.A. dall altro, prevede: - la rinuncia da parte di Magiste International S.A., di Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A. a ogni pretesa, o azione risarcitoria, revocatoria o a qualsivoglia altro titolo, sia in sede penale, sia in sede civile, nei confronti di tutte le società Gruppo Banca Popolare Italiana e dei suoi amministratori, direttori, funzionari e dipendenti; nonché ad ogni altro diritto vantato a qualsiasi titolo -in proprio e ai sensi dell art cod. civ.- da parte di tutte le società del Gruppo Ricucci/Magiste nei confronti del Gruppo Banca Popolare Italiana; - l attribuzione a BPI - a parziale soddisfazione dei suoi maggiori crediti- della somma di 26 milioni; - rinunce da parte di BPI - speculari a quelle sopra indicate - nei confronti di Magiste International S.A., di Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A., nonché la rinuncia, sempre da parte di BPI, a crediti per circa 176 milioni vantati verso queste ultime società. I fondi sino ad oggi accantonati da BPL, a seguito del raggiungimento del predetto accordo, sono considerati sostanzialmente capienti. Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso in capo a BPL, si rimanda il Paragrafo 11.2 del Documento di Registrazione di Banca Popolare di Lodi approvato in data 12 luglio 2007 con provvedimento n ; 8

11 Altre società controllate Per quanto attiene gli specifici fattori di rischio relativi agli altri emittenti del Gruppo Banco Popolare ed in particolare: Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A. si rinvia ai rispettivi Documenti di Registrazione approvati dalla CONSOB ed in corso di validità. *** Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco Popolare è una nuova società bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana- Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.. L efficacia dell operazione di fusione decorre dal 1 luglio 2007 e non sono pertanto disponibili i bilanci annuali per gli esercizi 2005 e Sono stati peraltro pubblicati (i) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2006 (nell ambito del Prospetto di Quotazione depositato presso la Consob il 28 giugno 2007 e relativo all ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie del Banco sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana s.p.a.), (ii) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 giugno 2007 (nell ambito della Relazione sull andamento della gestione del primo semestre 2007 resa pubblica in data 13 settembre 2007) e (iii) la Relazione Trimestrale Consolidata al 30 settembre 2007 (resa pubblica in data 14 novembre 2007). Di seguito vengono riportati i principali dati patrimoniali, economici e finanziari tratti dalla relazione semestrale sull andamento della gestione e dal Prospetto di quotazione precedentemente menzionati. (dati in migliaia di Euro) BPVN BPI 30 giugno giugno 2007 BANCO POPOLARE Dati pro-forma al BANCO POPOLARE Dati pro-forma al Patrimonio di Vigilanza Total Capital Ratio 11,5% 9,5% 9,5% 9,0% Tier One Capital Ratio 7,9% 4,8% 5,2% 5,4% Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 2,07% 3,42% 2,60% 2,73% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 1,11% 1,03% 1,08% 1,14% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (1) 3,6% 6,43% 4,71% 5,04% Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1) 2,48% 3,31% 2,80% 3,04% (1) La voce Partite Anomale comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. 9

12 Voci degli schemi dei bilanci consolidati NON riclassificati BPVN BPI 30 giugno giugno 2007 BANCO POPOLARE Dati pro-forma al BANCO POPOLARE Dati al Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell operatività corrente al lordo delle imposte Utile dell esercizio Raccolta diretta Impieghi Netti Patrimonio Netto di cui Capitale I dati consolidati pro-forma sono riferiti agli schemi di bilancio di cui alla Circolare di Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 che sono redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards ( IFRS ) adottati dall Unione Europea. I dati pro-forma, in applicazione di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, sono stati ottenuti apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche per riflettere retroattivamente gli effetti delle operazioni sopra descritte. In particolare, tali effetti sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se l operazione fosse stata posta in essere alla data di riferimento dello stato patrimoniale (31 dicembre 2006 e 30 giugno 2007 ) e nel conto economico come se l operazione fosse avvenuta all inizio del periodo cui si riferisce il conto economico (1 gennaio 2007). I dati aggregati, ottenuti sommando i dati consolidati contenuti nelle rispettive relazioni semestrali delle due entità oggetto di aggregazione, sono stati rettificati per rappresentare gli effetti della fusione e della distribuzione del dividendo straordinario. Gli stessi dati inoltre sono stati rettificati al fine di elidere i principali rapporti patrimoniali ed economici intercorrenti e/o intercorsi fra le imprese del Gruppo BPVN e le imprese del Gruppo BPI e per tenere conto delle modifiche dei criteri di valutazione conseguenti all aggregazione delle partecipazioni detenute dai due Gruppi. Dal punto di vista contabile la Fusione, comportando l unione di due entità aziendali distinte in un unica nuova entità tenuta alla redazione del bilancio, rappresenta una modalità di realizzazione di una aggregazione aziendale secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali e pertanto deve essere trattata da un punto di vista contabile secondo quanto previsto dall IFRS 3, ovvero applicando il metodo dell acquisto ( purchase method ). Tale metodo prevede in primo luogo l identificazione nell ambito dell operazione di aggregazione del soggetto virtualmente acquirente. Nella fattispecie, ai soli fini della rilevazione contabile, sulla base degli elementi e delle circostanze di fatto indicate dall IFRS 3 (prevalenza del numero delle nuove azioni ordinarie da emettere dal Banco Popolare da assegnare a favore degli azionisti BPVN rispetto a quelle da assegnare a favore degli azionisti BPI, esistenza di un differenziale tra i fair value delle due entità oggetto di aggregazione a favore del Gruppo BPVN, esistenza di un differenziale tra l ammontare delle attività e dei ricavi delle due entità oggetto di aggregazione a favore del Gruppo BPVN), il soggetto virtualmente acquirente è stato identificato nel BPVN e il soggetto virtualmente acquisito nella BPI. La metodologia di rilevazione contabile prevista dall IFRS 3 prevede poi che alla data di efficacia della Fusione si identifichi il costo dell aggregazione aziendale e lo si allochi successivamente sulle attività, passività e passività potenziali del soggetto acquisito identificabili alla data di efficacia della Fusione e valutate in base ai rispettivi fair value. Il valore del costo dell aggregazione aziendale in esame è stato determinato valutando le nuove azioni del Banco Popolare emesse ed assegnate in concambio agli azionisti della BPI in base alla quotazione di borsa delle azioni ordinarie del Banco Popolare di Verona e 10

13 Novara del 30 marzo 2007 per i dati pro-forma riferiti al 31 dicembre 2006 e in base alla quotazione di borsa del 2 luglio 2007 del titolo Banco Popolare (prima quotazione di borsa disponibile successiva alla data efficacia della fusione) per i dati pro-forma riferita al 30 giugno Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma a tale importo sono stati aggiunti i costi accessori già sostenuti dall acquirente e quelli al tempo prevedibili. I fair value definitivi delle attività, passività e passività potenziali della BPI identificabili al momento dell efficacia della Fusione saranno determinati entro i termini previsti per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2007 o, nel caso in cui a tale data non siano ancora disponibili valutazioni definitive, entro dodici mesi dalla data di efficacia della Fusione. Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma, il valore delle attività, passività e passività potenziali di BPI è stato assunto pari al patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI riferito rispettivamente al 31 dicembre 2006 ed al 30 giugno La differenza tra il costo dell aggregazione come sopra determinato ed il patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI alle date di riferimento dei pro-forma è stata iscritta nell ambito della situazione patrimoniale in una specifica voce denominata Differenza di Fusione. Tale differenza nei conti economici consolidati pro-forma non è soggetta ad ammortamento. Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo BPVN e dal Gruppo BPI per la predisposizione dei rispettivi dati consolidati si rinvia al Prospetto di quotazione ed alla Relazione sull andamento della gestione del 1 semestre I dati consolidati pro-forma includono, quindi: - i dati consolidati del Gruppo BPVN; - i dati consolidati del Gruppo BPI; - le elisioni apportate per tener conto dei principali rapporti infragruppo; - le rettifiche apportate per rappresentare gli effetti derivanti dalla distribuzione del dividendo straordinario mediante riparto della riserva sovrapprezzo azioni da parte della BPI e gli effetti del consolidamento del Gruppo BPI. Con particolare riferimento ai dati pro-forma relativi al patrimonio ed ai coefficienti di vigilanza bancari, si segnala che sono stati determinati aggregando i dati contenuti nelle segnalazioni inviate separatamente all Organo di Vigilanza dai due Gruppi che si sono successivamente aggregati. A tali dati sono state apportate le rettifiche precedentemente descritte. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati consolidati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: - i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell operazione di Fusione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle strategie aziendali ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni; - la rilevazione contabile dell operazione di Fusione utilizzando il metodo dell acquisto richiederà l identificazione alla data di efficacia della Fusione del fair value delle attività, passività e passività potenziali della BPI e l allocazione del costo dell aggregazione. Il conto economico consolidato pro-forma non recepisce le componenti economiche future che potrebbero derivare dall allocazione del costo dell aggregazione aziendale come definito in precedenza. L eventuale eccedenza del costo dell aggregazione rispetto alla somma algebrica dei fair value delle attività, passività e passività potenziali della BPI potrà essere attribuita ad eventuali specifiche attività immateriali a vita utile definita o indefinita e in via residuale ad avviamento. Le attività immateriali a vita utile indefinita e l avviamento emergente dal processo di allocazione non saranno ammortizzate ma assoggettate periodicamente all impairment test. Nella misura in cui nell ambito del processo di allocazione vengano identificate attività immateriali a vita utile definita, i conti economici futuri del Banco Popolare comprenderanno le quote di ammortamento annuali delle medesime attività immateriali. L allegato conto economico consolidato pro-forma non riflette tali eventuali ammortamenti. Con specifico riferimento al patrimonio ed i coefficienti di vigilanza si evidenzia che non tengono conto degli effetti positivi attesi derivanti dal completamento dell allocazione del costo dell aggregazione; - in considerazione delle diverse finalità dei consolidati pro-forma rispetto ai bilanci storici e delle diverse 11

14 modalità di calcolo degli effetti patrimoniali ed economici dell operazione di Fusione, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti. La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha emesso in data 10 maggio 2007 la propria relazione in merito alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate nella redazione dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma riferiti alla data del 31 dicembre 2006 e alla corretta applicazione della metodologia utilizzata. Lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma riferiti alla data del 30 giugno 2007 sono stati predisposti sulla base delle medesime ipotesi e seguendo la stessa metodologia utilizzata per la predisposizione dei dati pro-forma riferiti al 31 dicembre I dati pro-forma riferiti al 30 giugno 2007 non sono stati oggetto di lavoro finalizzato alla emissione di una specifica relazione da parte della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A in quanto gli stessi dati sono stati predisposti su base volontaria da parte del Banco Popolare. Si precisa peraltro che i dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei bilanci consolidati intermedi al 30 giugno 2007 del gruppo Banco Popolare di Verona e Novara e del gruppo Banca Popolare Italiana. I suddetti bilanci consolidati intermedi sono stati oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Per maggiori dettagli si rimanda alle note metodologiche inerenti la predisposizione dei dati pro-forma contenute nel prospetto di quotazione e nella Relazione sull andamento della gestione del 1 semestre Maggiori informazioni finanziarie e patrimoniali dell Emittente sono riportate nel successivo paragrafo 11 - Informazioni Finanziarie del presente Documento di Registrazione. 12

15 4. Informazioni sull emittente 4.1 Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (in forma abbreviata Banco Popolare ). Il Banco Popolare opera anche utilizzando, direttamente o indirettamente, anche da soli e/o in forma abbreviata, come segni distintivi Banco Popolare di Verona e Novara, Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Verona, Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero, Banco S.Geminiano e S.Prospero, Banco San Marco e Banca Popolare del Trentino, quali segni distintivi e tradizionali e di rilevanza locale. 4.2 Luogo e numero di registrazione Il Banco è iscritto al Registro delle Imprese di Verona con numero d iscrizione e partita IVA Esso inoltre è iscritto, all Albo delle Banche con il numero 5668 e, in qualità di società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero Il Banco Popolare aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia. 4.3 Data di costituzione e durata Il Banco risulta dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop., deliberata in data 10 marzo 2007 dalle rispettive Assemblee straordinarie ed è stato costituito ai sensi della legge italiana in forma di società cooperativa, con atto del 27 giugno 2007, n , rogito notaio Ruggero Piatelli di Verona i cui effetti giuridici sono decorsi, ai sensi dell art bis, secondo e terzo comma, Codice Civile, dal 1 luglio Dalla stessa data sono decorsi gli effetti fiscali. Il termine di durata del Banco è statutariamente fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe. 4.4 Sede dell Emittente La sede legale dell Emittente è in Piazza Nogara 2, Verona, n. di telefono / L Emittente ha due distinte sedi amministrative: a Verona, presso la sede legale, ed a Lodi in Via Polenghi Lombardo, 13, n. di telefono / Storia ed evoluzione dell Emittente Il Banco Popolare, quarto gruppo bancario in Italia, primo in assoluto tra le popolari, si presenta al mercato come banca simbolo della realtà cooperativa che, da quasi 150 anni, ha saputo crescere con costanza e assiduità presentandosi pronta alle nuove sfide che la globalizzazione del mondo finanziario sta lanciando, preservando tuttavia la forte connotazione territoriale delle banche commerciali che lo compongono (Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero Spa, Banca Popolare di Lodi Spa, Banca Popolare di Novara Spa, Credito Bergamasco Spa, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno Spa, Banca Popolare di Cremona Spa, Banca Popolare di Crema Spa, Banca Popolare di Mantova Spa e Banca Caripe Spa). Il Banco conta circa sportelli, dispone di una quota di mercato pari al 10% nel Nord Italia e di un portafoglio complessivo di oltre 3 milioni di clienti. Il Gruppo fornisce una completa gamma di servizi finanziari nei core business: il retail banking, il corporate banking e il private&investment banking/asset management. 13

16 Poiché il Banco Popolare nasce dall integrazione di due realtà bancarie preesistenti (segnatamente BPVN e BPI), la descrizione che segue dà conto degli eventi maggiormente significativi rispettivamente riferibili, prima dell attuazione della Fusione, a BPVN e BPI quali entità autonome. Banco Popolare di Verona e Novara Il 20 maggio 2002, a seguito delle delibere assunte in data 9 marzo 2002 dalle rispettive Assemblee straordinarie del Banco Popolare di Verona Banco S.Geminiano e S.Prospero Società cooperativa di credito a responsabilità limitata e della Banca Popolare di Novara Società cooperativa a responsabilità limitata, é stato costituito il Banco Popolare di Verona e Novara Società cooperativa a responsabilità limitata, con effetti giuridici a decorrere dal 1 giugno BPVN svolgeva attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, offrendo una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari, perseguendo l obiettivo fondamentale di promuovere la propria identità di istituzione creditizia di respiro nazionale, indipendente e fortemente legata al territorio d origine. Negli anni successivi alla fusione, BPVN ha condotto numerose operazioni volte alla razionalizzazione della rete commerciale del Gruppo BPVN al fine di raggiungere i seguenti obiettivi: - favorire il rafforzamento dei marchi del Banco Popolare di Verona e Novara e della Banca Popolare di Novara S.p.A., che rappresentano un importante leva di creazione di valore; - intensificare gli sportelli a maglia fitta nei territori di radicamento delle banche interessate: il Nord Ovest d Italia per la Banca Popolare di Novara ed il Triveneto per il Banco Popolare di Verona e Novara; - contenere il rischio di concorrenza interna al Gruppo nelle aree di sovrapposizione territoriale; - sviluppare l attività di banca commerciale nelle aree territoriali di presenza storica attraverso una capillare distribuzione ed un offerta di prodotti e servizi completa ed innovativa; - sostenere la condivisione delle migliori competenze commerciali e la gestione con elevati livelli di efficienza; - rafforzare la presenza delle diverse società del Gruppo BPVN sul mercato al fine di fornire un supporto sempre più qualificato alla numerosa e differenziata clientela. Nel corso dell esercizio 2003, è stato avviato un progetto di riarticolazione all interno del Gruppo BPVN che ha comportato: - il trasferimento mediante scissione di 84 sportelli della Banca Popolare di Novara alla Capogruppo, ivi inclusa l Area Affari Venezia e le altre Aree Affari a supporto della Rete; - la cessione di 33 sportelli dalla Banca Popolare di Novara al Credito Bergamasco, comprese le Aree Affari a supporto della Rete; - la cessione di 36 sportelli dal Credito Bergamasco alla Capogruppo, comprese le Aree Affari a supporto della Rete, e del marchio Banco San Marco che troverà motivo di valorizzazione e rafforzamento mediante il suo utilizzo su altre filiali dell area veneziana. Il Gruppo bancario Banco Popolare di Verona e Novara, prima della fusione con BPI, si avvaleva, per quanto riguarda le attività creditizie, delle controllate Credito Bergamasco, Banca Popolare di Novara, BPVN (Luxembourg) e Banca Aletti & C. (Suisse). Per quanto riguarda l attività finanziaria si avvaleva principalmente di Banca Aletti & C., soggetto specializzato nell attività di Private ed Investment Banking, di Aletti Merchant e di Holding di partecipazioni finanziarie Popolare di Verona e Novara. L attività di gestione del risparmio era accentrata nelle società Aletti Gestielle SGR, Aletti Gestielle Alternative SGR, Aletti Private Equity, mentre per la gestione dei servizi, le attività amministrative e le attività di back-office e information technology, era stata costituita una società per azioni ad hoc denominata Società Gestione Servizi BPVN. 14

17 Banca Popolare Italiana Banca Popolare di Lodi BPI è stata la prima banca popolare sorta in Italia e prima della data di fusione con BPVN era la Capogruppo del Gruppo medesimo e svolgeva, oltre alle attività di banca commerciale, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziare e strumentali controllate. Le origini della banca risalgono al marzo 1864 quando Tiziano Zalli promosse la fondazione di una banca popolare a Lodi. Nel corso degli anni è sorta rapidamente una fitta rete di uffici che aveva come obiettivo fondamentale lo sviluppo dell economia locale. Nei primi anni del 1900, la Banca ha iniziato il servizio del piccolo risparmio e ha proseguito nell intensificare ogni iniziativa di pubblica utilità assistenziale, culturale, economica, mediante contributi ordinari e straordinari. Durante le due guerre mondiali la banca ha intensificato la sua opera di assistenza e di sostegno a favore dei clienti, dei dipendenti e di tutta la comunità, sostenendo l opera di ricostruzione e la ripresa produttiva. La crescita graduale intrapresa fin dall origine ha consentito alla Banca Popolare di Lodi di sviluppare il profondo legame con il territorio lodigiano che ne fa ancora oggi una delle istituzioni di riferimento. L espansione della rete di filiali fuori della provincia d origine inizia a partire dal 1980, con l apertura progressiva di numerose agenzie in molte province di Lombardia, Piemonte, Emilia Romagna e Lazio, e porta, negli anni 90, alle prime acquisizioni di banche, soprattutto in Sicilia. Dopo l ingresso nel listino principale della Borsa Italiana, avvenuto nel luglio del 1998, vengono integrate nel Gruppo, in rapida successione, numerose banche caratterizzate dal forte radicamento territoriale: le Casse di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno, la Cassa di Risparmio di Imola, la Banca Popolare di Crema, il Banco di Chiavari e della Riviera Ligure, la Banca Popolare di Cremona, la Banca Caripe. Nel corso del 2000 si realizzano ulteriori operazioni di acquisizione, tra cui Efibanca S.p.A. ( Efibanca ), Banca Popolare di Forlì S.p.A., Banca Popolare di Ferrara e Rovigo S.p.A.; nel corso del 2001 prende avvio l operatività di Banca Valori S.p.A. (focalizzata sul private banking) e la creazione della Bipielle Centrosud (Campania, Molise e Basilicata). L attività del Gruppo Banca Popolare Italiana era molto diversificata, ed era la risultante, come sopra descritto, di un processo di espansione per linee esterne molto intenso, che ha portato soprattutto nell ultimo decennio ad incrementare sensibilmente i business presidiati e la presenza sugli stessi, in un contesto di mercato in forte evoluzione, sotto la spinta dei fenomeni di privatizzazione e concentrazione, aumento del livello di concorrenza, sviluppo di nuovi modelli competitivi e distributivi. L espansione si è attuata in prevalenza attraverso un processo di acquisizione di banche locali e di società prodotto, al fine di poter operare con una base diffusa di clientela alla quale poter offrire una ampia gamma di prodotti e servizi nell ambito dell intermediazione finanziaria. BPI si configurava pertanto come gruppo polifunzionale, che integrava le funzioni di produzione di prodotti e servizi finanziari e quelle distributive degli stessi, attraverso una pluralità di canali. Da tale processo si è sviluppato un gruppo che con una rete di 975 sportelli, vantava una copertura territoriale estesa a gran parte delle regioni italiane. La crescita per linee esterne è stata accompagnata da un espansione nel campo delle attività finanziarie e creditizie, con l ingresso del Gruppo BPI in settori ad alta specializzazione quali l Investment Banking, nel Consumer Banking, e il comparto immobiliare. Prima della fusione con BPVN, la Banca Popolare Italiana, controllava un gruppo che si posizionava stabilmente tra i primi 10 poli bancari italiani con significative quote di mercato in Lombardia, Toscana, Liguria, Emilia Romagna, Abruzzo, Molise e Sicilia. Piano industriale e obiettivi Gli obiettivi del piano industriale, approvato a metà dicembre 2006, prevedono al 2010 il raggiungimento di 500 milioni di Euro di sinergie (annue lorde), un cost/income del 43% e un EPS pari a Euro 2,85. Quotazione presso Borsa Italiana S.p.A. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie, le obbligazioni Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile Subordinato ( TFD ) 4,75% 2000/2010 e i Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/

18 del Banco Popolare, nonché sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) le Obbligazioni Banco Popolare 2002/2007 Mix 2 Banco Posta. Quest ultime obbligazioni sono state rimborsate alla pari in data 7 novembre Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente Non vi sono fatti recenti da segnalare che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente. 16

19 5. Panoramica delle attività 5.1 Principali attività Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e svolge, anche attraverso le proprie controllate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In particolare, il Gruppo svolge l attività creditizia e di distribuzione di prodotti finanziari tramite le banche commerciali caratterizzate tutte da un forte radicamento territoriale: Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero S.p.A.; Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Mantova S.p.A.; Banco Popolare Repubblica Ceská Republika, a.s.; Banco Popolare Croatia d.d.; Banco Popolare Hungary Zrt; Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A. Nell ambito della gestione del risparmio tramite fondi comuni di investimento sono in corso le attività per integrare Bipitalia SGR e Bipitalia SGR Alternative rispettivamente in Aletti Gestielle SGR e Aletti Alternative. Per quanto riguarda i fondi comuni è stato elaborato un importante progetto di fusione volto alla razionalizzazione dell attuale gamma prodotti, che sarà in vigore a partire dal prossimo anno contestualmente alla fusione societaria e che è già stato approvato da Banca d Italia. L attività di Private & Investment Banking viene svolta facendo leva sull architettura organizzativa di Banca Aletti per servire la clientela del Gruppo e per crescere nel segmento non captive anche beneficiando della piattaforma di sviluppo di Banca Valori. Per quanto riguarda le Gestioni Patrimoniali Individuali è stata completata positivamente l integrazione in Banca Aletti, ciò consentirà di omogeneizzare le scelte di investimento e di avviare il processo di omogeneizzazione del catalogo prodotti. Merchant & Corporate Banking: il 1 ottobre 2007 si è concretizzata la fusione di Aletti Merchant in Efibanca costituendo un soggetto in grado di proporre alla clientela corporate un offerta di prodotti e servizi finanziari ad elevato valore aggiunto nelle seguenti macro aree: Corporate Lending, Finanza strutturata e servizi collegati all attività di lending (quali: project financing, acquisition financing, risk management etc), Corporate Finance (consulenza per operazioni di finanza straordinaria quali M&A, riassetti societari,ristrutturazione del debito), Capital Markets (limitatamente alle attività di proposizione commerciale di origination ed advisory su operazioni di Equity-Debt Capital Market e alle attività sul mercato primario degli strumenti di debito in collegamento con Banca Aletti), Merchant Banking, Private Equity. Bancassicurazione : sono stati siglati accordi strategici per la creazione di Joint-venture rispettivamente con Fondiaria SAI per il comparto vita e con Aviva per il comparto protezione. Per quanto concerne il credito al consumo e le carte di credito la produzione è riconducibile a Bipitalia Ducato. 17

20 5.2 Principali mercati Il Gruppo è presente con proprie filiali in tutte le regioni italiane. I principali mercati geografici di riferimento del Gruppo sono riferibili ai territori storici di origine e radicamento delle banche del territorio che lo compongono e che costituiscono l attività largamente prevalente in termini di asset complessivi del Gruppo. Complessivamente, al 30 giugno 2007 (ultima data disponibile per quanto riguarda gli archivi Banca d Italia sugli sportelli bancari), le banche riconducibili al Banco Popolare operano complessivamente attraverso una rete di sportelli in Italia, corrispondente ad una quota aggregata sul totale nazionale del 6,6%. Le regioni a più intensa localizzazione del Gruppo sono Lombardia, Veneto, Toscana, Emilia Romagna, Piemonte, nelle quali si concentra oltre il 75% della rete distributiva totale. La tabella seguente presenta la distribuzione degli sportelli del Gruppo nelle regioni italiane al 30 giugno 2007 (fonte Banca d Italia), con indicato il valore della quota sul totale sistema. TOTALE GRUPPO BP pro forma QUOTA % Abruzzi 45 6,6% Basilicata 3 1,2% Calabria 3 0,6% Campania 56 3,5% Emilia Romagna 254 7,3% Friuli Venezia Giulia 16 1,7% Lazio 66 2,5% Liguria ,0% Lombardia 550 8,7% Marche 9 0,8% Molise 8 5,6% Piemonte 236 8,9% Puglia 6 0,4% Sardegna 1 0,1% Sicilia 143 8,1% Toscana ,9% Trentino Alto Adige 22 2,3% Umbria 9 1,6% Valle d Aosta 6 6,1% Veneto 315 9,0% Italia ,6% Il Gruppo è altresì presente all estero attraverso Banco Popolare di Verona e Novara S.A. (Lussemburgo), Banco Popolare Hungary Zrt (Ungheria), Banco Popolare Ceska Republica AS (Rep. Ceca), Banco Popolare Croatia D.D. (Croazia), Aletti Suisse SA (Svizzera), Bpl Bank Suisse SA (Svizzera), AT Leasing Ifn S.A. (Romania), oltre le filiali di Londra di BPL e BPV. 18

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