Gli Autori. Simbologia. Presentazione. Introduzione INDICE XIII XVII XIX

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1 INDICE XIII XV XVII XIX Gli Autori Simbologia Presentazione Introduzione 3 Parte prima: Corporate Finance e creazione di valore 5 Capitolo 1 Introduzione alla Corporate Finance: significato, ruolo ed obiettivo Che cos è la Corporate Finance? L obiettivo tradizionale della Corporate Finance Fondamenti e principi guida della Corporate Finance Le relazioni tra la Corporate Finance e la creazione di valore Il ruolo della Corporate Governance per la Corporate Finance L impresa e il ruolo del mercato azionario 49 Riassunto 51 Domande di ripasso 52 Letture di approfondimento 53 Intervista con Francesco Micheli 55 Capitolo 2 La creazione di valore nell impresa Il concetto di valore I recenti modelli di creazione di valore. Sintesi interpretativa 69 Riassunto 71 Domande di ripasso 72 Letture di approfondimento 75 Capitolo 3 I fattori chiave determinanti il valore Introduzione Le leve economiche per la creazione di valore Le leve finanziarie per la creazione di valore Le leve strategiche di creazione del valore La matrice di correlazione strategie valore La distruzione del valore 107 Riassunto

2 VI Indice 109 Domande di ripasso 110 Letture di approfondimento 113 Capitolo 4 Struttura finanziaria e creazione di valore Le aree della Corporate Finance: la struttura finanziaria Le teorie della struttura finanziaria Struttura finanziaria e creazione di valore: il financial leverage model Decisioni per creare valore: l implementazione della struttura finanziaria Le variazioni del capitale proprio Le variazioni del capitale di debito 148 Riassunto 150 Domande di ripasso 151 Letture di approfondimento 153 Intervista con Davide Serra 155 Capitolo 5 La misurazione del valore La misurazione del valore I metodi di misurazione del valore aziendale I metodi patrimoniali Il metodo patrimoniale semplice, p Il metodo patrimoniale complesso, p I metodi patrimoniali a carattere misto, p I metodi reddituali I metodi finanziari Levered, p Unlevered, p Il metodo dei multipli di mercato La definizione del campione delle aziende oggetto del confronto, p L individuazione dell orizzonte temporale di riferimento, p La scelta dei multipli medi di mercato, p I metodi complessi REIR, p I metodi di misurazione del valore creato per il cliente 177 Riassunto 179 Domande di ripasso 180 Letture di approfondimento 183 Capitolo 6 L incentivazione del management L incentivazione del management: un cantiere aperto Le politiche retributive nella gestione dell impresa I problemi di agenzia nel capital budgeting Verso forme retributive orientate ai risultati Le retribuzioni a base azionaria I piani di stock option Criteri di misurazione della performance. L EVA 227 Riassunto 228 Domande di ripasso 229 Letture di approfondimento 232 Intervista con Mario Rizzante

3 Indice VII 233 Parte seconda: Operazioni di finanza straordinaria 235 Capitolo 7 Aspetti della Corporate Governance e del controllo Introduzione alla Corporate Governance Corporate Governance, creazione di valore e aspetti teorici I modelli di Corporate Governance nel mondo I modelli di Corporate Governance nei paesi emergenti Il fallimento dei meccanismi di CG: alcune evidenze empiriche Verso quale modello di Corporate Governance? 295 Riassunto 298 Domande di ripasso 299 Letture di approfondimento 300 Intervista con Vito Gamberale 301 Capitolo 8 Le operazioni di Mergers and Acquisitions I principali approcci allo studio delle operazioni di M&A Le ondate di Acquisizioni «Non tutte le operazioni di M&A sono uguali» «The Overcapacity M&A», p «The Geographic Roll-Up M&A», p «The Product and Market extension M&A», p «The M&A as R&D», p «The Industry Convergence M&A», p Le sinergie: obiettivo e «trappola» Le principali tipologie di sinergie, p «La trappola delle sinergie», p Costi e benefici nelle operazioni di concentrazione Il rapporto tra benefici e costi, p Il valore del controllo I rapporti di cambio nelle fusioni Le modalità di crescita esterna La normativa antitrust 349 Riassunto 350 Domande di ripasso 351 Letture di approfondimento 353 Intervista con Giovanni Tamburi 355 Capitolo 9 Il processo di acquisizione e altre operazioni di finanza straordinaria Il processo di acquisizione L analisi e valutazione strategica preventiva, p La valutazione preliminare, p La lettera di intenti, p La due diligence, p Completion, p Le scissioni (spin-off) La scissione di FIAT, p L informativa di bilancio per l operazione di scissione, p Origine ed evoluzione delle operazioni di leveraged buy out Definizione e struttura dell operazione di LBO, p Differenti varianti (fattispecie) di LBO, p I requisiti di fattibilità dell operazione: il profilo ideale della Target company e della Newco, p La struttura finanziaria di un LBO, p Implicazioni economico-finanziarie di un LBO, p Riassunto 405 Domande di ripasso 406 Letture di approfondimento 408 Intervista con Fabio Gallia

4 VIII Indice 409 Capitolo 10 Crisi d impresa e processi di turnaround La crisi d impresa: approcci definitori e principali cause Principali metodi per prevedere la crisi d impresa Il turnaround: approcci definitori e principali fasi Le regole per una strategia di turnaround di successo I processi di turnaround in Italia Riflessioni conclusive 424 Riassunto 426 Domande di ripasso 427 Letture di approfondimento 429 Capitolo 11 La due diligence legale: i riflessi sulla negoziazione di prezzi e garanzie Definizione di due diligence Gli ambiti di indagine della due diligence legale L esame della struttura societaria, p L esame del patrimonio della società target, p L esame dei rapporti contrattuali, p I rapporti finanziari e le garanzie, p Proprietà intellettuale ed industriale, p I contratti di lavoro, p Salute e sicurezza dei luoghi di lavoro, p Gli adempimenti in materia di privacy ed il controllo a distanza dei lavoratori, p Concorrenza ed antitrust, p Contenzioso, p Il due diligence report: organizzazione e struttura I riflessi della due diligence sullo svolgimento dell operazione 446 Riassunto 447 Domande di ripasso 448 Letture di approfondimento 449 Capitolo 12 La fiscalità delle operazioni di finanza straordinaria Premessa Inquadramento generale La fiscalità della cessione di azienda e di partecipazioni La cessione d azienda, p La cessione di partecipazioni, p La fiscalità del conferimento d azienda e di partecipazioni Il conferimento d azienda, p Il conferimento di partecipazioni, p La fiscalità delle operazioni di trasformazione, fusione e scissione La trasformazione, p La fusione, p La scissione, p Le operazioni straordinarie e l elusione fiscale (cenni) 461 Riassunto 461 Domande di ripasso 462 Letture di approfondimento 463 Parte terza: Testimonianze 465 Capitolo 13 I rapporti tra organizzazione, governance e finanza: l esperienza di UBI Banca Scpa I nuovi modelli societari per gli istituti di credito Le innovazioni nei modelli di governance Il sistema monistico: i compiti del comitato di controllo sulla gestione. p Il sistema dualistico: il Consiglio di Sorveglianza, p Il direttore generale: le responsabilità aziendali Per gli amministratori, diritto-dovere di agire informati

5 Indice IX Il caso UBI Banca Scpa Il Consiglio di Sorveglianza, p Il Consiglio di Gestione, p Le Assemblee, p La struttura del capitale sociale, p Il Collegio dei Probiviri, p La Direzione Generale, p Il sistema di controllo interno, p Il modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001, p Il regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate, p Aspetti della compliance, p Governance e finanza: «Propensione al rischio e creazione di valore nel Gruppo UBI Banca» Rischi finanziari (Attività di Trading Book e Attività di Banking Book), p Attività di Trading Book, p Attività di Banking Book, p Sistema di misurazione e monitoraggio dei rischi, p Misurazione, monitoraggio e informativa, p Informativa ai vertici, p Letture di approfondimento 491 Capitolo 14 I fondi immobiliari chiusi di investimento Definizioni e tipologie di fondi immobiliari La storia, p La tipologia, p Prestazioni e vantaggi dei fondi immobiliari, p I Reit (Real Estate Investment Trusts), p Il processo di analisi e mappatura dei rischi Le misure di rendimento La governance e il sistema dei controlli Il processo di quotazione in borsa 508 Letture di approfondimento 509 Capitolo 15 La Corporate Finance vista da un grande Gruppo bancario: il Caso UniCredit Introduzione Il Corporate & Investment Banking e l offerta di prodotti e servizi di Corporate Finance per le imprese Il caso UniCredit La divisione Corporate & Investment Banking, p Il Global Financing & Advisory e le attività di Corporate Finance, p L attività di Capital Structure Advisory, p Letture di approfondimento 521 Capitolo 16 Il futuro della finanza Il passato e il presente: una diagnosi Il futuro: un sistema finanziario sostenibile 525 Letture di approfondimento 527 Glossario

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