DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Redatto ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo al contratto di Finanziamento soci a breve termine stipulato tra la Società Pierrel S.p.A. e Fin Posillipo S.p.A. Documento depositato presso la sede sociale di Milano, in Via Palestro n. 6 e disponibile sul sito della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 11 ottobre 2012 Pierrel SpA Via Palestro n Milano Capitale Sociale i.v. Cod. Fisc e Iscr. Reg. Imprese di Milano al n ed al REA al n

2 INDICE ICE DEFINIZIONI...3 INTRODUZIONE AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione...6 2

3 DEFINIZIONI Comitato: Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Data di Rimborso: Il 31 marzo 2013 Documento Informativo: Finanziamento: Fin Posillipo: Operazione: Procedura: Regolamento: Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Il contratto di finanziamento sottoscritto tra la Società e Fin Posillipo per l importo complessivo di Euro ,00 in data 4 ottobre 2012 Fin Posillipo S.p.A. con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, titolare di una partecipazione pari a circa il 27,4% del capitale sociale di Pierrel La concessione del Finanziamento da parte di Fin Posillipo alla Società La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 13 giugno 2012 Il regolamento Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato Società o Pierrel: Pierrel S.p.A. con sede legale in Milano, via Palestro n. 6 3

4 INTRODUZIONE Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Pierrel ai sensi dell articolo 5 del Regolamento ed ai sensi della Procedura. Pierrel S.p.A. è una Società di diritto italiano con sede in Milano, Via Palestro 6 e con capitale sociale pari ad Euro ,00 C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento al Finanziamento. 1. AVVERTENZE L Operazione di cui al presente Documento Informativo è riferita al Finanziamento. In considerazione delle caratteristiche dell Operazione, la Società non è esposta a particolari rischi così come illustrato nel presente Documento Informativo. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione L Operazione ha per oggetto il Finanziamento sottoscritto da utilizzarsi per sostenere lo sviluppo e il rafforzamento patrimoniale della Società nonché per perseguire il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale In considerazione delle improrogabili esigenze finanziarie della Società connesse ad alcuni impegni connessi a spese correnti che dovevano essere sostenuti dalla Società nel breve periodo, l importo di cui al Finanziamento è stato integralmente versato da Fin Posillipo nelle casse della Società in data 18 settembre 2012, prima della sottoscrizione del relativo contratto di finanziamento avvenuta in data 4 ottobre Sull importo del Finanziamento matureranno interessi da calcolarsi in base dell Euribor ad 1 mese maggiorato di 800 bps. Gli interessi maturati sul Finanziamento dovranno essere corrisposti, in via posticipata, l ultimo giorno lavorativo del trimestre successivo alla data di accredito del Finanziamento. Pierrel dovrà rimborsare il Finanziamento, unitamente a tutti gli interessi maturati sul Finanziamento e non ancora corrisposti, entro e non oltre la Data di Rimborso, fermo restando l obbligo a carico della Società di rimborsare l intero Finanziamento, oltre agli interessi maturati e non corrisposti, anticipatamente alla Data di Rimborso nel caso in cui la Società esegua prima di tale data un operazione di aumento di capitale. Avvenuto il rimborso totale di tutti gli utilizzi unitamente ai relativi interessi, il Finanziamento si intenderà estinto. 4

5 2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione L Operazione è considerata tra parti correlate in quanto il Dott. Raffaele Petrone è consigliere non indipendente della Società ed è altresì socio ed Amministratore Delegato di Fin Posillipo, la quale è titolare di una partecipazione pari a circa il 27,4% del capitale sociale di Pierrel Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione L Operazione nasce dall esigenza di fornire a Pierrel immediatamente mezzi necessari al fine di adempiere a obbligazioni già assunte nonché per sostenere lo sviluppo ed il rafforzamento patrimoniale e per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale , preso altresì atto della attuale significativa contrazione del credito che, allo stato, non consente alla Società di accedere in tempi rapidi al sistema bancario. In considerazione del fatto che Pierrel intende effettuare un aumento di capitale per far fronte agli Impegni di Spesa (come definiti nel Finanziamento), è facoltà di Fin Posillipo, ai sensi del Finanziamento, imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risulti creditrice nei confronti di Pierrel, a pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo dovesse sottoscrivere per la quota di propria competenza, nonché dell eventuale inoptato in sede di esecuzione. La convenienza per la Società di sottoscrivere il Finanziamento in considerazione delle motivazioni sopra esposte è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 settembre 2012, previo parere favorevole del Comitato Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Le condizioni economiche dell Operazione sono state definite in relazione alla tipologia ed alla durata temporale del Finanziamento. Le condizioni economiche applicate (Euribor ad 1 mese maggiorato di 800 bps) sono equivalenti a quelle di mercato in quanto sono in linea con i Tassi Globali Effettivi Medi (TEGM) pubblicati da Banca d Italia per il IV Trimestre Ove il tasso di interesse di cui sopra dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione. L Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura come operazione di maggiore rilevanza, in quanto il rapporto tra l importo del Finanziamento deliberato e il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2012 è superiore alla soglia del 5% individuata dalla Procedura con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 giugno 2012 e pubblicata sul sito della Società tra i documenti societari. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione sono quelli tipici delle operazioni di Finanziamento. 5

6 In particolare il Finanziamento consentirà, tra gli altri, di far fronte agli Impegni di spesa a breve come definiti nel Finanziamento nonché il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate. L Operazione non comporta modifiche all ammontare dei compensi degli amministratori della Società o di società da questa controllate Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti ti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie Di seguito si forniscono le informazioni sugli strumenti finanziari della Società detenute direttamente dal Dott. Raffaele Petrone, componente del consiglio di amministrazione della Società coinvolto nell Operazione in quanto Amministratore Delegato di Fin Posillipo, nonché socio di quest ultima: Dichiarante N. Azioni Quota % sul capitale sociale Quota % sul capitale votante Raffaele Petrone 100 0, , Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione Il Finanziamento è stato negoziato dal direttore generale della Società, su mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2012, con coinvolgimento nell ultima fase, degli amministratori indipendenti e proposto al Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2012, che ha provveduto ad approvarne termini e condizioni. Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura, è stato prontamente informato della ricezione della proposta di Finanziamento ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato inerente all Operazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che le informazioni necessarie a istruire l Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri e ai componenti l organo di controllo, in anticipo rispetto alla riunione del consiglio. Il Comitato ha reso il proprio parere favorevole prima dell approvazione dell Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2012, dandone integrale lettura nel corso della seduta. Il Comitato non ha ritenuto necessario farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. Alla seduta del Consiglio di Amministrazione del giorno 28 settembre 2012 erano presenti tutti i componenti dell organo amministrativo, nonché l intero organo di controllo; la delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti 6

7 ad eccezione del Dott. Petrone, che in quanto parte correlata e soggetto avente un interesse in proprio nell Operazione, si è astenuto. Ai sensi dell art. 5 del Regolamento, copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegata al presente Documento Informativo. 7

8 ALLEGATO PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI ONI CON PARTI CORRELATE 8

9 Milano, 25 settembre 2012 A: Pierrel s.p.a. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Ing. Canio Giovanni Mazzaro) Da: Avv. Mauro Fierro, Ing. Rosario Bifulco e Dr. Roberto Berger (Comitato per Parti Correlate) Oggetto: Parere inerente l esecuzione dell Operazione con Parti Correlate discussa nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2012 ed inerente alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento tra Pierrel s.p.a. e Fin Posillipo s.p.a. PREMESSA Come previsto dal Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il Regolamento ), la Pierrel s.p.a. ( Pierrel o la Società ), ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la Procedura ), così come modificata ed approvata dal consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 13 giugno 2012, nel corso della quale sono stati, altresì, nominati anche i componenti del comitato per parti correlate (il Comitato ) nelle persone dell Avv. Mauro Fierro (presidente), dell Ing. Rosario Bifulco e del Dr. Roberto Berger (componenti), attesa la sussistenza in capo a costoro dei requisiti necessari per il riconoscimento della qualifica di amministratori indipendenti (ex artt. 148, co. 3, del TUF). In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, nel caso in cui si intendano concludere operazioni (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un trasferimento di risorse ) con parti correlate ( OPC ), il Comitato si esprima su tali operazioni attraverso un parere preventivo e motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza); ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza). Il parere del Comitato dovrà avere ad oggetto l interesse della Società al compimento dell OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle 9

10 scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi. L OPERAZIONE L operazione di finanziamento di cui in oggetto è stata presentata nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del 14 settembre 2012 quale OPC di Maggiore Rilevanza come definita nel testo della Procedura. Il contratto di finanziamento (che si allega al presente parere come Allegato A ) è stato negoziato da parte del Presidente e dal Direttore Generale della Società in conformità con quanto deliberato nel corso della riunione del consiglio di amministrazione della Società del 14 settembre Tale contratto di finanziamento prevede, in particolare, che Fin Posillipo conceda alla Società un finanziamento in linea capitale per un importo di ,00 da utilizzarsi per gli impegni di spesa corrente della Società. In considerazione degli improrogabili impegni di spesa della Società e in anticipo rispetto alla definizione ed alla approvazione del relativo contratto di finanziamento, tale importo è stato già integralmente versato da Fin Posillipo sul conto corrente della Società in data 18 settembre Sull importo finanziato matureranno interessi da calcolarsi sulla base dell Euribor ad 1 mese maggiorato di 800 bps (gli Interessi ). Gli interessi maturati sull importo finanziato dovranno essere calcolati, in via posticipata, l ultimo giorno lavorativo del trimestre successivo alla data di accredito dell importo finanziato. Il contratto di finanziamento prevede che Pierrel dovrà rimborsare a Fin Posillipo l importo finanziato, unitamente a tutti gli interessi maturati e non ancora corrisposti, entro e non oltre il 31 marzo 2013 (la Data di Rimborso ). E, peraltro, facoltà di Fin Posillipo imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risulti creditrice nei confronti di Pierrel, ai sensi del contratto di finanziamento, come pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo dovesse sottoscrivere per la quota di propria competenza, nonché dell eventuale inoptato, in sede di esecuzione delle operazioni di aumento di capitale che la Società dovesse eseguire prima della Data di Rimborso, ivi incluso l aumento di capitale che sarà discusso e deliberato dall Assemblea degli Azionisti della Società convocata per i giorni 18 e 19 ottobre 2012, rispettivamente in prima e seconda convocazione (l Aumento di Capitale ). Ai sensi del contratto di finanziamento, qualora Pierrel dovesse eseguire un Aumento di Capitale prima della Data di Rimborso, la stessa dovrà rimborsare anticipatamente a Fin Posillipo l importo finanziato per l ammontare in cui la stessa risulti creditrice nei confronti di Pierrel, ai sensi del contratto di finanziamento, al netto dell ammontare che sia stato eventualmente imputato come pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo avesse sottoscritto per la quota di propria competenza, nonché dell eventuale inoptato, oltre agli interessi maturati e non 10

11 corrisposti. In tale circostanza, il pagamento in favore di Fin Posillipo, dovrà avvenire entro e non oltre 2 giorni lavorativi dalla data di pubblicazione dell avviso previsto dall art. 13, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 in relazione all Aumento di Capitale. Il contratto di finanziamento prevede, altresì, che sia facoltà di Pierrel rimborsare anticipatamente, senza penali o costi aggiuntivi, tutti o parte degli utilizzi, anche prima della Data di Rimborso, dandone comunicazione scritta a Fin Posillipo con preavviso di 2 giorni lavorativi rispetto alla data prevista di rimborso. Il parere oggetto del presente documento è stato richiesto in considerazione del fatto che il Dott. Raffaele Petrone è, sia amministratore delegato della Società, sia amministratore delegato di Fin Posillipo, società nella quale detiene una partecipazione che consente di esercitare un influenza rilevante sulla stessa e, quindi, è parte correlata dalla stessa Società. Si consideri, inoltre, che l OPC in parola non beneficia di alcuna delle esenzioni previste dalla Procedura e dal Regolamento e che, inoltre, dovrà essere oggetto di informativa al mercato ai sensi di quanto previsto nella Procedura e nel Regolamento. L interesse e la convenienza della Società al compimento dell OPC Il Comitato, nel caso di specie, considera di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l interesse per la Società al compimento dell operazione in parola in quanto strettamente collegati. La valutazione dell interesse e della convenienza per la Società non può prescindere: (i) da un attenta valutazione della situazione economico finanziaria di Pierrel, che attualmente è chiamata ad adempiere a precisi impegni finanziari; (ii) dalla necessità di far pervenire alla Società risorse immediatamente disponibili al fine di adempiere alle suddette obbligazioni, a beneficio esclusivo della Società; e (iii) dalla significativa contrazione del credito che, allo stato, non consente alla Società di accedere in tempi rapidi al sistema bancario. Si consideri, inoltre, che le somme erogate dovranno essere utilizzate per gli impegni di spesa corrente della Società come espressamente indicato nel contratto di finanziamento. Il contratto di finanziamento prevede, inter alia, che ove il tasso di interesse dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi della Legge 108/1996, il tasso di interesse stesso si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo. E, infine, opportuno ricordare che, ove Fin Posillipo decidesse di utilizzare l importo versato a titolo di finanziamento ai fini della sottoscrizione dell Aumento di Capitale, la Società non sarebbe gravata da ulteriori oneri finanziari di rimborso. In ragione di quanto su indicato, nonché della necessità per la Società di reperire in tempi brevissimi risorse finanziarie (in particolare, per far fronte alle spese correnti), dell impossibilità comunicata di accedere ad ulteriori finanziamenti da parte del 11

12 sistema bancario e delle caratteristiche del contratto di finanziamento allegato, sembra corretto ritenere che siano sussistenti e dimostrati i requisiti inerenti all interesse ed alla convenienza per la Società al compimento dell operazione. La correttezza sostanziale dell OPC Nel corso della riunione del consiglio di amministrazione del 14 settembre 2012 sono state assunte le opportune delibere al fine di richiedere alla prossima assemblea della Società l assunzione di una delibera di aumento di capitale, da realizzarsi entro il 31 marzo 2013, sia al fine di recuperare ulteriori mezzi finanziari necessari (si noti, tra l altro, che la Società versa nelle condizioni di cui all articolo 2446 del codice civile e che, a tal proposito, è stata convocata l assemblea per la copertura delle perdite, la riduzione del capitale ed il suo contestuale aumento), sia al fine di prevedere la possibilità di sottoscrizione da parte della stessa Fin Posillipo delle azioni dallo stesso rivenienti mediante le somme già versate a fronte della sottoscrizione del contratto di finanziamento. Infine, pare al Comitato che, in considerazione delle caratteristiche del finanziamento (i.e. a breve termine), le condizioni indicate nel contratto siano in linea con le operazioni simili già eseguite, anche da parte della Società. Inoltre, come rappresentato dal Presidente della Società nel contesto della presentazione all organo consiliare dell operazione in parola, il tasso di interesse applicato è in linea con i Tassi Globali Effettivi Medi ( TEGM ) pubblicati da Banca d Italia in data 28 marzo 2012 e relativi al periodo gennaio giugno Il Comitato, pertanto, ritiene che l OPC sia corretta, tanto dal punto di vista sostanziale, quanto dal punto di vista formale. Ciò anche in considerazione del fatto che sembrano essere stati rispettati tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile al fine di assumere validamente in sede consiliare la delibera di tale OPC. In conclusione il Comitato, a fronte delle considerazioni su esposte, esprime il proprio parere favorevole al compimento dell OPC in oggetto. Avv. Mauro Fierro F.to Ing. Rosario Bifulco F.to Dr. Roberto Berger F.to 12

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