Società di Capitali e Cooperative DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

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1 Versione 1.0 Aggiornato al 15 settembre Società di Capitali e Cooperative DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE ANAGRAFE ECONOMICA - REGISTRO IMPRESE Guida alla presentazione della domanda di deposito per l iscrizione del bilancio finale di liquidazione ex art c.c. REGISTRO IMPRESE CAMERA DI COMMERCIO DI TORINO Via San Francesco da Paola Torino Tel.: Fax: accettazionepraticheri@to.camcom.it A cura di: G. Mauceri Redazione: L. Chinè Coordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale.

2 INDICE DEI CONTENUTI BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE...3 NORMATIVA... 3 REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE... 3 APPROVAZIONE TACITA DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE... 4 APPROVAZIONE ESPRESSA DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE... 4 SCHEDA ADEMPIMENTO: DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE...5 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI...10 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE: STRUTTURA E CONTENUTO PIANO DI RIPARTO VERBALE DI APPROVAZIONE RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE SOCIETÀ CON SISTEMA DUALISTICO O MONISTICO RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO 11 BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO CONSORZI DOCUMENTI INFORMATICI ALLEGATI ALLA DOMANDA IN COPIA CONFORME COPIA CONFORME: DEFINIZIONE PRESUPPOSTI NORMATIVI MODALITA PER IL RILASCIO DELLE COPIE CONFORMI FORMA DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA Dichiarazione di conformità ai sensi dell articolo 23, commi 3 e 4, D.lgs. n.82/ Dichiarazione di conformità ai sensi dell art. 19 D.P.R. n. 445/ APPOSIZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA AGLI ALLEGATI

3 SOTTOSCRIZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA SOGGETTI LEGITTIMATI Notaio...15 Liquidatore...15 Procuratore...15 Professionista Incaricato...16 DOCUMENTI ALLEGATI PARTE IN ORIGINALE E PARTE IN COPIA CONFORME ALL ORIGINALE REGISTRAZIONE DEL BILANCIO APPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE QUIETANZA FORMA DELLA QUIETANZA DA ALLEGARE ALLA DOMANDA Verbale di assemblea...17 Dichiarazione congiunta dei soci...17 Dichiarazione da parte di ciascun socio...17 Dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa dal liquidatore nelle note del modello S Dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa dal liquidatore contenuta in file separato...18 ISTANZA DI CANCELLAZIONE SOCIETA CON SOCIO UNICO CERTIFICATO DI MANCATA OPPOSIZIONE DA PARTE DEI SOCI COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE...20 LA NORMATIVA...23 GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE L. N. 340/ D.LGS. N. 23/ D.P.R. N. 445/ D.P.R. N. 131/

4 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE NORMATIVA Con la redazione del bilancio finale di liquidazione si esaurisce l informativa contabile nelle imprese soggette a procedura di liquidazione. Compiute tutte le operazioni liquidatorie, i liquidatori hanno l obbligo di redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell attivo. La normativa non prevede, per la redazione del bilancio finale di liquidazione, uno schema rigido così come previsto per il bilancio di esercizio. Viene quindi lasciata libertà nello schema di redazione con l unica previsione di rappresentare il capitale eventualmente residuato dalla gestione liquidatoria dell impresa con l indicazione delle quote di riparto finale spettanti a ciascuno dei soci. Secondo la dottrina il documento contabile, per essere completo, deve contenere informazioni che consentano: - di quantificare il patrimonio attivo finale da ripartire; - di esporre il piano di riparto che evidenzi il diritto dei soci sulle quote di liquidazione - agli organi di controllo di esprimere il loro parere. Predisposto il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori debbono adempiere al regime di pubblicità legale onde consentire ai soci di proporre reclamo dinnanzi al Tribunale nel termine di novanta giorni. Il bilancio finale di liquidazione, a differenza del bilancio di esercizio, non si perfeziona con l approvazione da parte dell assemblea dei soci, ma con metodo presuntivo: il mancato reclamo dei soci nei termini di cui all articolo 2493 c.c., costituisce approvazione del bilancio. REGIME PUBBLICITARIO: DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Copia del bilancio finale di liquidazione corredata dalla relazione dei sindaci 1 e del revisore contabile 2 deve essere depositata, a cura dei liquidatori 3, presso il competente registro delle imprese. Per tale adempimento non è prescritto un termine. Gli effetti della pubblicità legale nel registro imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (artt e 2448 c.c.): il bilancio finale di liquidazione se non iscritto, non può essere opposto ai terzi da chi è obbligato a richiedere il deposito, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. 1 Se nominati. 2 Se nominato. 3 Anche se la norma non lo dice espressamente, è evidente che il deposito del bilancio finale deve avvenire a cura dei liquidatori. 3

5 APPROVAZIONE TACITA DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE La formula contenuta nell articolo 2493 c.c., 1 comma, prevede il meccanismo di approvazione tacita del bilancio finale nella misura in cui i soci, decorsi novanta giorni dalla data dell iscrizione dell avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione, non propongano reclamo. La mancata proposizione del reclamo da parte dei soci, oltre che determinare l approvazione del bilancio, libera altresì i liquidatori da ogni responsabilità nei confronti dei soci stessi per le operazioni compiute durante la liquidazione, fermo restando gli obblighi relativi alla distribuzione dell attivo risultante dal bilancio. APPROVAZIONE ESPRESSA DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE L articolo 2493 c.c., 2 comma, in deroga alla formula di approvazione tacita del bilancio finale di liquidazione, riconosce la possibilità ai soci di approvare espressamente il bilancio finale di liquidazione, prima del decorso dei novanta giorni di cui al comma precedente. L approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, pertanto, avviene quando tutti i soci, all atto del pagamento delle quote di riparto, rilascino al liquidatore quietanza liberatoria. La dottrina ritiene che possa ammettersi l approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto anche da parte dell assemblea totalitaria dei soci a condizione che la relativa deliberazione venga adottata all unanimità. In questo caso, infatti, l assemblea non opera come organo collegiale che delibera a maggioranza, ma in rappresentanza di ciascun socio che deve esprimere parere favorevole ai fini dell approvazione del bilancio finale di liquidazione. 4

6 SCHEDA ADEMPIMENTO: DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Ufficio competente Riferimenti normativi Modalità di presentazione Regime pubblicitario Termine Soggetti obbligati Soggetti legittimati Intestazione/ firme distinta Fedra Modello base L ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società Artt. 2492, 2493 c.c. La domanda deve essere trasmessa telematicamente, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom) Pubblicità dichiarativa 4 Nessuno Liquidatori Procuratore, professionista incaricato 5, notaio 6 Se la domanda è presentata da un liquidatore con CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso liquidatore e da questi firmata digitalmente Se la domanda è presentata da un liquidatore senza CNS/smart card: la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso liquidatore; alla domanda deve essere allegato il modello firme sul quale il liquidatore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritto digitalmente dall intermediario che provvede all invio telematico della domanda. Se la domanda è presentata da un procuratore: la distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale il liquidatore che l ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. La procura deve poi essere scansionata, trasformata in.pdf/a,.pdf o.tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore. Se la domanda è presentata da un professionista incaricato: la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente. Se la domanda è presentata dal notaio che ha dichiarato la conformità del bilancio: la distinta fedra deve essere intestata al notaio e da questi firmata digitalmente. S3 4 Artt e 2448 c.c. 5 Commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A dell Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (art. 31, legge n. 340/2000, commi 2-quater e quinquies). 6 In qualità di notaio autenticante, ai sensi dell art. 31, comma 2-ter, della legge n. 340/

7 ALLEGATO 1 (eventuale) Modello Note, nell ipotesi in cui la domanda sia presentata dal professionista incaricato, nel quale lo stesso dovrà dichiarare: - se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati (solo incarico): Il sottoscritto. dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico dei liquidatori. Modelli allegati - se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione): Il sottoscritto..., in qualità di dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A Commercialisti dell Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di.. al numero. Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all esercizio della professione e di presentare la domanda su incarico dei liquidatori. ALLEGATO 1 (obbligatorio) Copia informatica del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto sottoscritta digitalmente dal/i liquidatore/i 7 : Atti/Documenti obbligatori da allegare alla domanda Se l allegato non è in originale 8 deve essere depositato in copia conforme all originale dichiarata: - dal soggetto che detiene 9 stabilmente il documento, ai sensi del comma 4 dell art. 23 D.Lgs. n. 82/ , con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto...., quale detentore del documento analogico originale, dichiara ai sensi e per gli effetti del comma 4 dell art. 23 del D.Lgs. n. 82/2005 che il presente documento è conforme all originale, composto da n. pagine. Luogo.. e data La copia informatica del bilancio deve essere sottoscritta digitalmente da tutti i liquidatori che risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA., oppure, che risultino avere apposto sulla copia cartacea del bilancio (successivamente scansionata e trasformata in. pdf/a) la propria firma autografa. 8 Poiché non è sottoscritto digitalmente da tutti gli autori del documento. 9 Non è detentore chi detiene solo provvisoriamente e non avendo titolo la documentazione. 10 Così come modificato dal D.L. n. 185/2008 convertito in legge 28/01/2009 n Coincidente con il momento in cui chi detiene il documento appone alla copia informatica la propria firma digitale. 6

8 - dal notaio con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto Notaio.... attesta, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 23 della L. n. 82/2005, la conformità del presente documento all originale, composto da n... pagine. Luogo.. e data dal liquidatore, dal procuratore o dal professionista incaricato, ai sensi dell art. 19 D.P.R. n. 445/ con la seguente formula da apporre in calce all atto: Il sottoscritto liquidatore/procuratore/professionista incaricato.... attesta ai sensi e per gli effetti di cui all art. 19 del D.p.r. n. 445/2000, la conformità del presente documento all originale depositato presso l Agenzia delle Entrate, composto da n... pagine. Luogo.. e data.. 14 ALLEGATO 1 (eventuale) Copia della relazione del collegio sindacale o dell organo di controllo (se nominato) ALLEGATO 2 (eventuale) Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda Copia della relazione del revisore o della società di revisione (se nominati) predisponendo un file per ciascun documento da allegare alla domanda come segue: copia informatica della relazione del collegio sindacale o dell organo di controllo 15, (consiglio di sorveglianza o comitato di controllo sulla gestione), sottoscritta digitalmente dai sindaci o dai componenti dell'organo di controllo, 16 copia della relazione del revisore o della società di revisione, sottoscritta digitalmente dal revisore o dall amministratore/i della società di revisione, Coincidente con il momento in cui il Notaio appone alla copia informatica la propria firma digitale. 13 Se il bilancio è stato registrato all Agenzia delle Entrate perché vi è stata una ripartizione di utili. 14 Coincidente con il momento in cui il Liquidatore/Procuratore/Professionista incaricato appone alla copia informatica la propria firma digitale. 15 Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio finale di liquidazione deve essere allegata, in luogo della relazione del collegio sindacale, la relazione del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo. 16 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente da tutti gli intervenuti i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, che risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata in. pdf/a) la propria firma autografa. 17 La copia informatica della relazione deve essere sottoscritta digitalmente dal revisore o da tutti gli amministratori della società di revisione i quali risultino i firmatari della stessa in fondo al documento informatico in 7

9 Formato file contenente gli atti/documenti Codice atto 730 Codice forma atto Data atto Se gli allegati non sono in originale 18 devono essere depositati in copia conforme all originale dichiarata: dal soggetto che detiene stabilmente i documenti e avendone titolo, ai sensi del comma 4 dell articolo 23 D.Lgs. n. 82/2005, con la specifica formula già indicata per gli atti obbligatori da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto; dal notaio e sottoscritti digitalmente dallo stesso, con la specifica formula già indicata per gli atti obbligatori da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto; dal liquidatore, dal procuratore o dal professionista incaricato ai sensi dell articolo 19 D.P.R. 445/2000, se ve ne sono i presupposti, con la specifica formula già indicata per gli atti obbligatori da allegare alla domanda, apposta in calce a ciascun atto. ALLEGATO 3 (eventuale) Quando la domanda è presentata dal liquidatore senza CNS/smart card: copia informatica del modello firme sottoscritta autografamente dal soggetto che presenta la domanda e digitalmente dal soggetto che provvede all invio telematico della stessa; oppure, Quando la domanda è presentata dal procuratore: copia informatica della procura sottoscritta autografamente dal soggetto che l ha conferita e digitalmente dal procuratore. ALLEGATO 4 (eventuale) Copia informatica semplice del documento di identità del liquidatore che presenta la domanda o che ha conferito procura o che ha reso la dichiarazione sostitutiva, quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20..pdf/A,.pdf o.tif 19 S (scritta) Data del bilancio finale di liquidazione corrispondenza di FIRMATO IN ORIGINALE DA, oppure, i quali risultino avere apposto sulla copia cartacea della relazione (successivamente scansionata e trasformata nei formati previsti) la propria firma autografa. 18 Quindi non risultano sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti che hanno provveduto alla redazione del documento. 19 Il formato.pdf/a è obbligatorio solo per gli atti soggetti ad iscrizione o deposito nel registro delle imprese, gli altri documenti (per esempio, la procura, il modello firme e il documento di identità) possono essere allegati anche in formato.pdf oppure.tif, in quanto l art. 6, comma 3, del D.P.C.M., prevede l obbligo, nelle more della definizione delle specifiche XML, di utilizzare il formato.pdf/a solo per gli atti, diversi dal bilancio d esercizio, per i quali sussiste l obbligo di deposito nel registro imprese, inteso come deposito per l iscrizione. 8

10 Diritti di segreteria Imposta di bollo Euro 60,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente; Euro 90,00 da pagarsi tramite c.c.p. N , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico. Euro 65,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito) se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. N , intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico. Come previsto dall art. 15 del D.P.R. n. 642/72, la Distinta Fedra, il bilancio finale e tutti gli allegati obbligatori od eventuali, devono indicare la modalità di pagamento dell imposta di bollo recando, in testa o in calce, la dicitura corrispondente: Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di commercio di Torino autorizzazione del Ministero delle Finanze - Direzione Generale delle Entrate in Piemonte n. 9/2000 del 26/09/2000. Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l autorizzazione del Ministero delle Finanze, Direzione Generale delle Entrate. n. del Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione inviata in data... all Agenzia delle Entrate di Registrazione atto Obbligatoria se vi è una distribuzione di utili ai soci. La registrazione, dovrà essere comprovata come di seguito indicato: oppure, dal timbro apposto, sulla copia del bilancio finale/piano di riparto, dall Agenzia delle Entrate, a seguito dell avvenuta registrazione; apponendo in calce al bilancio finale/piano di riparto allegati alla domanda la formula: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di.., in data., numero. oppure, nell ipotesi in cui non sia stato ancora assegnato il numero di registrazione: Effettuata la registrazione presso l Ufficio dell Agenzia delle Entrate di.., in data., numero in corso di attribuzione. Sanzioni Non applicabili in quanto l art c.c. non prevede un termine per la presentazione della domanda. 20 Nel caso in cui il professionista (in genere il notaio) sia titolare di una propria autorizzazione al pagamento virtuale dell imposta di bollo. 21 Secondo le modalità stabilite dall art. 2 del D.M. n.127/2002, cioè previa presentazione al competente Ufficio dell Agenzia delle Entrate di una dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l anno. 9

11 AVVERTENZE E CASI PARTICOLARI BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE: STRUTTURA E CONTENUTO Le norme si limitano a sancire l obbligo di redazione del bilancio finale di liquidazione da parte del liquidatore ma nulla dicono in merito al suo contenuto e alla sua struttura. Secondo la dottrina, il bilancio finale di liquidazione dovrebbe articolarsi in uno stato patrimoniale, corredato dell essenziale piano di riparto, in un conto economico ed in una relazione di accompagnamento dei liquidatori. PIANO DI RIPARTO Le norme prevedono che dal bilancio finale di liquidazione deve risultare la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell attivo (piano di riparto). Tale indicazione può essere contenuta nello stesso bilancio oppure in un documento separato. VERBALE DI APPROVAZIONE A differenza del bilancio di esercizio, le norme non prevedono che il bilancio finale di liquidazione debba essere sottoposto all assemblea per l approvazione espressa. L approvazione, infatti, consegue alla mancata opposizione dei soci decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione del bilancio finale di liquidazione nel registro imprese. RELAZIONE DELL ORGANO DI CONTROLLO: COLLEGIO SINDACALE E/O REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE SOCIETÀ CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE Le società per azioni aperte (cioè le società quotate in mercati regolamentati o che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull amministrazione delle società. Le società per azioni chiuse (cioè le società non quotate in mercati regolamentati e che non fanno ricorso al mercato del capitala di rischio), che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, devono obbligatoriamente affidare il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, poiché al collegio sindacale di queste società spetta il solo controllo sulla gestione e sull amministrazione della società. Le società chiuse, che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono decidere di affidare al collegio sindacale anche il controllo contabile della società, e possono pertanto, in tale circostanza, fare a meno di nominare un revisore o una società di revisione. 10

12 SOCIETÀ CON SISTEMA DUALISTICO O MONISTICO Le società che abbiano optato, invece, per il sistema dualistico o monistico non possono affidare il controllo contabile, rispettivamente al consiglio di sorveglianza o al comitato di gestione, ma devono necessariamente nominare un revisore o una società di revisione (artt quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, c.c.). N.B. Nell ipotesi in cui la società abbia affidato il controllo contabile, per obbligo di legge o per volontà dei soci, ad un revisore o ad una società di revisione, alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione dovrà sempre essere allegata, oltre alla relazione del collegio sindacale (o del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione), anche quella dell organo incaricato della revisione contabile (articolo 2492 c.c., comma 2). RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA O DEL COMITATO DI CONTROLLO Quando la società abbia optato per il sistema dualistico o monistico, al bilancio finale di liquidazione deve essere allegata, in luogo di quella del collegio sindacale, la relazione del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo. Se non diversamente disposto, infatti, le norme del codice civile 22 che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza ed ai componenti del comitato per il controllo della gestione. BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE: DEPOSITO Il codice civile prevede esclusivamente il deposito nel registro delle imprese dei seguenti bilanci: a) bilancio di esercizio 23 ; b) bilancio finale di liquidazione 24. Non è previsto, invece, il deposito di bilanci relativi a periodi di vita delle società diversi dall esercizio sociale o relativi a situazioni diverse dalla fase finale della liquidazione, come per esempio il bilancio iniziale di liquidazione e il bilancio non approvato. CONSORZI I consorzi con attività esterna, iscritti al registro imprese, non devono presentare il bilancio finale di liquidazione poiché non previsto dalle norme di riferimento In base al combinato disposto degli artt. 2435, 2439 c.c. e 223-septies disp. att. c.c.. 23 Artt e 2478 c.c.. 24 Art c.c.. 25 Qualora venga presentata domanda di iscrizione del bilancio finale di un consorzio, questa sarà rifiutata con provvedimento del Conservatore (atto atipico). 11

13 DOCUMENTI INFORMATICI ALLEGATI ALLA DOMANDA IN COPIA CONFORME. COPIA CONFORME: DEFINIZIONE In diritto, la copia conforme all originale, è un atto o un documento che ne riproduce un altro e la cui fedele corrispondenza all originale è attestata da un soggetto autorizzato per legge a tale funzione. Gli atti dei quali è possibile produrre una copia conforme possono essere tanto pubblici che privati. Le modalità per il rilascio delle copie conformi all originale, sono disciplinate, in via generale, dall art. 18 del D.P.R. 445/2000. Lo stesso D.P.R. e, successivamente, il D.Lgs n. 82/2005, hanno introdotto alcuni snellimenti delle procedure per l autenticazione delle copie, tenendo conto delle nuove forme elettroniche di redazione di alcuni atti nonché delle modalità telematiche di trasmissione degli stessi. PRESUPPOSTI NORMATIVI L articolo 18 D.P.R. n. 445/2000: Copie autentiche, disciplina, in generale, le modalità per il rilascio delle copie autentiche di atti e documenti e individua i soggetti che possono legittimamente attestarne la conformità all originale. L articolo 23 D.lgs. n. 82/ : Copie di atti e documenti informatici, detta, in particolare, le regole per la riproduzione di atti informatici in luogo degli originali cartacei e individua i soggetti che possono legittimamente attestarne la conformità all originale. L articolo 19 D.P.R. n. 445/2000: Modalità alternative all autenticazione delle copie, introduce, tra le modalità per dichiarare la conformità di copie di atti e documenti, anche la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa ai sensi dell articolo 47 del medesimo decreto. La conformità attestata con dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà, tuttavia, è limitata alle sole copie di atti e documenti conservati o rilasciati da una pubblica amministrazione. MODALITA PER IL RILASCIO DELLE COPIE CONFORMI Le copie su supporto informatico degli atti e documenti, formati in origine su supporto cartaceo o su altro supporto non informatico, allegati alla domanda di iscrizione del bilancio finale di liquidazione, possono essere rilasciate in copia conforme all originale con le seguenti modalità: 1) Ai sensi dell articolo 23, comma 3, D.lgs. n. 82/2005 I documenti informatici contenenti copia o riproduzione di atti pubblici, scritture private e documenti in genere, atti e documenti amministrativi, spediti o rilasciati dai depositari pubblici e dai pubblici ufficiali, hanno piena efficacia se ad essi è apposta o associata, da parte di colui che li spedisce o rilascia, una firma digitale o altra firma elettronica qualificata. 26 L articolo 23 D.lgs n. 82/2005 sostituisce l art. 20 D.P.R. n. 445/2000, abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2006, dal medesimo D.lgs. 12

14 Le copie del bilancio finale di liquidazione e dei suoi allegati, possono essere, quindi, dichiarate conformi da un notaio. 2) Ai sensi dell articolo 23, comma 4, D.lgs. n. 82/2005 Le copie su supporto informatico di qualsiasi tipologia di documenti analogici 27 originali, formati in origine su supporto cartaceo o su altro supporto non informatico, sostituiscono ad ogni effetto di legge gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all originale è assicurata da chi li detiene mediante l utilizzo della propria firma digitale. Il presupposto è, pertanto, che il soggetto che dichiara la conformità del documento, detenga stabilmente, e non provvisoriamente, l originale e, inoltre, che sia in possesso di Smart card/cns, poiché, così come previsto dalla norma, la conformità all originale è assicurata dal detentore del documento mediante l utilizzo della propria firma digitale. La dichiarazione di conformità all originale del documento analogico può essere, quindi, effettuata da chi detiene legittimamente il documento originale, pertanto: dal legale rappresentante (liquidatore nel caso specifico) dal professionista incaricato (commercialista/ragioniere) 3) Ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/2000 L articolo 19 del D.P.R. n. 445/2000 Modalità alternative all autenticazione delle copie, prevede che la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà, resa ai sensi dell articolo 47 D.P.R. n. 445/2000, può riguardare anche il fatto che la copia di un atto o di un documento conservato o rilasciato da una pubblica amministrazione, è conforme all originale. Nel caso del bilancio finale di liquidazione, la dichiarazione sostitutiva può, quindi, essere utilizzata quando il bilancio stesso è stato registrato presso l Ufficio del registro, in quanto vi è stata una ripartizione di utili tra i soci. N.B. Il presupposto è necessariamente che l atto sia stato depositato presso una pubblica amministrazione, nel caso di specie l Agenzia delle Entrate, pertanto, se il bilancio finale di liquidazione è corredato da ulteriori allegati (es. relazione dei sindaci), la dichiarazione di conformità di questi ultimi potrà essere effettuata, ai sensi dell articolo 19, solo se anch essi sono stati depositati presso l Ufficio del registro. FORMA DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA Ai sensi dell articolo 18, 2 comma, D.P.R. n. 445/2000, l autenticazione delle copie consiste nell attestazione di conformità con l originale, scritta alla fine della copia, a cura del soggetto legittimato ad effettuarla, il quale deve altresì indicare la data e il luogo di rilascio, il numero dei fogli impiegati, il proprio nome e cognome, la qualifica rivestita, nonché apporre la propria firma per esteso Si definisce documento analogico il documento in formato tradizionale (carta, cassette, nastri ecc.). 28 Come confermato recentemente dal consiglio nazionale del notariato, l art. 18 rappresenta una norma di carattere generale applicabile anche ai documenti informatici.. 13

15 Dichiarazione di conformità ai sensi dell articolo 23, commi 3 e 4, D.lgs. n.82/ Per il rilascio di copie di atti e documenti informatici, così come previsto dall articolo 23 D.lgs. n. 82/2005, occorre che l attestazione di conformità all originale sia garantita, in luogo della firma autografa prevista per le copie cartacee, mediante l apposizione della firma digitale del soggetto che la rende. I files contenenti gli atti in copia conforme, da allegare alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, dovranno essere firmati digitalmente dal soggetto che ne ha attestato la conformità, indipendentemente dal soggetto che presenta la domanda (e che, quindi, firma la distinta). Dichiarazione di conformità ai sensi dell art. 19 D.P.R. n. 445/ L attestazione di conformità delle copie degli atti da allegare alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione, resa con dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/2000, deve essere effettuata indicando, oltre agli estremi del dichiarante (dati anagrafici), la qualifica e la dichiarazione di conformità dell atto con l originale, la pubblica amministrazione dove lo stesso è depositato, la data e la firma. APPOSIZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA AGLI ALLEGATI Di regola la dichiarazione di conformità all originale deve essere apposta in calce al documento, sia esso un bilancio o una relazione, prima della sua conversione in pdf/a, pdf o tif 30. Eccezionalmente, la sola dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà che attesta la conformità all originale ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/2000, può essere alternativamente effettuata in calce al documento oppure in foglio separato allegato allo stesso e contenuto nello stesso file del documento al quale si riferisce 31. SOTTOSCRIZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CONFORMITA La dichiarazione di conformità all originale deve essere firmata digitalmente dal soggetto che la rende. Pertanto il file contenente l atto o il documento dichiarato conforme deve necessariamente essere firmato digitalmente dal soggetto che ne ha dichiarato la conformità all originale. Ciò vale anche quando la conformità sia attestata con dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/2000: il liquidatore, il professionista incaricato o il procuratore che l abbiano resa, dovranno firmare digitalmente l allegato che la contiene. Qualora il liquidatore fosse privo del dispositivo di firma digitale, lo stesso potrà comunque rendere validamente la suddetta dichiarazione sostitutiva a condizione che la stessa sia firmata: 29 (v. Scheda Adempimento Atti/Documenti obbligatori da allegare alla domanda). 30 Art. 18 D.p.r. n. 445/ Art. 19 bis D.p.r. 445/

16 autografamente dal liquidatore e digitalmente dal soggetto incaricato dell invio della domanda In questo caso, alla domanda dovrà essere allegata copia fotostatica del documento di identità del liquidatore che ha sottoscritto autografamente la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà. N.B. La firma autografa non è ammessa per la dichiarazione di conformità all originale ma solo per la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà che attesta la conformità all originale depositato presso una pubblica amministrazione. SOGGETTI LEGITTIMATI Tutti i soggetti legittimati a presentare la domanda di iscrizione del bilancio finale di liquidazione, sono legittimati, se sussistono i presupposti, a dichiarare la conformità della copia informatica dell atto all originale. In particolare: Notaio Il notaio, in qualità di pubblico ufficiale, è legittimato a rilasciare copia di atti da lui rogati o autenticati nonché di copie od estratti di documenti a lui esibiti 32. Per la copia informatica del bilancio finale di liquidazione e dei suoi allegati, il notaio è legittimato: ai sensi dell articolo 23, comma 3, D.lgs. n. 82/ Liquidatore Il liquidatore è legittimato a dichiarare la conformità della copia informatica del bilancio finale di liquidazione: ai sensi dell articolo 23, comma 4, D.lgs. n. 82/ ,se detiene stabilmente il documento e se è in possesso di un dispositivo di firma digitale; ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/ , se il bilancio finale di liquidazione è stato registrato presso l ufficio del registro. Procuratore Il procuratore è legittimato a dichiarare la conformità della copia informatica del bilancio finale di liquidazione: ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/ , se il bilancio finale di liquidazione è stato registrato presso l ufficio del registro. 32 Art. 1 L. 16 Febbraio 1913 n. 89 (legge notarile) e art. 1 R.D.L. n. 1666/ V. Modalità per il rilascio delle copie conformi. 15

17 Professionista Incaricato Il professionista incaricato è legittimato a dichiarare la conformità della copia informatica del bilancio finale di liquidazione: ai sensi dell articolo 23, comma 4, D.lgs. n. 82/ , se detiene stabilmente il documento e se è in possesso di un dispositivo di firma digitale; ai sensi dell articolo 19 D.P.R. n. 445/ , se il bilancio finale di liquidazione è stato registrato presso l ufficio del registro. N.B. Il professionista incaricato (dottore commercialista ragioniere e perito commerciale) non può dichiarare la conformità del bilancio finale di liquidazione all originale depositato presso la società ai sensi dell articolo 31, comma 2 quinquies, L. n. 340/2000, in quanto la norma limita tale facoltà ai soli bilanci di esercizio e suoi allegati. DOCUMENTI ALLEGATI PARTE IN ORIGINALE E PARTE IN COPIA CONFORME ALL ORIGINALE Non è necessario che il bilancio e gli altri documenti a corredo della domanda siano allegati alla stessa obbligatoriamente tutti in formato originale, oppure, tutti in copia conforme all originale. E anche possibile allegare alla stessa domanda alcuni documenti in formato originale e altri in copia conforme. I documenti allegati alla domanda possono quindi essere: tutti in formato originale, cioè sottoscritti digitalmente dai soggetti che li hanno redatti e che ne sono legalmente responsabili; tutti in copia conforme all originale, dichiarata e sottoscritta digitalmente dal soggetto legittimato dalle norme di riferimento; alcuni in originale (es. bilancio sottoscritto digitalmente dal liquidatore), altri in copia conforme (es. la relazione del collegio sindacale dichiarata conforme dal notaio). REGISTRAZIONE DEL BILANCIO L articolo 65 del D.P.R. n. 131/86 stabilisce il divieto per gli impiegati della pubblica amministrazione, di ricevere atti privi della registrazione quando prevista, pertanto, la domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione non registrato, quando previsto, verrà considerata irregolare. La registrazione del bilancio finale di liquidazione è obbligatoria quando nello stesso risulta una distribuzione di utili (risoluzione della Direzione centrale dell Agenzia delle Entrate n. 353/E del 5 dicembre 2007). APPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE. Per poter richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese ( art c.c.) il bilancio finale di liquidazione deve essere preventivamente approvato. 34 V. Modalità per il rilascio delle copie conformi. 16

18 L approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire: - decorsi novanta giorni dalla data dell iscrizione dell avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione (art c.c.) senza che siano stati proposti reclami (approvazione tacita). - mediante rilascio da parte dei soci di quietanza senza riserve (approvazione espressa), all atto del pagamento dell ultima quota del riparto (art. 2493, c. 2, c.c.). QUIETANZA La quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento. Con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci, il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato. L approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione coincide con la data del rilascio della quietanza da parte dell ultimo socio. Secondo la dottrina, in luogo delle singole quietanze, l approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire anche da parte dell assemblea, purchè vi partecipi la totalità dei soci e dalla cui verbalizzazione emerga che tutti i soci all unanimità hanno approvato il bilancio finale di liquidazione, rilasciando quietanza liberatoria al liquidatore. FORMA DELLA QUIETANZA DA ALLEGARE ALLA DOMANDA La quietanza deve essere allegata solo all istanza di cancellazione con modalità differenti secondo la forma adottata. Verbale di assemblea Se l approvazione del bilancio è avvenuta mediante delibera dell assemblea dei soci, il verbale deve essere allegato alla domanda in copia semplice. 35 Si tratta, infatti, di un mero atto probatorio per il quale non è prevista l iscrizione nel registro delle imprese, pertanto non è soggetto ad alcuna forma particolare. Dichiarazione congiunta dei soci. Qualora i soci abbiano rilasciato quietanza liberatoria ai liquidatori, questa dovrà essere allegata all istanza di cancellazione in copia semplice. 35 Si tratta, infatti, di una semplice dichiarazione, anch essa da acquisirsi ai fini probatori, che deve essere datata e firmata autografamente dagli stessi soci, oppure, se l originale nasce informatico, deve concludersi con l elenco dei nominativi dei soggetti che hanno firmato l originale. Dichiarazione da parte di ciascun socio. Se la dichiarazione è resa singolarmente da ciascun socio, occorrerà allegare all istanza di cancellazione tutte le dichiarazioni in copia semplice Non occorre che sia firmato digitalmente. 17

19 Ciascuna dichiarazione deve risultare datata e firmata autografamente oppure, se l originale nasce informatico, deve concludersi con il nominativo del soggetto che ha firmato l originale. N.B. In questo caso, la data di approvazione del bilancio finale di liquidazione, corrisponderà con la data dell ultima delle dichiarazioni rilasciate dai soci. Dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa dal liquidatore nelle note del modello S3 Il liquidatore può dichiarare, sensi dell articolo 47 D.P.R. n. 445/2000, di aver ricevuto quietanza dai soci e che, pertanto, il bilancio è stato approvato. 36 Tale dichiarazione può essere effettuata direttamente nel modello note allegato al modello S3. Il liquidatore è tenuto a firmare la dichiarazione apponendo la propria firma digitale sulla distinta, se è in possesso di CNS/smart card, oppure autografamente allegando alla domanda il modello firme da lui stesso firmato e copia del proprio documento di identità, anche se il soggetto che si presenta in distinta (che, quindi, presenta e firma digitalmente la domanda) è diverso dal liquidatore (es. Procuratore); in questo caso la domanda sarà firmata da due soggetti. La firma del liquidatore, è richiesta per la validità della dichiarazione sostitutiva resa nelle note. Dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa dal liquidatore contenuta in file separato Se il liquidatore dichiara l avvenuto rilascio della quietanza da parte dei soci 36 in un apposito documento, questo deve essere allegato alla domanda in file separato al quale deve essere apposta la sua firma digitale, se in possesso di CNS/smart card. Se il liquidatore non è in possesso di CNS/smart card, la dichiarazione sostitutiva può essere firmata autografamente dallo stesso liquidatore. Il file contenente la dichiarazione sostitutiva dovrà, in questo caso, essere firmato digitalmente da chi provvede ad inviare la domanda (procuratore, professionista incaricato). Alla domanda deve altresì essere allegato un documento di identità del liquidatore. ISTANZA DI CANCELLAZIONE Come già precisato, la domanda di iscrizione della cancellazione della società dal registro imprese può essere presentata solo dopo che il bilancio finale di liquidazione è stato approvato: occorre, quindi, attendere il decorso dei novanta giorni dalla data di iscrizione del bilancio finale di liquidazione (data iscrizione e non data deposito). Per poter presentare la domanda di iscrizione della cancellazione della società, prima del decorso del termine di cui sopra, occorre allegare alla domanda copia della quietanza liberatoria. N.B. L istanza di cancellazione costituisce sempre adempimento separato rispetto al deposito del bilancio finale di liquidazione. Pertanto, anche in caso di richiesta contestuale dell iscrizione del bilancio finale di liquidazione e della cancellazione della società, in presenza della quietanza rilasciata dai soci, occorrerà presentare: 36 Le norme riconoscono valida a tutti gli effetti di legge, la dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà, resa ai sensi dell articolo 47 D.P.R. n. 445/2000, dal soggetto interessato, relativamente a stati fatti e qualità personali di cui sia a diretta conoscenza. 18

20 una domanda (modello S3) per il deposito del bilancio finale di liquidazione una domanda (modello S3) per la richiesta di cancellazione SOCIETA CON SOCIO UNICO Quando l intero capitale sociale appartiene ad un unico socio (società unipersonale) e il liquidatore è anche l unico socio, la domanda di cancellazione della società dal registro imprese può essere presentata prima del decorso del termine di cui all articolo 2493 c.c., senza necessità di allegare alla domanda stessa la quietanza liberatoria. 37 CERTIFICATO DI MANCATA OPPOSIZIONE DA PARTE DEI SOCI Solo quando la domanda di iscrizione della cancellazione della società dal registro imprese, viene presentata dopo il decorso dei termini (approvazione tacita), occorre allegare alla stessa copia semplice del certificato di mancata opposizione da parte dei soci, rilasciato dal Tribunale. In luogo del certificato, il liquidatore potrà dichiarare, ai sensi dell articolo 47 D.P.R. n. 445/2000, che sono decorsi i termini senza che alcun socio abbia proposto reclamo. Tale dichiarazione potrà essere resa direttamente nel modello note allegato al modello S3, oppure in file separato da allegare alla domanda 38. La dichiarazione di mancato reclamo non può essere resa dal professionista incaricato o dal procuratore. 37 In questo caso, la coincidenza della persona del liquidatore con quella dell unico socio della società garantisce l approvazione espressa del bilancio finale di liquidazione, in quanto redatto dallo stesso soggetto che deve approvarlo. 38 v. Dichiarazione sostitutiva dell atto di notorietà resa dal liquidatore. 19

21 COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI DEPOSITO PER L ISCRIZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Prima di procedere alla compilazione della modulistica è opportuno stampare la visura di lavoro. Esempio Domanda di deposito per l iscrizione del bilancio finale di liquidazione al 01/10/2008 della società Madagascar S.p.a. presentata il 15/10/2008. Selezionare la cartella Modello Base e scegliere il modello S3. Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire. 20

22 Dopo avere inserito, nella maschera precedente, i Dati di intestazione della pratica, si può procedere alla compilazione della domanda valorizzando nella sezione Modelli e Riquadri costituenti la pratica della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello (S3) e nella sezione destra, la voce 2/BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE; La voce B/ESTREMI DELL ATTO risulta già selezionata automaticamente dal sistema. Selezionare la cartella ESTREMI DELL ATTO (B). Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare tutti i campi come nella maschera riportata a lato. - Forma atto: S; - Codice atto: 730; - Data atto: data del bilancio finale di liquidazione; - Estremi di registrazione (eventuale): cod. ufficio di registrazione, nr. registrazione e data di registrazione., Inoltre, alla voce Allegato statuto/patto integrale selezionare la casella No, poiché la domanda non ha anche per oggetto l iscrizione di una deliberazione modificativa dell atto costitutivo, né il deposito dello statuto aggiornato della società. 21

23 Selezionare la cartella BILANCIO FINALE LIQ REVOCA LIQ. (2-19). Compilare il riq. 2/BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE inserendo nel campo Bilancio di liquidazione al, la data del bilancio finale di liquidazione; Nel campo Tipo liquidazione, selezionare, attraverso il menù a tendina il codice relativo. Convalidare con il tasto Applica. Terminata la compilazione delle maschere cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento della pratica. VISURA A QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEL MODELLO S3 CON LE VERSIONI 6.0.5, 6.1.3,

24 LA NORMATIVA GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE Art.2492 Bilancio finale di liquidazione Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Art.2493 Approvazione tacita del bilancio Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. Art.2495 Cancellazione della società Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società L. n. 340/2000 Art. 31 comma 2-quater Il deposito dei bilanci e degli altri documenti di cui all'articolo 2435 del codice civile può essere effettuato mediante trasmissione telematica o su supporto informatico degli stessi, da parte degli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, muniti della firma digitale e allo scopo incaricati dai legali rappresentanti della società Art. 31 comma 2-quinquies. Il professionista che ha provveduto alla trasmissione di cui al comma 2-quater attesta che i documenti trasmessi sono conformi agli originali depositati presso la società. La società è tenuta al deposito degli originali presso il registro delle imprese su richiesta 23

25 di quest'ultimo. Gli iscritti agli albi dei dottori commercialisti e dei ragionieri e periti commerciali, muniti di firma digitale, incaricati dai legali rappresentanti della società, possono richiedere l'iscrizione nel registro delle imprese di tutti gli altri atti societari per i quali la stessa sia richiesta e per la cui redazione la legge non richieda espressamente l'intervento di un notaio D.LGS. n. 23/2005 Art 23. Copie di atti e documenti informatici. 1. All'articolo 2712 del codice civile dopo le parole: «riproduzioni fotografiche» è inserita la seguente: «, informatiche». 2. I duplicati, le copie, gli estratti del documento informatico, anche se riprodotti su diversi tipi di supporto, sono validi a tutti gli effetti di legge, se conformi alle vigenti regole tecniche. 2-bis. Le copie su supporto cartaceo di documento informatico, anche sottoscritto con firma elettronica qualificata o con firma digitale, sostituiscono ad ogni effetto di legge l'originale da cui sono tratte se la loro conformità all'originale in tutte le sue componenti è attestata da un pubblico ufficiale a ciò autorizzato. ( 3. I documenti informatici contenenti copia o riproduzione di atti pubblici, scritture private e documenti in genere, compresi gli atti e documenti amministrativi di ogni tipo, spediti o rilasciati dai depositari pubblici autorizzati e dai pubblici ufficiali, hanno piena efficacia, ai sensi degli articoli 2714 e 2715 del codice civile, se ad essi è apposta o associata, da parte di colui che li spedisce o rilascia, una firma digitale o altra firma elettronica qualificata. 4. Le copie su supporto informatico di qualsiasi tipologia di documenti analogici originali, formati in origine su supporto cartaceo o su altro supporto non informatico, sostituiscono ad ogni effetto di legge gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all'originale è assicurata da chi lo detiene mediante l'utilizzo della propria firma digitale e nel rispetto delle regole tecniche di cui all'articolo Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri possono essere individuate particolari tipologie di documenti analogici originali unici per le quali, in ragione di esigenze di natura pubblicistica, permane l'obbligo della conservazione dell'originale analogico oppure, in caso di conservazione ottica sostitutiva, la loro conformità all'originale deve essere autenticata da un notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato con dichiarazione da questi firmata digitalmente ed allegata al documento informatico. 6. La spedizione o il rilascio di copie di atti e documenti di cui al comma 3, esonera dalla produzione e dalla esibizione dell'originale formato su supporto cartaceo quando richieste ad ogni effetto di legge. 7. Gli obblighi di conservazione e di esibizione di documenti previsti dalla legislazione vigente si intendono soddisfatti a tutti gli effetti di legge a mezzo di documenti informatici, se le procedure utilizzate sono conformi alle regole tecniche dettate ai sensi dell'articolo 71 di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze. 24