DOCUMENTO DI OFFERTA

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria ai sensi dell articolo 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato, avente ad oggetto le azioni ordinarie di SMURFIT SISA S.p.A. Offerente: SMURFIT KAPPA HOLDINGS ITALIA S.p.A. Quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta: n azioni ordinarie Corrispettivo unitario offerto: 2,20 (due e venti centesimi) per azione ordinaria di Smurfit Sisa S.p.A. Durata del periodo di adesione all Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.: dal al , inclusi, -salvo proroga- dalle ore 8.30 alle ore Data di pagamento: 12 settembre Intermediario Incaricato della raccolta delle adesioni: Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. Data di approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB comunicata con nota n il 6 agosto L approvazione del Documento di Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento. 9 agosto 2008

2 INDICE DEFINIZIONI...6 PREMESSE...8 A. AVVERTENZE...14 A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta...14 A.2 Comunicato dell Emittente...15 A.3 Applicabilità dell esenzione di cui all art. 101-bis, comma 3, del TUF...16 A.4 Obbligo di Acquisto ai sensi all art. 108, comma 2, del TUF...16 A.5 Dichiarazioni dell Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF e inerenti all Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF...17 A.6 Operazioni successive all Offerta...19 A.7 Approvazione della relazione Semestrale...20 A.8 Parti correlate A.9 Possibili scenari per gli azionisti dell Emittente...20 A.10 Determinazione Del Corrispettivo...22 A.11 Rettifiche rispetto al Comunicato dell Offerente diffuso in data 26 giugno B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...23 B.1 Soggetto Offerente con strumenti finanziari non quotati...23 B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta...44 B.3 Intermediari

3 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...68 C.1 Titoli oggetto dell Offerta e relative quantità...68 C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale...68 C.3 Autorizzazioni...68 C.4 Modalità e termini per l adesione all Offerta e per il deposito delle Azioni...68 C.4.1 Periodo di Adesione...68 C.4.2 Modalità e termini di adesione...69 C.4.3 Eventuali modifiche all Offerta...70 C.5 Comunicazioni relative all andamento e ai risultati dell Offerta...70 C.6 Mercati sui quali è promossa l Offerta...71 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE...72 D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da Sisa e posseduti dall Offerente...72 D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno su strumenti finanziari dell Emittente...72 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E RELATIVA GIUSTIFICAZIONE...72 E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e relativa determinazione...72 E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all Emittente75 E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle 3

4 Azioni nei dodici mesi precedenti l Offerta...77 E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso...78 E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta...79 F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...79 F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo...79 F.2 Modalità di pagamento...79 F.3 Garanzie di esatto adempimento...79 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE...80 G.1 Presupposti giuridici dell operazione...80 G.2 Motivazioni dell operazione e relative modalità di finanziamento dell operazione...80 G.2.1 Motivazioni dell Offerta...80 G.2.2 Modalità di finanziamento dell Offerta...80 G.3 Programmi elaborati dall Offerente relativamente all Emittente ed al gruppo ad essi facente capo...81 G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività...81 G.3.2 Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento...81 G.3.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni...81 G.3.4 Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale...82 G.3.5 Modifiche dello statuto sociale dell Emittente

5 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E L EMITTENTE O GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE...83 H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo tra l Offerente e gli azionisti e i componenti dell organo di amministrazione della società Emittente, che abbia rilevanza in relazione all Offerta...83 H.2 Operazioni Finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l Offerente e l Emittente...83 H.3 Accordi tra l Offerente e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle Azioni...83 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...83 L. IPOTESI DI RIPARTO...84 M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA...84 N. APPENDICI...85 O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE P. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6 DEFINIZIONI Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta: Azioni Borsa Aperta Borsa Italiana Condizioni dell Offerta CONSOB Corrispettivo Corrispettivo Massimo Globale dell Offerta Data di Annuncio Data di Pagamento Delisting Diritto di Acquisto N azioni ordinarie di Smurfit Sisa S.p.A., aventi valore nominale pari ad 0,52 ciascuna, oggetto dell offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall Offerente descritta nel presente Documento di Offerta, corrispondenti al 10,498% del capitale sociale di Smurfit Sisa S.p.A. Periodo di tempo in cui è aperta la negoziazione dei titoli al mercato telematico azionario. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari 6. Le condizioni di cui al paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta, al cui verificarsi è sospensivamente condizionata l efficacia l Offerta, salvo rinuncia. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa 2,20 (due e venti centesimi) per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta. Il Corrispettivo massimo che verrà pagato dall Offerente nel caso di piena adesione all Offerta, pari ad Il 26 giugno 2008, giorno in cui è stato inviata a CONSOB la comunicazione ai sensi dell art. 102, comma 1, del TUF. Il quinto giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ovvero il 12 settembre salvo proroga. La revoca delle azioni di Smurfit Sisa S.p.A. dalla quotazione sul mercato telematico azionario. Il diritto di acquistare le Azioni residue da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all art. 111 del TUF. Documento di Offerta Il presente documento di offerta. Emittente o Sisa Smurfit Sisa S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano Viale Regina Margherita 3, iscritta al Registro delle Imprese al n le cui azioni sono quotate sul mercato telematico azionario nel segmento standard. 6

7 Fusione Intermediari Depositari Intermediario Incaricato o BIM Mercato Telematico Azionario o MTA Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF Offerente o SKHI Offerta Periodo di Adesione La fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente (come definita nel paragrafo A.6 del presente Documento di Offerta) con conseguente revoca delle azioni quotate dal mercato telematico azionario e sostituzione delle stesse con titoli azionari non quotati. Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., che potranno raccogliere e far pervenire le adesioni all Intermediario Incaricato (come di seguito definito) mediante trasmissione delle Schede di Adesione (come di seguito definite). Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all Offerta di cui al paragrafo B.3 del Documento d Offerta. Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede legale in Torino, via Gramsci 7. Il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana presso cui, nel segmento Standard, sono negoziate le azioni dell Emittente. Obbligo di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all art. 108, comma 1, del TUF. Obbligo di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all art. 108, comma 2, del TUF. Smurfit Kappa Holdings Italia S.p.A. con sede in Milano, Viale Regina Margherita 3, iscritta al Registro delle Imprese al n L offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall Offerente sulle Azioni dell Emittente, oggetto del presente Documento di Offerta. Il periodo di adesione concordato con Borsa Italiana, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno [18 agosto 2008] e avrà termine alle ore 17:30 del giorno [5 settembre 2008] Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana attualmente in vigore. Regolamento Il Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti emittenti adottato con delibera CONSOB n. Scheda di Adesione del 14 maggio 1999 modificato e integrato. Il modulo disponibile presso l Intermediario Incaricato e predisposto per le adesioni degli azionisti dell Emittente all Offerta. 7

8 Testo Unico o TUF Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come da ultimo modificato ed integrato dal D. Lgs. 19 novembre 2007 n. 229, pubblicato in G.U. n. 289 del 13 dicembre PREMESSE Queste premesse descrivono sinteticamente la struttura dell operazione nel cui contesto si colloca l Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Ai fini di una compiuta valutazione delle condizioni e dei termini dell Offerta medesima si raccomanda l attenta lettura della seguente sezione Avvertenze e, in ogni caso, dell intero presente Documento di Offerta. - Descrizione dell operazione - Il presente Documento d Offerta si riferisce e descrive l Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria relativa a n Azioni ordinarie dell Emittente Smurfit Sisa S.p.A., che la controllante Smurfit Kappa Holdings Italia S.p.A. promuove direttamente, ai sensi dell art. 102 del TUF. Alla data del presente Documento d Offerta, le Azioni rappresentano la totalità delle azioni dell Emittente, escluse quelle detenute dall Offerente pari a n azioni ordinarie dell Emittente rappresentative del 89,502% del capitale sociale dell Emittente. SKHI, ha inteso lanciare l Offerta sulle Azioni di Sisa non in suo possesso, al fine di acquisire l intero capitale sociale dell Emittente e conseguentemente procedere al Delisting dell Emittente revocando le azioni della medesima dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL OFFERTA Dai dati in possesso dell Offerente e dalle dichiarazioni più recenti raccolte dagli azionisti qualificati di Sisa, alla data del presente Documento di Offerta i soci dell Emittente titolari di una partecipazione qualificata, cioè superiore al 2% del capitale sociale della stessa, risultano i seguenti: Azionista Azioni Percentuale Titolo SKHI ,502% Piena proprietà L.P. Hedge Fund Ltd Piena ,598% Global proprietà Leonardo Capital Fund Piena ,628% Spc Limited proprietà L Offerente rende noto che, successivamente alla diffusione del comunicato dell Offerente ex art. 102, comma 1, del TUF, in data 27 giugno 2008, ha ricevuto due distinte dichiarazioni unilaterali, dagli azionisti qualificati L.P. 8

9 Hedge Fund Ltd Global e Leonardo Capital Fund Spc Limited, detentori delle Azioni dell Emittente indicate nella tabella che precede, che riflettono l irrevocabile decisione di portare in adesione alla menzionata offerta le azioni di Smurfit Sisa SpA da noi detenute in tempi immediatamente successivi alla apertura del Periodo di Adesione. Gli eventi di maggior rilevanza relativi all Offerta, che hanno preceduto il deposito del presente Documento di Offerta, possono essere così sintetizzati: In data 16 giugno 2008, l assemblea dei soci di SKHI ha approvato, anche in esecuzione di strategie di gruppo direttamente emanate dalla capogruppo Smurfit Kappa Group Plc, il lancio dell Offerta, con il fine di ottenere un controllo totalitario sull Emittente e, con esso, sostanziali sinergie e risparmi di costo. Tali risparmi e sinergie si ritengono accelerati e favoriti dal possibile Delisting dell Emittente. L assemblea di SKHI ha anche indicato come il consiglio di amministrazione, una volta positivamente valutata l opportunità del lancio dell Offerta, potesse procedere con l Offerta attribuendo un corrispettivo per singola azione eventualmente portata in adesione, in nessun caso superiore al corrispettivo pagato nel 2004 dalla stessa Offerente per l acquisizione del pacchetto di maggioranza delle azioni dell Emittente ( 2,24 per azione); In data 25 giugno 2008, il Consiglio di Amministrazione di SKHI ha deliberato di promuovere l Offerta fissando il Corrispettivo in 2,20 per ciascuna azione portata in adesione all Offerta ed ha approvato testo del Comunicato dell Offerente ai sensi dell art. 102, comma 1, del TUF per comunicare al mercato l intenzione dell Offerente di procedere al lancio dell Offerta; Si riporta, di seguito, in forma sintetica, il calendario dell Offerta. Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 16 giugno 2008 Assemblea dell Offerente che da mandato Non applicabile ed autorizza il Consiglio di Amministrazione della stessa a valutare i presupposti per il lancio dell Offerta e procedere, se del caso, con l Offerta stessa. 25 giugno 2008 Riunione del Consiglio di Amministrazione Non applicabile dell Offerente deliberazione circa il lancio dell Offerta e approvazione testo di Comunicato dell Offerente ai sensi dell art. 102, comma 1, del TUF. 9

10 26 giugno 2008 Diffusione della decisione relativa al lancio dell Offerta da parte di SKHI. 27 giugno 2008 Ricezione delle due distinte dichiarazioni unilaterali degli azionisti qualificati dell Emittente circa la decisione irrevocabile di aderire all Offerta con la totalità delle Azioni da questi detenute. 8 luglio 2008 Presentazione a CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell art. 102, comma 3, del TUF. 11 luglio 2008 Dichiarazione di incompletezza da parte di CONSOB con richiesta di integrazione della documentazione dell Offerta relativa alla costituzione delle garanzie di esatto adempimento della stessa e contestuale interruzione dei termini istruttori del procedimento di approvazione del Documento di Offerta ai sensi dell art. 37, comma 3, del TUF 16 luglio 2008 Deposito da parte dell Offerente della documentazione integrativa circa l avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell Offerta e comunicazione al mercato inerenti l avvenuto deposito delle integrazioni richieste da CONSOB. 23 luglio 2008 Comunicazione da CONSOB con la quale si richiedono informazioni supplementari circa la catena di controllo del gruppo di cui sia l Emittente sia l Offerente sono parte, si convocano i rappresentanti dell Offerente presso CONSOB in data 31 luglio e si sospendono i termini istruttori ex art. 102, comma 4, del TUF. Comunicato dell Offerente ai sensi dell art.102, comma 1, del TUF Non Applicabile Invio a CONSOB ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti e comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex art. 37, comma 6, del Regolamento Emittenti nonché ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex art. 37, comma 6, del Regolamento Emittenti nonché ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex art. 37, comma 6, del Regolamento Emittenti nonché ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti 10

11 29 luglio 2008 Deposito da parte dell Offerente della documentazione integrativa circa la catena di controllo del gruppo di cui sia l Emittente sia l Offerente sono parte. 31 luglio 2008 Incontro con CONSOB per gli opportuni chiarimenti in merito alla catena di controllo del gruppo di cui sia l Emittente sia l Offerente sono parte. 31 luglio 2008 Comunicazione da parte di CONSOB circa la presa d atto delle informazioni e chiarificazioni fornite e conferma della ripresa della decorrenza dei termini istruttori del procedimento di approvazione del Documento di Offerta ai sensi dell art. 102, comma 4, del TUF. Comunicato ex art. 37, comma 6, del Regolamento Emittenti nonché ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Non applicabile Comunicato ex art. 37, comma 6, del Regolamento Emittenti nonché ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti 4 Agosto 2008 Delibera del Consiglio di Amministrazione Comunicato ai dell Emittente circa l Approvazione del sensi dell'art. 114 Comunicato ai sensi dell art. 103, comma del TUF e dell'art. 3, del TUF. 66 del Regolamento Emittenti 6 agosto 2008 Approvazione del Documento di Offerta e Comunicato ai del Comunicato Emittente da parte di sensi art. 114 CONSOB. TUF e 66 del Regolamento Emittenti 9 agosto 2008 Avviso in merito alla pubblicazione Pubblicazione Documento di Offerta e del Comunicato dell avviso sui Emittenti allegato al medesimo. quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza ai sensi dell art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti 18 agosto 2008 Inizio del Periodo di Adesione all Offerta. Non applicabile 28 agosto 2008 Approvazione della semestrale da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Comunicato ex artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti 11

12 5 settembre 2008 Termine del Periodo di Adesione all Offerta. Tempestivamente e comunque entro il giorno successivo a quello di adesione all Offerta degli azionisti qualificati dell Emittente Entro le ore 7.59 del primo giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. Entro le ore 7.59 del secondo giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. Entro il quarto giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. Entro il quarto giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. Comunicazione circa l avvenuta adesione degli azionisti qualificati dell Emittente all Offerta, con apporto all Offerta delle Azioni da questi detenute. Comunicazione dei risultati definitivi dell Offerta con indicazione circa l avvenuto/mancato verificarsi della Condizione dell Offerta relativa al superamento della soglia del 95% ovvero dell eventuale rinuncia alla stessa in caso di superamento del 90% del capitale sociale dell Emittente. Comunicazione dell avvenuto/mancato verificarsi dell ultima Condizione dell Offerta (cfr. A.1 (ii)) o dell eventuale rinuncia alla stessa. Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell Offerta e mancata rinuncia della Condizioni dell Offerta da parte dell Offerente. Comunicazione: (a) dei risultati definitivi dell Offerta; (b) della eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF ovvero sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF. Comunicato ex artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ex artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Non applicabile Pubblicazione di un avviso sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza - ai sensi dell art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti 12

13 Quinto giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. (Data di Pagamento), ovvero il 12 settembre - salvo proroga Pagamento del Corrispettivo. Non applicabile A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e, quanto prima, dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili In caso di superamento della soglia del 90% e rinuncia dell Offerente alla relativa Condizione dell Offerta sul quantitativo minimo di adesioni si applicheranno le previsioni circa l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso con indicazioni sulle modalità con cui l Offerente- adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA al prezzo determinato da CONSOB. Pubblicazione dell avviso sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza - e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell art. 108, comma 2, del TUF Entro il giorno antecedente la data di pagamento della procedura dell obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF. Pubblicazione dell avviso sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza ai sensi dell art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti 13

14 A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, di cui all art. 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso con indicazioni circa le modalità con cui l Offerente adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, eserciterà il Diritto di Acquisto, darà corso all eventuale procedura congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca delle azioni dalla quotazione sul MTA. Il corrispettivo sarà determinato ai sensi dell art. 108, commi 3 e 4, del TUF. Pubblicazione dell avviso sui quotidiani Italia Oggi e Milano Finanza ed adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione degli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al paragrafo C.6, a tutti gli azionisti dell Emittente, indistintamente e a parità di condizioni e, salvo quanto di seguito specificato, è condizionata: i) al raggiungimento da parte dell Offerente, a seguito delle adesioni all Offerta e degli eventuali acquisti effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, della titolarità di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente; ii) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull Offerta e/o sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria dell Emittente così come esistente e conosciuta alla data di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo L Offerente si riserva il diritto di rinunciare alle Condizioni dell Offerta descritte e procedere in ogni caso con gli adempimenti relativi all Offerta. Tuttavia, per quanto attiene alla Condizione dell Offerta sub i), l Offerente avrà facoltà di rinunciare a tale Condizione dell Offerta nell ipotesi in cui alla data di chiusura del Periodo di Adesione avesse raccolto, a seguito delle adesioni all Offerta e degli eventuali acquisti effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione un numero minimo di Azioni pari a n (trecentosettemilauno), in modo tale da raggiungere la titolarità di n (cinquantacinquemilioni 14

15 quattrocentoquarantamilauna) Azioni e così superare (per un azione) la soglia del 90% del capitale sociale dell Emittente. L Offerente rende noto che, successivamente alla diffusione del comunicato dell Offerente ex art. 102, comma 1, del TUF, ha ricevuto due distinte dichiarazioni unilaterali degli azionisti qualificati L.P. Hedge Fund Ltd Global, detentore di n Azioni dell Emittente pari al 2,598% del capitale sociale della stessa, e Leonardo Capital Fund Spc Limited, detentore di n Azioni dell Emittente pari al 6,628% del capitale sociale della stessa, che testualmente riporta la loro irrevocabile decisione di portare in adesione alla menzionata offerta le azioni di Smurfit Sisa SpA da noi detenute in tempi immediatamente successivi alla apertura del Periodo di Adesione. Nella ragionevole ipotesi che tali azionisti diano tempestivo seguito alla decisione da loro comunicata, SKHI risulterebbe proprietario di n azioni pari al 98,728% del capitale sociale dell Emittente e la Condizione dell Offerta di cui al punto i) che precede sarebbe automaticamente realizzata. Dell avvenuta adesione all Offerta da parte degli azionisti qualificati suindicati, SKHI intende, pertanto, dare pronta notizia mediante comunicato trasmesso a CONSOB, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa ai sensi dell art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. Nel caso in cui dovessero non avverarsi le Condizioni dell Offerta e l Offerente non vi rinunziasse, con conseguente inefficacia dell Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di Borsa Aperta successivo a quello previsto per la diffusione del comunicato relativo al mancato avveramento delle Condizione dell Offerta sub A.1 ii). L avveramento delle Condizioni dell Offerta o l intervenuta rinuncia alle stesse saranno comunicati dall Offerente al mercato come segue. L Offerente: i) comunicherà al mercato i risultati dell Offerta con indicazione circa l avvenuto/mancato avveramento della Condizione dell Offerta sub A.1 i), relativa al superamento della soglia del 95% ovvero dell eventuale rinuncia alla stessa in caso di superamento della soglia minima del 90% (includendo nel calcolo di tali soglie le eventuali Azioni acquistate sul mercato durante il Periodo di Adesione) entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione; ii) comunicherà al mercato l avvenuto/mancato avveramento dell ulteriore Condizione dell Offerta sub A.1 ii), ovvero la rinuncia alla stessa, entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. A.2 Comunicato dell Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell art. 103, comma 3, del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta e la propria valutazione motivata dell Offerta, è 15

16 stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 4 agosto 2008 ed è allegato al presente Documento di Offerta quale Allegato n. 1. Si rinvia al seguente paragrafo A.3 in ordine all applicabilità dell esenzione di cui all art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF relativo agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti. Si segnala inoltre che il Dott. Lorenzo Falchero, ricoprendo il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato dell Offerente nonché di Amministratore dell Emittente, si è astenuto dalla deliberazione dell operazione delineata nella presente Offerta in seno al Consiglio di Amministrazione dell Offerente, nonché dall adozione della delibera consiliare dell Emittente relativa all approvazione del comunicato ex art. 103, comma 3, del TUF. A.3 Applicabilità dell esenzione di cui all art. 101-bis, comma 3, del TUF Ai sensi dell art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, poiché l Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria dell Emittente, non trovano applicazione con riguardo all Offerta l art. 103, comma 3-bis, del TUF e ogni altra disposizione del TUF e/o del Regolamento Emittenti che pone a carico dell Offerente o dell Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti. A.4 Obbligo di Acquisto ai sensi all art. 108, comma 2, del TUF Come indicato nelle premesse e al paragrafo G.2, il Delisting costituisce l obiettivo dell Offerente. Fermo restando quanto comunicato dagli azionisti qualificati, attualmente detentori di n azioni pari al 9,226% del capitale sociale dell Emittente, circa la loro irrevocabile decisione di aderire all Offerta e quanto esposto nel paragrafo A.5 che segue, nel caso in cui le Condizione dell Offerta sub A.1 i) non si avverasse e l Offerente decidesse di rinunciare alla stessa, oppure, parimenti, ove l Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all Offerta e degli eventuali acquisti effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin da ora, ai sensi e per gli effetti dell art. 108, comma 2, del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L Offerente avrà, pertanto, l obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, entro il termine indicato nell avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e termini con cui l Offerente adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF. Il prezzo che l Offerente pagherà per le Azioni che residueranno dall Offerta sarà determinato dalla CONSOB, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, 16

17 tenendo conto anche del prezzo di mercato dell ultimo semestre o del Corrispettivo dell Offerta. In relazione all adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF l Offerente indicherà in apposito paragrafo dell avviso contenente i risultati dell Offerta da pubblicarsi ai sensi dell articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti (cfr. paragrafo C.5), se all esito dell Offerta si siano verificati i presupposti di legge previsti dall art. 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) (ii) il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); le modalità con cui l Offerente adempirà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF. Si segnala, infine, che a seguito del verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo. Pertanto, a seguito dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo A.5, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano a SKHI di acquistare tali Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. A.5 Dichiarazioni dell Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF e inerenti all Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF Come indicato nelle premesse e al paragrafo G.2, la revoca delle Azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA costituisce l obiettivo dell Offerta. Nella ragionevole ipotesi che gli azionisti qualificati attualmente detentori complessivamente di n azioni pari al 9,226% del capitale sociale dell Emittente diano tempestivo seguito alla loro irrevocabile decisione di aderire all Offerta, e l Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF. Con riferimento a tali previsioni, applicabili anche qualora la menzionata soglia del 95% sia raggiunta a seguito acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima durante il Periodo di Adesione, nonché per effetto dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF descritto nel precedente paragrafo, l Offerente dichiara sin d ora che: (i) adempirà l obbligo di acquistare le Azioni residue dell Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF; 17

18 (ii) (iii) non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; eserciterà il Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF. L Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà l Obbligo di Acquisto delle Azioni dagli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF. SKHI pertanto darà corso ad un unica procedura al fine di adempiere quest ultimo obbligo e conseguentemente esercitare il Diritto di Acquisto. Il prezzo che l Offerente pagherà per le Azioni residue dell Emittente, sarà, alternativamente: a) quello qui stabilito per l Offerta, nel caso in cui abbiano aderito all Offerta Azioni che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta, ai sensi dell art. 108, comma 3, del TUF; o b) quello determinato dalla CONSOB, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell ultimo semestre o del Corrispettivo dell Offerta, nel caso in cui la soglia di cui al precedente punto a) non venga raggiunta tramite le adesioni all Offerta. Il Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF sarà esercitato secondo le modalità e i termini che verranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana, non appena possibile e, in ogni caso, non oltre 90 giorni dal termine del Periodo di Adesione, attraverso le somme già depositate presso l Intermediario Incaricato, eventualmente integrate sulla base delle indicazioni dell organismo di vigilanza. A seguito dell attesa adesione degli azionisti qualificati attualmente detentori complessivamente di n azioni pari al 9,226% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente verrebbe a detenere una percentuale del capitale pari al 98,728% e la menzionata soglia del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta sarebbe raggiunta con l adesione di ulteriori Azioni, pari allo 0,22% del capitale sociale dell Emittente, che consentirebbe all Offerente di raggiungere la soglia di titolarità del 98,95% del capitale sociale dell Emittente. In tal caso, il raggiungimento della soglia del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta, sarebbe comunicato attraverso le medesime forme del comunicato di cui all art. 111 del TUF e le somme già depositate presso l Intermediario Incaricato sarebbero messe a disposizione per il pagamento delle Azioni residue dell Emittente. In ogni caso, anche qualora la soglia di adesione del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta non venisse raggiunta, ma quella del 95% del capitale sociale dell Emittente venisse comunque superata, l Offerente renderà noto il verificarsi dei presupposti di legge per l esercizio del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF nella comunicazione dei risultati 18

19 dell Offerta, di cui al successivo paragrafo C.5. In caso positivo, in tale avviso saranno altresì fornite indicazioni circa: i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); ii) le modalità con cui l Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF ed adempirà attraverso una procedura congiunta all Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF. Il trasferimento delle Azioni acquistate, a fronte dell esercizio del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF, avrà efficacia dal momento della comunicazione all Emittente della disponibilità del deposito del corrispettivo, comunque determinato, da parte dell Offerente presso l Intermediario Incaricato. Si rammenta, inoltre, che ai sensi dell art c.c., decorso il termine di prescrizione previsto per legge dalla data del deposito del Corrispettivo senza che questo sia stato incassato dagli aventi diritto alla sua riscossione, l Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di Corrispettivo e non riscosse, fatto salvo quanto disposto dagli artt e seguenti del codice civile. Si segnala che, sussistendo i presupposti per l esercizio del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF. A.6 Operazioni successive all Offerta Nell ipotesi in cui le Condizioni dell Offerta non si avverino e l Offerente non rinunci alle stesse, l Offerta non avrà efficacia alcuna. In tale ipotesi l Offerente, al fine di conseguire il Delisting delle azioni ordinarie dell Emittente, si riserva di procedere, entro 12 mesi dal termine del Periodo di Adesione, alla Fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente. Qualora tale Fusione abbia luogo, si segnala che: (1) agli azionisti dell Emittente che non concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recedere ai sensi e per gli effetti dell art quinquies c.c. (Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati), derivando dalla delibera predetta l esclusione dalla quotazione. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni per le quali detto diritto sarà esercitato verrà determinato ai sensi dell art ter, terzo comma, c.c., cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; (2) gli azionisti dell Emittente che concorreranno alla deliberazione di approvazione della Fusione, o che comunque non eserciteranno il diritto di recesso di cui alla precedente sez. 1, riceveranno in concambio 19

20 partecipazioni (sotto forma di azioni ordinarie) in una società non quotata, con conseguenti possibili difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. E pure opportuno segnalare che l incorporante presenterebbe un livello di indebitamento netto significativamente più elevato rispetto a quello attuale dell Emittente. Tale considerazione è rilevante ai fini della valutazione delle prospettive reddituali degli azionisti che non avendo esercitato il diritto di recesso summenzionato rimanessero tali anche successivamente alla Fusione. (3) In merito alla possibile Fusione, come sopra prospettata, si precisa, tuttavia, che gli organi competenti dell Offerente e dell Emittente non hanno assunto ad oggi alcuna determinazione. A.7 Approvazione della relazione Semestrale Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista, da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, l approvazione e la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale dell Emittente, ai sensi dell art. 154-ter del TUF, al 30 giugno La stessa sarà messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge in data 28 agosto A tal riguardo si rileva che i dati ivi espressi potrebbero rappresentare ulteriore ausilio ed indirizzo per la decisione dei detentori di Azioni dell Emittente circa la loro eventuale adesione all Offerta. A.8 Parti correlate Si segnala che l Offerente, alla data del presente Documento d Offerta, detiene la titolarità di n azioni ordinarie dell Emittente rappresentative dell 89,502% del capitale sociale dell Emittente. Si precisa inoltre che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il Dott. Lorenzo Falchero è Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato dell Offerente ed Amministratore dell Emittente. A.9 Possibili scenari per gli azionisti dell Emittente In relazione all Offerta tutti gli azionisti dell Emittente, fatta eccezione per l Offerente, potranno scegliere tra le seguenti alternative: (i) aderire all Offerta con le loro Azioni. In tale ipotesi, gli azionisti predetti: a. qualora le Condizioni dell Offerta si avverino, o, pur non avverandosi, l Offerente, dichiari di rinunziarvi, incasseranno il Corrispettivo, pari a 2,20 (due e venti centesimi) nei tempi e con le modalità indicate nel presente Documento di Offerta per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta; b. qualora le Condizioni dell Offerta non si avverino e l Offerente non vi rinunzi, le Azioni apportate all Offerta saranno restituite ai singoli azionisti per il tramite degli Intermediari Depositari entro il secondo giorno di Borsa Aperta successivo a quello previsto per la 20

21 diffusione del comunicato relativo al mancato avveramento delle Condizione dell Offerta sub A.1 ii). (ii) non aderire all Offerta. In tale seconda ipotesi, gli azionisti predetti: a. qualora in esito all Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting dell Emittente, non ricorrendo le condizioni per l insorgere degli obblighi d acquisto previsti dall art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o del Diritto di Acquisto di cui all art. 111 TUF, e - nell ipotesi in cui si proceda alla Fusione tra l Offerente e l Emittente - potranno concorrere alla deliberazione relativa alla Fusione fra l Emittente e l Offerente e, nel caso in cui non esercitino il diritto di recesso, ricevere, in luogo delle Azioni da essi possedute, in applicazione del rapporto di concambio previsto dalla stessa, azioni, comunque non quotate su alcun mercato regolamentato, dell Offerente, quale incorporante. Le azioni così detenute, non essendo a quel punto quotate su alcun mercato regolamentato, potrebbero costituire un investimento di difficile liquidabilità. Gli stessi azionisti sempre nell ipotesi in cui si proceda alla Fusione - potranno, ove non concorrano all adozione della delibera assembleare relativa alla Fusione, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell art quinquies c.c., e incassare il controvalore delle Azioni possedute, determinato ai sensi dell art ter, terzo comma, c.c.; b. qualora, successivamente alla conclusione dell Offerta, l Offerente venisse a detenere, in ragione delle adesioni all Offerta, Azioni dell Emittente pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente e, pur non essendosi avverate le Condizioni dell Offerta, l Offerente vi abbia rinunciato: (1) gli azionisti in parola avranno diritto di chiedere all Offerente di procedere all acquisto delle loro Azioni ad un prezzo pari a quello determinato da CONSOB ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, anche tenendo conto del Corrispettivo dell Offerta o del prezzo di mercato delle Azioni dell ultimo semestre; (2) ove gli azionisti in parola non intendano avvalersi del diritto di richiedere all Offerente di procedere all acquisto delle loro Azioni ai sensi della precedente sez. b (1), si ritroverebbero soci di una società non più quotata (in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana, fatto salvo quanto previsto dal seguente punto c), con conseguenti possibili difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. 21

22 c. Qualora, successivamente alla conclusione dell Offerta, o successivamente all esecuzione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF richiamato al punto b) che precede, l Offerente venisse a detenere Azioni dell Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dello stesso, all Offerente spetterà il Diritto di Acquisto di cui all art. 111 del TUF, col cui esercizio esso soddisferà l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli azionisti dell Emittente diversi dall Offerente saranno obbligati a cedere all Offerente le loro Azioni. Nell ipotesi in cui abbiano aderito all Offerta Azioni che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell Offerta, il corrispettivo versato a tali azionisti per le loro Azioni sarà pari al Corrispettivo dell Offerta mentre, in caso contrario, il prezzo sarà determinato dalla CONSOB ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell ultimo semestre o del Corrispettivo dell Offerta. Nell ipotesi in cui, per effetto dell Offerta, l Offerente venga a detenere tante Azioni dell Emittente, pari al 100% del suo capitale sociale, si realizzerà appieno la finalità dell Offerta, con il conseguente Delisting dell Emittente. A.10 Determinazione Del Corrispettivo Si richiama l attenzione sulla circostanza che per la determinazione del Corrispettivo, l Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, né ha prodotto internamente una valutazione reddituale dell Emittente documentata e formalizzata. Si precisa che il Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all Offerta, di 2,20 (due e venti centesimi) per Azione, è stato determinato dall Offerente a seguito di autonome valutazioni, tenendo in conto: la situazione economica e patrimoniale dell Emittente così come risultante dai bilanci degli ultimi due esercizi e dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2008; le aspettative di sviluppo dell Emittente, dovute essenzialmente ad una proiezione sul futuro di dati storici coerentemente replicatisi in passato; le medie ponderate dei prezzi ufficiali dell Emittente in diversi archi temporali all interno degli ultimi 12 mesi antecedenti la data di annuncio, pur valutando la scarsa significatività di tali medie dovuta essenzialmente all esiguo numero di azioni scambiate sul mercato nell ultimo anno solare (in media poche migliaia di azioni per seduta) che esprimono le quotazioni dell Emittente e tenuto conto dell attuale flottante, al netto delle partecipazioni qualificate; il prezzo di acquisto dell attuale partecipazione di controllo dell Offerente nell Emittente, avvenuta in data 28 dicembre 2004, pari a 2,24 per azione, supportata da una perizia elaborata da Milestone Advisory House Srl (e firmata dal Prof. Angelo Miglietta) soggetto indipendente, volta alla determinazione della congruità dello stesso; l attuale composizione della compagine sociale tenuto conto della struttura del gruppo di riferimento e 22

23 della situazione patrimoniale ad esso ascrivibile. Come descritto nel punto E.1 che segue, si rileva che il Corrispettivo offerto è inferiore alle medie ponderate dei prezzi ufficiali di borsa a 6 e a 12 mesi precedenti la data di annuncio dell Offerta, attestandosi tuttavia al di sopra delle medie ponderate dei prezzi ufficiali a 3 mesi ed a 1 mese precedenti la data di annuncio dell Offerta. A.11 Rettifiche rispetto al Comunicato dell Offerente diffuso in data 26 giugno 2008 A parziale rettifica di quanto comunicato dall Offerente in data 26 giugno 2008 attraverso il comunicato diffuso ai sensi dell art. 102 del TUF, ove si prevedeva che le adesioni fossero raccolte direttamente sul MTA senza necessità di sottoscrizione di alcuna scheda di adesione, l Offerente ritiene più opportuno che l adesione avvenga mediante consegna dell apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e contestuale deposito delle Azioni presso l Intermediario Incaricato. B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 Soggetto Offerente con strumenti finanziari non quotati Indicazione del nome Smurfit Kappa Holdings Italia S.p.A. società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Viale Regina Margherita 3, iscritta al Registro delle Imprese al n Costituzione, durata ed oggetto sociale SKHI è stata costituita con atto in data 2 marzo 2001, a rogito del notaio Dottor Gianluigi Bailo in Novi Ligure, Rep. N Ai sensi dell art. 3 dello statuto sociale, SKHI ha una durata sino al 31 dicembre 2050 che può essere prorogata con delibera assembleare. A norma dell articolo 5 dello statuto sociale, l oggetto sociale di SKHI è il seguente. La società ha per oggetto: - l assunzione sia diretta che indiretta, a scopo di stabile investimento e non di collocamento nei confronti del pubblico e comunque nel rispetto della normativa vigente, di interessenze e partecipazioni in altre società od imprese in Italia e all Estero operanti nei settori cartotecnico e cartario e, per quanto a servizio dell operatività in tali settori principali, anche in altri settori quali, a titolo meramente esemplificativo quello meccanico e quello finanziario; 23

24 - la fornitura di servizi amministrativi, meccanografici e computerizzati, nonché statistici, nonché di elaborazione di dati tecnici ed amministrativi, nei confronti società o di imprese controllate e collegate ai sensi dell art.2359 cod.civile, di società controllate dalla stessa controllante all interno del medesimo gruppo, nonché nei confronti di terzi; - il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle Società e enti in cui partecipa nei confronti dei quali potrà svolgere l attività di locazione non finanziaria di beni mobili e immobili. La Società potrà infine compiere, sempre non nei confronti del pubblico, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell oggetto sociale. Con espressa esclusione del rilascio di garanzie, sia pure nell interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, là dove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta invia strettamente strumentale al conseguimento dell oggetto sociale. Sono tassativamente escluse le attività professionali riservate agli iscritti in Albi professionali, nonché le attività di intermediazione mobiliare riservati ai soggetti di cui alla legge 2 gennaio 1991 n.1. E esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma. Legislazione di riferimento e foro competente SKHI è costituita in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Capitale sociale Il capitale sociale di SKHI, deliberato, sottoscritto ed interamente versato, è pari ad ,00 (centocinquantacinquemilioni), ed è rappresentato da 155 (centocinquantacinque) azioni ordinarie del valore di ,00 (unmilione) ciascuna. Cenni storici - La catena di controllo - L organigramma rappresentato qui di seguito, rappresenta l attuale catena di controllo dell Offerente (nonché dell Emittente) che mostra come Smurfit Kappa Group Plc, società quotata alla borsa di Dublino e Londra, controlli di diritto tutte le società della catena fino all Offerente. Prima della situazione attuale il controllo sul gruppo era esercitato dalla società MDP Global Investors Limited ( MDP ), a mezzo di influenza dominante. Gli eventi principali che hanno portato all attuale catena societaria, possono essere sintetizzati come segue: 24