CIRCOLARE CLIENTI N.10/2014

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1 Dott. ROBERTO PALEA* Dott. GIAN PIERO BALDUCCI* Dott. EDOARDO FEA* Dott. MAURIZIO FERRERO* Dott. IVANO GASCO* Dott. ROBERTO PANERO* Dott. MARCELLO RABBIA* Dott. ANDREA BELFIORE* Dott. LUCA BOLOGNESI* Dott. ANNAMARIA ESPOSITO ABATE Dott. CRISTIANO LENTI* Torino - via De Sonnaz, 19 Tel Fax Milano Foro Buonaparte, 12 Tel Fax Dott. RICCARDO BATTEZZATI Dott. LAURA BERGAMINI Dott. ELENA BlGLINO Dott. LUISA BOSIO* Dott. LUCA CHIANALE Dott. MICAELA CRISTINZIO Dott. MARILENA DI BELLA Dott. ADRIANO FICARA Dott. CRISTINA GARIGLIO Dott. GIORGIA GAYS Dott. ANDREA GIAMMELLO Dott. DAVIDE LAROSA Dott. CHIARA OLLIVERI Dott. GIANNI POGGI Dott. FEDERICA RAMERO Dott. ROGER REY Dott. FRANCESCA SCARAZZAI Dott. DAVIDE SICURANZA Dott. ELENA SPAGNOL Dott. IVANA TARANTINO *Consulente del giudice CIRCOLARE CLIENTI N.10/ Aprile 2014 Strumenti di Finanza straordinaria 1

2 MINI BOND Anche per le imprese italiane, che sono oggi finanziate per oltre il 90% solo dalle banche è ora possibile emettere i Mini Bond che consentono di diversificare l'esposizione finanziaria emettendo titoli destinati ad altri investitori. L art.32 del Decreto Sviluppo 2012 ha introdotto un set di norme, in particolar modo di tipo fiscale, che avvantaggiano sia gli investitori qualificati sia soprattutto gli emittenti non quotati, che possono collocare sia cambiali finanziarie (durate fino a 36 mesi) sia strumenti obbligazionari anche di tipo partecipativo (durate oltre 36 mesi). I cosiddetti Mini Bond (prestiti obbligazionari) rappresentano strumenti di debito a medio termine alle piccole e medie imprese destinati ai piani di sviluppo, ad operazioni di investimento straordinarie o di refinancing. L elemento di grande interesse è determinato dal regime fiscale agevolato. Il decreto prevede infatti la neutralità tra il regime fiscale applicato alle emissioni di società non quotate e quello più favorevole delle società quotate. Infatti ora anche per le società non quotate è possibile emettere strumenti finanziari deducendo per intero gli interessi passivi (fino al 30% del ROL) e per i sottoscrittori di titoli negoziati possono beneficiare dell esenzione dalla ritenuta d acconto sugli interessi e altri proventi finanziari percepiti. I Minibond possono essere emessi da società non quotate a condizione che: l emissione sia assistita da uno sponsor; l ultimo bilancio dell emittente sia revisionato da un revisore legale o da una società di revisione; I titoli siano collocati presso investitori qualificati e circolino esclusivamente tra tali investitori a condizione che non siano direttamente o indirettamente soci. Sono considerati sponsor: le banche, le imprese investimento, le SGR, le società di gestione armonizzate, le SICAV, (6) intermediari finanziari iscritti nell elenco previsto dall articolo 107 del T.U. bancario, nonché le banche autorizzate all esercizio dei servizi di investimento anche aventi sede legale in uno Stato extracomunitario, purché autorizzate alla prestazione di servizi nel territorio della Repubblica.

3 CAMBIALI FINANZIARIE ll primo Decreto Sviluppo 2012 di inizio estate ha cambiato le norme sulle cambiali finanziarie, con novità che riguardano anche le piccole e medie imprese non quotate. Con la nuova normativa, società di capitali, cooperative e società mutue assicuratrici possono emettere cambiali finanziarie. Sono escluse banche e micro-imprese che occupano meno di 10 dipendenti e realizzano fatturato o bilancio annuo fino a 2 milioni di euro. Le nuove cambiali finanziarie: Il corpo della norma istituisce modifiche alla disciplina sulle cambiali finanziarie (legge 43 del 13 gennaio 1995, e deliberazione n del 19 luglio 2005 del Cicr, Comitato interministeriale per il credito e il risparmio). Cambia la scadenza, che si colloca obbligatoriamente tra 1 e 36 mesi (dal precedente intervallo 3-12 mesi). L ammontare complessivo del valore in circolazione non può superare l attivo corrente (l importo delle attività iscritte in bilancio e portate a scadenza entro l anno dalla data di riferimento dello stesso bilancio) dell azienda. Le società che non hanno titoli negoziati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione devono avere determinati requisiti: revisione contabile dell ultimo bilancio effettuata da un legale, un revisore o una società iscritta al Registro dei revisori contabili e legali. È prevista una deroga se l emissione di cambiali è assistita da garanzie fornite da una banca, un impresa di investimento o un consorzio di garanzia collettiva dei fidi. obbligazioni e cambiali finanziarie devono essere sottoscritte solo da investitori qualificati non soci. E necessario avvalersi di uno sponsor, che assiste l emittente nelle fasi di emissione e di collocamento, in modo da assicurare la liquidità dei titoli e conservare una parte dei titoli emessi, oltre che di una eventuale ammissione a quotazione dei titoli.

4 Lo sponsor: Può essere una banca, un impresa di investimento, una società di gestione del risparmio (SGR), una società di gestione armonizzata, una società di investimento a capitale variabile (SICAV) con succursale in Italia. Lo sponsor è tenuto a conservare nel proprio portafoglio una parte di titoli equivalenti a: almeno il 5% del valore di emissione dei titoli stessi se queste sono inferiori a 5 mln di euro, il 3% per la parte sovrabbondante e fino a 10 milioni, il 2% della parte che supera questo tetto. L obbligo dello sponsor diventa facoltativo per le società diverse dalle PMI, laddove per medie imprese si intendono quelle con un meno di 250 dipendenti, fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro o un totale dell attivo dello stato patrimoniale inferiore a 43 milioni, e per piccole aziende quelle con meno di 50 dipendenti e fatturato annuo o uno stato patrimoniale annuo inferiore a 10 milioni di euro. Cambiali dematerializzate: In caso di emissioni di cambiali finanziarie dematerializzate, l'emittente invia una richiesta alla società di gestione accentrata di strumenti finanziari, contenente la promessa incondizionata di pagare alla scadenza le somme dovute. La richiesta deve contenere: 1. l'ammontare totale dell'emissione; 2. l'importo di ciascuna cambiale; 3. il numero delle cambiali; 4. l'importo dei proventi, totale e suddiviso per singola cambiale; 5. la data di emissione; 6. gli elementi specificati nell'articolo 100, primo comma, numeri da 3) a 7), del RD14 dicembre 1933, n. 1669; 7. le eventuali garanzie a supporto dell'emissione, con l'indicazione dell'identità del garante e l'ammontare della garanzia; 8. l'ammontare del capitale sociale versato ed esistente alla data di emissione; 9. la denominazione, l'oggetto e la sede dell'emittente; 10. l'ufficio del registro delle imprese al quale l'emittente è iscritto Trattamento fiscale: Gli investitori qualificati possono dedurre gli interessi passivi. Non si applica la ritenuta d acconto pari al 20% sui proventi derivanti da titoli negoziati nell Unione

5 Europea e in Paesi facenti parte della white list. Per quanto riguarda le spese di emissione, possono essere dedotte nell esercizio in cui sono state sostenute, indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio: gli interessi sono deducibili ma è preferibile, in caso di titoli sottoscritti da investitori qualificati non soci e al fine di evitare abusi fiscali e arbitraggi, uniformare il trattamento fiscale tra emittenti. Il legislatore ha anche esteso l esenzione da ritenuta, una facilitazione introdotta per i grandi emittenti con D.Lgs 239/1996, alle obbligazioni emesse da Pmi, parificando sotto questo punto di vista prestiti bancari, obbligazioni e cambiali. L emittente ha l obbligo di comunicare entro 30 giorni all Agenzia delle Entrate i dati riguardanti l emissione di titoli di debito non negoziati in mercati regolamentati. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE PARTECIPATE Il Decreto Sviluppo ha previsto anche una fattispecie di obbligazioni ibride, le cosiddette obbligazioni subordinate partecipative, che consistono in titoli di debito con clausole di partecipazione agli utili e di subordinazione. La clausola di subordinazione definisce i termini di postergazione del bond holder ai diritti degli altri creditori della società, ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale. La clausola di partecipazione regola, invece, la parte del corrispettivo spettante al portatore del titolo obbligazionario, commisurandola al risultato economico dell impresa emittente. Il tasso di interesse riconosciuto al portatore del titolo (parte fissa del corrispettivo) non può essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento pro tempore vigente. La società emittente titoli partecipativi si obbliga a versare annualmente al finanziatore, entro 30 giorni dall approvazione del bilancio, una somma commisurata al risultato economico dell esercizio, nella percentuale indicata all atto dell emissione (parte variabile del corrispettivo). In ogni caso, anche in assenza di utili, resta fermo il diritto al rimborso del capitale. Qualora l emissione con clausola partecipativa contempli anche la clausola di subordinazione e comporti il vincolo di non ridurre il capitale sociale, se non nei limiti dei dividendi sull utile dell esercizio, la componente variabile del corrispettivo costituisce

6 oggetto di specifico accantonamento nell esercizio, totalmente deducibile ai fini delle imposte sui redditi a condizione che il corrispettivo non sia costituito esclusivamente da tale componente variabile. I beneficiari della normativa relativa alle obbligazioni subordinate partecipative sono società non emittenti azioni quotate in mercati regolamentati o MTF, diverse dalle banche e dalle cosiddette micro-imprese. Le emissioni non possono essere inferiori a 36 mesi. Si tratta di strumenti finanziari indirizzati prevalentemente a investitori istituzionali, mentre è difficilmente ipotizzabile un emissione retail per la normativa di tutela del pubblico risparmio. Il Decreto Sviluppo evidenzia come le obbligazioni subordinate partecipative permettano anche di modulare gli esborsi finanziari in funzione dei risultati d impresa, favorendo la sostenibilità nelle fasi di rapida crescita o di ristrutturazione, in cui i flussi di cassa possono essere sotto tensione per investimenti e per ricostituzione dei margini operativi. In particolare, il ricorso alle obbligazioni subordinate partecipative potrebbe essere giustificato per effettuare turnaround tecnologici, acquisizioni da parte di società che abbiano un consolidato track record industriale e interessanti prospettive di sviluppo, e per ristrutturare il debito da parte di società che abbiano intrapreso un concreto percorso di ristrutturazione e rilancio aziendale. PATRIMONIALIZIONE In considerazione delle nuove regole di verifica patrimoniale sulle imprese imposte alle banche, contenute negli accordi di Basilea 2 e Basilea 3, le imprese che risultano sottocapitalizzate vedono il loro rating ridursi, essendo basato principalmente sulla solidità patrimoniale del debitore. In considerazione delle citate regole, un patrimonio netto incrementale conferirà una maggiore probabilità di giudizi positivi degli Istituti di Credito al momento della decisione di concedere un affidamento. L intervento di patrimonializzazione consiste nel migliorare la situazione patrimoniale dell impresa, che si concretizza con l assunzione diretta e/o indiretta di una quota di partecipazione del capitale sociale e/o con un versamento in c/futuro aumento capitale sociale.

7 I versamenti eseguiti dai soci a capitale di rischio (cioè non a titolo di prestito) successivi alla costituzione della società ed al di fuori di un operazione di aumento di capitale già deliberata, vanno raggruppati in due categorie: 1. nella prima si fanno rientrare quelli che vengono eseguiti nella prospettiva di una futura operazione di aumento di capitale, già programmata ovvero solo ipotizzata, denominati versamenti in conto futuro aumento capitale; 2. nella seconda si fanno rientrare quelli che vengono eseguiti, a prescindere da un operazione di aumento di capitale, al solo scopo di creare una riserva discrezionalmente utilizzabile dagli amministratori per fare fronte alle esigenze dell attiva d impresa, i quali vengono denominati in vario modo, ma quello più frequente è versamenti in conto capitale. La principale differenza che si rileva tra i suddetti due tipi di versamenti viene comunemente ricondotta alla circostanza che mentre i secondi vengono immediatamente e definitivamente acquisiti al patrimonio della società, i primi, invece, fino a quando non viene attuata la futura operazione di aumento, rappresentano per la società un apporto provvisorio. L'istruttoria delle domande e la verifica formale e sostanziale del possesso dei requisiti da parte delle società richiedenti l operazione verrà effettuata sulla scorta della documentazione prevista. La patrimonializzazione può essere effettuata da una società a condizione che: Il bilancio della società per tutta la durata dell operazione patrimonializzazione sia assoggettato a revisione contabile; Che vi sia perizia giurata sul valore degli assets aziendali; Che la società disponga di rating positivo espresso da un financia. di *********** Lo Studio è a disposizione per eventuali chiarimenti ed approfondimenti sugli argomenti trattati nella presente circolare. Cordiali saluti. STUDIO PALEA

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