BANCO POPOLARE S.C. SERIE 199 TASSO MISTO CON CAP ISIN IT

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni BANCO POPOLARE S.C. SERIE 199 TASSO MISTO CON CAP ISIN IT da emettersi nell ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato "BANCO POPOLARE Società Cooperativa OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE" Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banco Popolare Soc. Coop. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate" (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2010 a seguito di approvazione comunicata in pari data con nota n del 20 luglio 2010 (il Prospetto di Base ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'emittente Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa.

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO 1.1 Descrizione sintetica degli strumenti finanziari Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono Obbligazioni a Tasso Misto con Cap di durata non inferiore a 24 mesi, emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e rimborsate a scadenza per un valore pari al 100% del Valore Nominale. Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno il pagamento di più cedole fisse (ciascuna una Cedola Fissa ) e di più cedole variabili (ciascuna una Cedola Variabile ). Le Cedole fisse semestrali sono calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse del 3,75% annuo lordo (3,28% al netto dell effetto fiscale). L ammontare delle Cedole Variabili è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (tasso EURIBOR a sei mesi maggiorato di uno spread (0,85%) ed arrotondato allo 0,01% più vicino. Inoltre, è previsto che ciascuna cedola variabile non possa essere superiore al 4% annuo lordo (il "Cap"). L'investitore avrà dunque diritto a ricevere il minore importo tra la cedola pagabile ed il Cap previsto. Pertanto, le obbligazioni sono titoli strutturati scomponibili, sotto il profilo finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa (rappresentata dalla vendita da parte del sottoscrittore, di un'opzione "caplet", ossia un'opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario). Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni di strutturazione (1,20% del Valore Nominale). Come più innanzi indicato al punto Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione, a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario tali commissioni, ed il valore di mercato delle Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni. Non sono applicate commissioni di collocamento esplicite a carico del sottoscrittore. La Cedole Fisse e le Cedole Variabili saranno pagate, in via posticipata, con frequenza semestrale. La base di calcolo del rateo interessi è ACT/ACT (ossia sulla base della convenzione giorni effettivi/giorni effettivi). *** In generale le obbligazioni a tasso misto rappresentano strumenti di investimento che riflettono una strategia d investimento che combina due tipologie di obbligazioni: quelle a tasso fisso e quelle a tasso variabile. Nei periodi i cui è prevista la corresponsione di cedole fisse, l investitore ha un aspettativa di costanza o riduzione dei tassi d interesse di mercato

3 FATTORI DI RISCHIO Nei periodi in cui è prevista la corresponsione di cedole variabili, l investitore ha, invece, un aspettativa di rialzo del Parametro di Indicizzazione. Poiché sono previste cedole a tasso variabile con Cap, occorre considerare che alla presenza di un cap, ovverosia un opzione incorporata nelle Obbligazioni in virtù della quale l investitore rinuncia ai flussi cedolari superiori al cap, corrisponde a parità di tutte le altre condizioni un tasso d interesse maggiore rispetto a quello associato ad obbligazioni prive di tale opzione. Questa tipologia di obbligazioni riflette, in particolare, l aspettativa che i rendimenti non siano superiori al cap. Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Inoltre, laddove l investitore non intenda mantenere l investimento sino a scadenza, quanto sopra riportato va necessariamente bilanciato con considerazioni relative al prezzo di mercato dei titoli ed alla sensibilità dello stesso a diversi parametri. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti. 1.2 Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l altro: una tabella contenente l indicazione dei flussi di cassa associati alle Obbligazioni, nonché dei relativi rendimenti; un confronto di tali rendimenti con quelli di un Titolo di Stato di similare scadenza; la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. un grafico che mostra l'andamento storico del Parametro di Indicizzazione su un orizzonte temporale di dieci anni 1.3 Fattori di rischio specifici Rischio di credito per il sottoscrittore Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza. Tali rischi sono: Rischio di Tasso di Mercato; Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente; Rischio connesso all apprezzamento del rischio-rendimento; Rischio di liquidità; Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione

4 FATTORI DI RISCHIO Rischio di Tasso di Mercato Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo di rimborso dell'obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Prima della scadenza, invece, nel periodo in cui sono previste cedole fisse, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni, al contrario, nel periodo in cui sono previste cedole variabili, una diminuzione dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente Ogni modifica effettiva o attesa dei livelli di rating attribuiti all'emittente potrebbe influire sul valore di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell'emittente potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Per informazioni sugli attuali livelli di rating attribuiti al Banco Popolare, si veda il paragrafo 7.5 della Nota Informativa. Rischio connesso all apprezzamento del rischio-rendimento Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischiorendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo di Stato di similare durata (a basso rischio emittente). Si invitano gli investitori a considerare che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore a quello del titolo di stato. Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata dell Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, parte del rendimento associato alle Obbligazioni dipende dalla presenza di un Cap. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, - 4 -

5 FATTORI DI RISCHIO potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. L'Emittente potrà quindi richiedere la quotazione delle Obbligazioni. L'investitore deve tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei problemi di liquidità. Potrebbe infatti verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal caso, l eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all iniziale prezzo di sottoscrizione. Non è previsto un generale onere di controparte dell Emittente in relazione alle Obbligazioni (l Emittente non si obbliga, cioè, a riacquistare i titoli che gli investitori intendano rivendere prima della Data di Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza. Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l'emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 20 del regolamento, procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione Sono previste commissioni di strutturazione (1,20% del Valore Nominale), incorporate nel prezzo di emissione delle obbligazioni. Tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, le commissioni incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagate "up-front", cioè corrisposte per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione e recuperate solo in caso di mantenimento dell investimento sino a scadenza; fin dal momento immediatamente successivo all emissione ed a parità di tutte le altre condizioni, il prezzo di mercato delle obbligazioni subisce un immediata ed inevitabile riduzione rispetto al prezzo di emissione, pari al valore delle suddette commissioni. Rischio legato alle metodologie di pricing utilizzate Il prezzo di emissione delle obbligazioni strutturate risulta dalla somma tra il valore della componente derivativa (opzioni) e quello della componente obbligazionaria (restituzione del - 5 -

6 FATTORI DI RISCHIO capitale e cedole fisse più cedole variabili attese sulla base della curva forward utilizzata), a cui sono poi sommate le eventuali commissioni di collocamento e/o strutturazione. La componente derivativa è valutata mediante modelli finanziari che variano in base al tipo di cedola, di sottostante e opzione (Cap). La componente obbligazionaria è invece valutata in base alla curva dei tassi swap in euro di durata pari a quella dello strumento, eventualmente corretta sulla base di uno spread. Tale spread non è necessariamente indicativo del merito di credito dell Emittente. Pertanto, nel caso in cui l Emittente utilizzi uno spread inferiore ad un diverso spread che sia indicativo dello specifico merito di credito dell Emittente sul mercato degli investitori istituzionali (rilevato sulla base delle quotazioni dei Credit Default Swap senior di pari durata, il c.d. Spread CDS ), il rendimento associato allo strumento sarà inferiore a quello che sarebbe associato ad un identico strumento il cui prezzo di emissione fosse invece determinato considerando in pieno lo Spread CDS. Inoltre, poiché il valore di mercato dello strumento è influenzato, tra l altro, dal merito di credito dell Emittente (di cui lo Spread CDS è indicativo), in fase di rivendita delle Obbligazioni sul mercato secondario l investitore potrebbe realizzare a parità di tutte le altre condizioni una perdita in conto capitale, dovuta alla mancata considerazione, all atto dell emissione, di tutto o parte del merito di credito associato all Emittente. Tale circostanza può essere parzialmente mitigata nelle ipotesi in cui l Emittente, o altri soggetti, si assumano un impegno di riacquisto delle Obbligazioni a spread di emissione, vale a dire utilizzando metodologie di pricing che neutralizzano il rischio di eventuali variazioni negative del merito di credito dell Emittente nel periodo intercorrente tra l offerta sul mercato primario e l operazione di compravendita sul mercato secondario (cfr. paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa). Rischio Parametro di Indicizzazione Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento dell Euribor a sei mesi. Salvo quanto si dirà oltre, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale dei titoli. Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione Qualora si verifichino eventi di turbativa ovvero eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione, l Agente per il Calcolo provvederà a determinarne comunque il valore. Rischio connesso alle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni emesse Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Parametro di Indicizzazione, anche dal seguente fattore: Il Cap: può cioè essere previsto che la singola Cedola Variabile non possa essere superiore ad un tasso nominale (il "Cap"), la cui entità è indicata su base lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito

7 FATTORI DI RISCHIO Tale previsione limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica. Rischio di assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all andamento del Tasso Euribor scelto come parametro di indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi. Rischi legati ai possibili conflitti di interessi Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'emittente Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento pari al 1,00% del valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi, Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. Rischio di modifiche del regime fiscale Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive

8 Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime: l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto

9 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro , per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. Lotto Minimo di adesione Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. L' offerta delle Obbligazioni è un'offerta Riservata. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all apertura del collocamento. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Riapertura dell'offerta), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi

10 Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Soggetti Collocatori Non vi sono commissioni e spese a carico del sottoscrittore I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO BANCA POPOLARE DI LODI S.p.A. Via Polenghi Lombardo, LODI BANCA POPOLARE DI CREMA S.p.A. Via XX Settembre, CREMA BANCA POPOLARE DI CREMONA S.p.A. Via Cesare Battisti, CREMONA CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA LIVORNO S.p.A. Piazza San Giusto, LUCCA BANCA POPOLARE DI VERONA S.GEMINIANO E S. PROSPERO S.p.A. Piazza Nogara, VERONA CREDITO BERGAMASCO S.p.A. Largo Porta Nuova, BERGAMO BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A. Via Negroni, NOVARA. Agente per il Calcolo Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. L'Emittente non richiederà l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive L Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore

11 3. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI - Tipologia di Obbligazioni: Tasso Misto con Cap -Denominazione delle Obbligazioni: Banco Popolare Serie 199 Tasso Misto con Cap Codice ISIN: IT Valore Nominale: 1.000,00 - Data di Emissione: Data di Godimento: Data/e di Regolamento: Data di Scadenza: Durata : 5 anni - Prezzo di emissione: 100% del valore nominale - Importo di Rimborso: 100% del valore nominale - Modalità di Rimborso: In unica soluzione senza deduzione di spese presso l Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. - Rimborso Anticipato: Non è previsto un rimborso anticipato - Prezzo di rimborso a scadenza 100% del valore nominale - Cedole, Date di Pagamento e tassi di interesse Parametro di Indicizzazione, modalità di rilevazione ed eventi di turbativa: Le cedole sono corrisposte con cadenza semestrale a partire dal 28 agosto 2011 fino al 28 febbraio 2016 (ciascuna una Data di Pagamento ) Il tasso di interesse è costante per le cedole pagabili dal al Ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse pari al 3,75% annuo lordo (3,28% al netto del effetto fiscale). Le cedole pagabili dal al (Cedole Variabili) sono calcolate applicando al Valore Nominale il valore del Parametro di Indicizzazione aumentato di uno Spread pari a 85 punti base con un Cap al 4,00%. Il Parametro di Indicizzazione applicato alle Cedole Variabili è il tasso Euribor semestrale rilevato il secondo giorno lavorativo che precede l'inizio del godimento della Cedola di riferimento. Eventi di turbativa di mercato ed eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione Qualora alla Data di Rilevazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo, determinare il Parametro di Indicizzazione, si applica, in luogo di tale Parametro di Indicizzazione (l EURIBOR) la media aritmetica delle quotazioni lettera dei tassi per i depositi in Euro (con durata mensile determinata nelle Condizioni Detentive)

12 Spread applicato al Parametro di Indicizzazione Cap - Frequenza di pagamento delle cedole: -Convenzione di calcolo applicabile alle Cedole fornite da 5 banche di primaria importanza entro le ore 12 a.m. ora di Bruxelles della Data di Rilevazione, scartate la quotazione più alta e quella più bassa. Nel caso in cui tale alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola variabile per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell ultima Cedola Variabile pagata. Se tale evento si verifica anche per la determinazione della Cedola Variabile successiva, per tale Cedola Variabile il tasso è determinato in buona fede dall Agente di Calcolo e secondo la prassi di mercato. Il Parametro di Indicizzazione sarà maggiorato di uno Spread pari a 0,85%. L'ammontare della Cedole Variabili non potrà essere superiore a 4,00%. Semestrali Act/act, unadjusted, ICMA, following Alla data del il valore del tasso Euribor a sei mesi è pari al 1,277%. 4. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO ED ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI. Metodo di valutazione delle Obbligazioni - Scomposizione del Prezzo di Emissione Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario in base al quale è garantito il rimborso integrale del capitale investito ed il pagamento di 4 cedole fisse e di 6 Cedole Variabili. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del con un tasso di riferimento swap a 5 anni del 2,7420% non corretto sulla base dello specifico merito di credito dell Emittente, è pari a 100,36%. Procedendo invece al pricing dello strumento alla stessa data, attraverso una metodologia che tiene conto dello spread di credito relativo all Emittente, con riferimento al mercato istituzionale dei credit default swap (CDS), scadenza a 5 anni (pari a 3,23%), il valore della componente obbligazionaria sarebbe stato invece pari a 90,11%. La differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata non tenendo totalmente conto del merito di credito specifico dell Emittente e tenendo invece conto di tale merito di credito specifico è quantificabile in misura pari al 10,25% del Valore Nominale. Componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un Cap : contratto in base al quale un debitore a tasso variabile trasferisce ad altri l onere conseguente ad un eventuale rialzo dei tassi oltre un predeterminato limite. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data dell attraverso il modello Black&Scholes, utilizzando un tasso risk free del 2,87% ed una volatilità del 33,97%, è pari a (-) 1,

13 Scomposizione del prezzo di emissione Sulla base del valore della componente obbligazionaria e delle commissioni, il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore della componente obbligazionaria pura: 90,11% (calcolato tenendo conto del merito di credito specifico dell Emittente) Onere implicito legato alla mancata considerazione del merito creditizio dell Emittente nella metodologia di pricing adottata dall Emittente: 10,25% Valore della componente obbligazionaria (a spread di emissione): 100,36% Valore della componente derivativa (Cap) (-) 1,56% Commissione di strutturazione: 1,20% Prezzo di emissione: 100,00% 2. Esemplificazione dei rendimenti SCENARIO I Date le caratteristiche sopra riportate, ipotizzando che dal 3 anno il tasso euribor a 6 mesi sia pari a 1,277% (valore rilevato il ) e subisca una variazione in diminuzione, ai portatori delle Obbligazioni sarebbero corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, con i rendimenti a scadenza sotto riportati. Cedola Data di Pagamento Tasso di Interesse Fisso lordo Valore del Parametro di Indicizzazione (Euribor 6 mesi) Tasso di Interesse Variabile lordo (Euribor 6 mesi + 0,85%) Cap Tasso di Interesse netto* I 28/08/2011 1,875% ,64% II 28/02/2012 1,875% ,64% III 28/08/2012 1,875% ,64% IV 28/02/2013 1,875% ,64% V 28/08/2013-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% VI 28/02/2014-1,177% 1,01% 4,00% 0,88% VII 28/08/2014-1,077% 0,96% 4,00% 0,84% VIII 28/02/2015-0,977% 0,91% 4,00% 0,80% IX 28/08/2015-0,877% 0,86% 4,00% 0,75% X 28/02/2016-0,777% 0,81% 4,00% 0,71% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO 2,67% 2,33% * Calcolato come IRR ** I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50% SCENARIO II Date le caratteristiche sopra riportate, ipotizzando che dal 3 anno il tasso euribor a 6 mesi sia pari a 1,277% (valore rilevato il ) e rimanga costante, ai portatori delle Obbligazioni sarebbero corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, con i rendimenti a scadenza sotto riportati

14 Cedola Data di Pagamento Tasso di Interesse Fisso lordo Valore del Parametro di Indicizzazione (Euribor 6 mesi) Tasso di Interesse Variabile lordo (Euribor 6 mesi +0,85%) Cap Tasso di Interesse netto* I 28/08/2011 1,875% ,64% II 28/02/2012 1,875% ,64% III 28/08/2012 1,875% ,64% IV 28/02/2013 1,875% ,64% V 28/08/2013-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% VI 28/02/2014-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% VII 28/08/2014-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% VIII 28/02/2015-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% IX 28/08/2015-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% X 28/02/2016-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO 2,82% 2,46% * Calcolato come IRR ** I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50% SCENARIO III Date le caratteristiche sopra riportate, ipotizzando che dal 3 anno il tasso euribor a 6 mesi sia pari a 1,277% (valore rilevato il ) e subisca una variazione in aumento, ai portatori delle Obbligazioni sarebbero corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, con i rendimenti a scadenza sotto riportati. Cedola Data di Pagamento Tasso di Interesse Fisso lordo Valore del Parametro di Indicizzazione (Euribor 6 mesi) Tasso di Interesse Variabile lordo (Euribor 6 mesi +0,85%) Cap Tasso di Interesse netto* I 28/08/2011 1,875% - 1,64% II 28/02/2012 1,875% - 1,64% III 28/08/2012 1,875% - 1,64% IV 28/02/2013 1,875% - 1,64% V 28/08/2013-1,277% 1,06% 4,00% 0,93% VI 28/02/2014-1,377% 1,11% 4,00% 0,97% VII 28/08/2014-1,477% 1,16% 4,00% 1,01% VIII 28/02/2015-2,60% 1,73% 4,00% 1,51% IX 28/08/2015-3,50% 2,00% 4,00% 1,75% X 28/02/2016-4,00% 2,00% 4,00% 1,75% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO 3,33% 2,92% * Calcolato come IRR ** I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50%

15 2. Comparazione con Titolo di Stato di similare scadenza Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti delle obbligazioni ipotetiche oggetto della precedente esemplificazione e quelli dei CCT , codice ISIN IT I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati utilizzando il prezzo di mercato alla data del 21/01/2011 (95,165/100) pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" il 22/01/2011. TITOLO Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto* Obbligazioni ipotetiche a tasso misto con cap - Scenario I 2,67% 2,33% - Scenario II 2,82% 2,46% - Scenario III 3,33% 2,92% CCT IT ,71% 2,44% * Il valore netto è calcolato applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50% *****

16 Andamento Storico del Parametro di Indicizzazione Si riporta di seguito l'andamento del Parametro di Indicizzazione utilizzato ai fini di tutte le precedenti esemplificazioni per il periodo gennaio 2002-dicembre

17 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data