MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

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1 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 Approvato dal consiglio di amministrazione del 28 maggio

2 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 PARTE GENERALE CAPITOLO I. La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, società ed associazioni per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato 1.1. Il Decreto Legislativo 231/2001 Il Decreto Legislativo 231/2001 emanato in esecuzione della delega di cui all art. 11 della legge 300/2000 ( D. Lgs. 231/2001 ) - al fine di adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali, cui l Italia ha già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione in cui sono coinvolti funzionari della Comunità Europea e degli Stati Membri, e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali - ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica per specifiche tipologie di reato commesse da propri amministratori e dipendenti. La normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa, che mutuando principi propri dell illecito penale e dell illecito amministrativo ha introdotto come prima si diceva nell ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti di impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori esistenti. L istituzione della responsabilità amministrativa delle società nasce dalla considerazione empirica secondo cui le condotte illecite commesse all interno dell impresa, lungi dal conseguire ad un iniziativa privata del singolo, di sovente rientrano nell ambito di una diffusa politica aziendale e conseguono a decisioni di vertice dell ente medesimo. 2

3 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 Si tratta di una responsabilità amministrativa sui generis, poiché, pur comportando sanzioni amministrative, consegue da reato e presenta le garanzie proprie del processo penale. Il Giudice penale competente a giudicare l autore del fatto è, infatti, chiamato a giudicare, nello stesso procedimento, della responsabilità amministrativa dell Ente e ad applicare la sanzione conseguente secondo una tempistica e una disciplina tipiche del processo penale. In particolare, il d.lgs. 231/2001 prevede un articolato sistema sanzionatorio che muove dall applicazione di sanzioni pecuniarie, alle quali si aggiungono, seguendo la scala della gravità del reato commesso, misure interdittive quali la sospensione o revoca di concessioni e licenze, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, l esclusione o la revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzazione di beni e servizi, fino ad arrivare alle più pesanti sanzioni interdittive, che possono giungere perfino al divieto di esercitare la stessa attività d impresa. La sanzione amministrativa per la società, tuttavia, può essere applicata esclusivamente dal giudice penale, nel contesto di norme di garanzia predisposte dall ordinamento penale, e solo qualora sussistano tutti i requisiti oggettivi e soggettivi fissati dal legislatore: in particolare, è necessario che sia commesso uno dei reati per i quali è prevista la responsabilità amministrativa dell ente, e che tale reato sia compiuto nell interesse o a vantaggio della società, da parte di soggetti apicali o ad essi sottoposti. Quanto ai requisiti necessari perché possa configurarsi, accanto alla responsabilità penale delle persone fisiche, anche la responsabilità amministrativa della persona giuridica, bisogna sottolineare che deve trattarsi, in primo luogo, di un reato commesso nell interesse o a vantaggio dell ente. Il vantaggio esclusivo dell agente (o di un terzo rispetto all ente) non determina alcuna responsabilità in capo all ente, trattandosi in una situazione di manifesta estraneità della persona giuridica rispetto al fatto di reato. 3

4 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 Quanto ai soggetti, il legislatore, all art. 5 del D.Lgs. 231/2001, prevede la responsabilità dell ente qualora il reato sia commesso: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo degli stessi (cosiddetti soggetti apicali); b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a) (cosiddetti sottoposti). Come si vede, i soggetti richiamati dalla norma in esame sono coloro i quali svolgono funzioni inerenti alla gestione e al controllo dell ente o di sue articolazioni: il legislatore, pertanto, ha voluto intraprendere una scelta di tipo funzionalistico, invece che una di tipo nominalistico, riservando cioè l attenzione alla concreta attività svolta, piuttosto che alla qualifica formalmente rivestita. Da sottolineare, in questa prospettiva, anche l equiparazione rispetto ai soggetti che ricoprono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente delle persone che rivestono le medesime funzioni in una unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale : si tratta, come noto, di una figura sempre più diffusa nella realtà economica attuale, soprattutto nell ambito di società strutturate su più sedi, e ciò richiede una particolare attenzione al fine di elaborare un modello organizzativo che si riveli, nella prassi, realmente efficace. Si avrà modo di verificare, nella parte speciale dedicata ai singoli reati, come sia necessario fare in modo che ogni singola figura professionale potenzialmente a rischio di commissione dei reati in MP7 Italia S.p.A. sia monitorata, attraverso la predisposizione di opportune procedure, al fine di assicurare un idoneo controllo e una effettiva vigilanza su quelle attività sensibili nell ottica della potenziale commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/

5 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 Sempre per ciò che riguarda i soggetti, si è già precisato che la lettera b) dell art. 5 fa riferimento alle persone sottoposte alla direzione o vigilanza dei soggetti in posizione apicale. Al riguardo, la Relazione ministeriale precisa che la scelta di limitare la responsabilità della societas al solo caso di reato commesso dai vertici, non si sarebbe rivelata plausibile dal punto di vista logico e politico criminale. Da un lato, infatti, sarebbe risultata assurda un esclusione della responsabilità dell ente per i reati commessi, nel suo interesse o a suo vantaggio, da un dipendente; dall altro, le realtà economiche moderne sono caratterizzate da una evidente frammentazione dei processi operativi e decisionali, di talché l importanza anche del singolo dipendente, nelle scelte e nelle attività dell ente, acquista sempre maggior rilievo. Ciò impone, come è facile comprendere, una dettagliata analisi delle singole procedure attraverso le quali si esplicano le diverse attività svolte da MP7 Italia S.p.A., in modo tale da poter predisporre efficaci presidi di controllo, in grado di impedire la commissione dei reati o determinarne, in ogni caso, una rapida individuazione e denuncia da parte degli organismi di vigilanza e controllo interno. Di tali aspetti, come si è detto, il presente modello si occuperà nella sua Parte Seconda. Ai fini dell affermazione della responsabilità dell ente, oltre all esistenza dei requisiti fin qui richiamati, che consentono di effettuare un collegamento oggettivo tra il reato commesso e l attività dell ente, il legislatore impone anche l accertamento di un requisito di tipo soggettivo, consistente nella colpevolezza dell ente per il reato realizzato. Tale requisito soggettivo, si identifica con l individuazione di una colpa dell organizzazione, intesa come violazione di adeguate regole di diligenza autoimposte dall ente medesimo e volte a prevenire lo specifico rischio da reato. Tali regole di diligenza costituiscono proprio il contenuto centrale del presente modello organizzativo. Quando l autore del reato è una persona fisica che riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente (c.d. soggetti apicali) o 5

6 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché una persona che esercita, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso, il Legislatore ha previsto una presunzione di colpa per l Ente (che può essere esclusa alle condizioni che saranno precisate amplius infra), in considerazione del fatto che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a), del D. Lgs. 231/2001). Quando l autore del reato è un soggetto sottoposto all altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità dell Ente soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 5, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 231/2001). L Ente non va esente da responsabilità quando l autore del reato non è stato identificato o non è imputabile e anche nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall amnistia (art. comma 1, lett. a) e b), del D. Lgs. 231/2001). In caso di illecito commesso all estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto - reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti (art. 4, comma 1, del D. Lgs. 231/2001). Prima di entrare nel dettaglio delle attività svolte da MP7 Italia, al fine di valutare quali di esse espongano l ente alla possibile commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, è opportuno completare l inquadramento generale dei confini coperti da tale fonte normativa. Originariamente prevista per i reati contro la pubblica amministrazione (art. 25 D.Lgs. 231/2001) o contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione (art. 24), la responsabilità dell ente è stata estesa per effetto di provvedimenti normativi successivi al D.Lgs. 231/2001 anche ai reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art. 25-bis), ai reati societari (art. 25- ter), ai reati con finalità di terrorismo o di eversione dall ordine democratico (art. 25-6

7 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 quater), alle pratiche di mutilazione dei genitali femminili (art. 25-quater), ai reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies), nonché, attraverso la legge 18 aprile 2005, n. 62, anche ai reati di market abuse (insider trading e aggiotaggio, art. 25-sexies). L intento del legislatore di includere nel decreto del 2001 tutti i crimini che l ente può commettere è evidente dal costante aumento delle fattispecie presupposto ; infatti, sono stati introdotti i reati di lesioni ed omicidio colposo commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sui lavoro (art. 25-septies) nel 2007 poi modificati dal D.Lgs. 81/2008 i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita (art. 25-octies), i reati informatici e di illecito utilizzo dei dati (art. 24-bis), i delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter), i delitti contro l industria e il commercio (art. 25-bis-1), i reati in materia di violazione del diritto di autore (art. 25-novies), l induzione a non rendere dichiarazioni all autorità giudiziaria ovvero a renderle mendaci (art. 25-decies), i reati ambientali (art. 25-undecies) ed i reati di impiego di cittadini di stati terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies). L ultima estensione in ordine di tempo della responsabilità dell ente è stata l introduzione del cosiddetto Autoriciclaggio con l art. 3 della Legge 15/12/2014 n. 186, pubblicata in G.U. n.292 del che ha aggiunto l art. 648-ter-1 c.p. Con l autoriciclaggio è stata quindi fatta una modifica all art. 25-octies del DLgs 231/01, che terrà adesso in considerazione anche questo nuovo reato (entrato in vigore il 01/01/2015). In dettaglio, la responsabilità amministrativa degli enti è prevista per la commissione dei seguenti illeciti penalmente rilevanti: 1) Reati contro la P.A. (artt. 24 e 25 d.lgs. 231/2001): malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316 bis c.p.); indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316 ter c.p.); 7

8 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640 comma 2 n. 1 c.p.); truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.); frode informatica a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.); corruzione per l esercizio della funzione o per un atto contrario ai doveri d ufficio (artt. 318, 319, 320 e 322 bis c.p.); istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.); induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.); concussione (art. 317 c.p.). 2) Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo: falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.); alterazione di monete (art. 454 c.p.); contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.); fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.); spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.); spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 commi 1 e 2 c.p.); falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.). 3) Reati societari (art. 25-ter del Decreto): 8

9 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 false comunicazioni sociali (art c.c.); fatti di lieve entità, sempre in relazione alle false comunicazioni sociali di cui all art c.c. (art bis c.c.); false comunicazioni sociali delle società quotate (art commi 1 e 3 c.c.); falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione (art. 27 D. Lgs 39/2010 già art c.c.); impedito controllo (art. 27 d.lgs. 39/2010 già art comma 2 c.c.); formazione fittizia del capitale (art c.c.); indebita restituzione dei conferimenti (art c.c.); illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.); illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.); operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.); corruzione tra privati (art c.c.); illecita influenza sull assemblea (art c.c.); aggiotaggio (art c.c.); omessa comunicazione del conflitto di interessi (art bis c.c.); ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art commi 1 e 2 c.c.); L art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 alle lettere d) ed e) prevede la responsabilità dell ente per il reato di falso in prospetto, continuando però a richiamare la contravvenzione dell art c.c., comma 1 (art. 25 ter, lett. d) ed il delitto ex art. 2623, comma 2 c.c. (art. 25-ter, lett. e), oggi abrogati. Prudenzialmente, pur evidenziando che l unica pronuncia giurisprudenziale in tema (la sentenza del GIP di Milano, dott. D Arcangelo, del , resa nel proc. penale n /10 R.G. GIP) afferma una diversa, e più conforme alla costituzione, 9

10 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 lettura del sistema ( 1 ), si ritiene opportuno integrare il modello come se tale rinvio non fosse soltanto formale, ossia rivolto al reato di falso in prospetto così come concepito inizialmente nell art c.c., bensì recettizio anche delle successive modifiche della disciplina sanzionatoria dell illecito in questione, ora diversamente disciplinato dall art. 173-bis T.U.F. (d.lgs. 58/1998). Stante la finalità preventiva degli illeciti penali del presente modello, in via prudenziale e per le stesse ragioni esposte poco sopra per l abrogato art c.c. ( 2 ) è pertanto opportuno integrare il modello come se la responsabilità amministrativa dell ente sussistesse anche per il compimento dell art. 173-bis T.U.F. 4) Reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dall ordine democratico: associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell ordinamento democratico (art. 270 bis c.p.); assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.); attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.); atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.); sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.); istigazione a commettere alcuno dei delitti contro la personalità dello Stato (art. 302 c.p.); cospirazione politica mediante accordo e cospirazione politica mediante associazione (artt. 304 e 305 c.p.); banda armata e formazione e partecipazione e assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (artt. 306 e 307 c.p.); reati di terrorismo previsti dalle leggi speciali; reati, diversi da quelli indicati nel codice penale e nelle leggi speciali, posti in essere in violazione dell art. 2 della Convenzione Internazionale per la 1 Stante il principio di legalità (da intendersi in senso stretto) l esegesi preferibile rimane quella del rinvio formale, di tal che dovrebbe ritenersi non più presupposto alla responsabilità degli enti il reato ora abrogato. Questa impostazione è corroborata dall attuale formulazione dell art. 3 del D.Lgs. 231/ Anche in questo caso, si ritiene più corretta e più conforme al principio di legalità l interpretazione secondo cui il rinvio è formale: per cui i nuovi reati previsti dal d.lgs. 39/2010 restano esclusi dall ambito applicativo del d.lgs. 231/

11 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 repressione del finanziamento del terrorismo, approvata a New York il 9 dicembre ) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto): pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.). 6) Reati contro la personalità individuale: riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.); tratta e commercio di schiavi (art. 601 c.p); alienazione e acquisto di schiavi (art. 602 c.p.); prostituzione minorile (art. 600 bis commi 1 e 2 c.p.); pornografia minorile (art. 600 ter c.p.); iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.); detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.), anche qualora si tratti di materiale di pornografia virtuale (art. 600 quater1 c.p.). 7) Reati di abuso di mercato : abuso di informazioni privilegiate (art. 184 d.lgs n. 58); manipolazione del mercato (art. 185 d.lgs n. 58). 8) Reati transnazionali : L art. 10 L n. 146 prevede la responsabilità amministrativa dell ente, limitatamente al caso in cui abbiano natura transnazionale, ai sensi dell art. 3 della medesima legge, per i delitti di: associazione per delinquere (art. 416 c.p.); 11

12 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.); associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater D.P.R n. 43); associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti (art. 74 D.P.R n. 309); riciclaggio (art. 648-bis c.p.); impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.); atti diretti a procurare l ingresso illegale dello straniero nel territorio nazionale e favoreggiamento della sua permanenza, al fine di trarvi ingiusto profitto (art. 12 c. 3, 3-bis, 3-ter e 5 d.lgs n. 286); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.); favoreggiamento personale (art. 378 c.p.). 9) Reati di omicidio e lesioni colpose commesse con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro. L art. 300 del d.lgs. 81/2008, novellando quanto già inserito dalla Legge n. 123 del 2007, ha introdotto all interno del d.lgs 231/2001 l art. 25-septies, che prevede l applicazione di una sanzione in capo all ente per la commissione dei delitti di: omicidio colposo (art. 589 c.p.), lesioni personali colpose (art. 590, comma 3, c.p.), entrambi commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro. 10) Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita. 12

13 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 L art. 63, comma 3 del d.lgs. 231/2007 ha introdotto quali reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti i delitti di: ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648 bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.), autoriciclaggio (art. 648-ter-1 c.p), novellando il d.lgs. 231/2001 con l inserimento dell art. 25 octies. I reati di riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita erano già rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001 soltanto se realizzati transnazionalmente (ex art. 10 L. 146/2006, supra sub 8). 11) Criminalità informatica ed illecito trattamento di dati. L'art. 7 della legge 18 marzo 2008, n. 48, ratificando la Convenzione del Consiglio d Europa sulla criminalità informatica, amplia il novero delle fattispecie di reato che possono generare la responsabilità dell'ente, introducendo con l art. 24 bis del d.lgs. 231/2001, le seguenti fattispecie: falsità in documenti informatici pubblici o aventi efficacia probatoria (art. 491 bis c.p.); accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615 ter c.p.); detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 quater c.p.); diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies c.p.); intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater c.p.); 13

14 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis c.p.); danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter c.p.); danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater c.p.); danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies c.p.); frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640 quinquies c.p.). 12) Delitti di criminalità organizzata (art 24-ter del Decreto, introdotto con Legge n. 94/2009 del 15/07/2009, art. 2 comma 29): associazione per delinquere (art. 416 c.p.); scambio elettorale politico-mafioso (art. 416 ter c.p.); sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 c.p.); associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 309/1990); illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine, nonché di armi più comuni da sparo (art. 407 comma 2, lett. a, numero 5). 13) Delitti contro l industria e il commercio (art 25 bis-1 del Decreto, introdotto con Legge n. 99/2009 del 23/07/2009, art. 15 comma VII): 14

15 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 turbata libertà dell industria o del commercio (art. 513 c.p.); frode nell esercizio del commercio (art. 515 c.p.); vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.); contraffazione di indicazioni geografiche o denominazione di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quater c.p.); illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.); frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.). 14) Delitti in materia di violazione del diritto di autore (art 25 novies del Decreto, introdotto con la medesima Legge n. 99/2009 del 23/07/2009, stesso articolo e comma): duplicazione, fabbricazione, vendita, noleggio, introduzione nel territorio dello Stato di programmi informatici, contenuti di banche dati, opere di ingegno (musicali, libri, pubblicazioni, etc.) (artt. 171, 171 bis, 171 ter, 171 septies, 171 octies della L. 633/1941). 15) Induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 25 decies del Decreto). Quest ultima fattispecie è stata inserita dall articolo 4 della Legge numero 116/2009: induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.). 16) Reati ambientali (art. 25 undecies del Decreto). Introdotti dalla legge n. 68 del 20/05/2015; in particolare: 15

16 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 reato di inquinamento ambientale (art. 452bis c.p.); reato di disastro ambientale (art. 452quater c.p.); delitti colposi contro l ambiente (art. 452quinquies c.p.); delitti associativi aggravati (art. 452octies c.p.); reato di traffico e abbandono di materiali ad alta radioattività (art. 452sexies). Introdotti dal d.lgs 121/2011 del 7 luglio 2011; in particolare: uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727 bis c.p.); distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733 bis c.p.); attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 d.lgs 152/2006); bonifica dei siti (art. 257 d.lgs 152/2006); violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 d.lgs 152/2006); traffico illecito di rifiuti (art. 259 d.lgs 152/2006); attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 d.lgs 152/2006); sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis d.lgs 152/2006); sanzioni (art. 279 d.lgs 152/2006); importazione, esportazione, riesportazione di specie animali e vegetali in via di estinzione (art. 1 L. 150/1992); falsificazione o alterazione di certificati, licenze, notifiche di importazione, dichiarazioni, comunicazioni di informazioni al fine di acquisizione di una licenza o di un certificato, di uso di certificati o licenze falsi o alterati (art. 3 bis L. 150/1992); cessazione e riduzione dell'impiego delle sostanze lesive (art. 3, comma 6, L. 549/1993); inquinamento doloso di nave (art. 8 d.lgs 202/2007); inquinamento colposo di nave (art. 9 d.lgs 202/2007). 16

17 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo ) Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies del Decreto). Si tratta dell art. 22, comma 12 bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 che disciplina il lavoro subordinato a tempo determinato e indeterminato dei cittadini extracomunitari Esenzione dalla responsabilità Agli artt. 6 e 7 del d.lgs. 231/2001, il legislatore prevede l esenzione dalla responsabilità amministrativa qualora l ente si sia dotato di effettivi ed efficaci modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Da tali norme del decreto legislativo, emerge una differenza di disciplina - e di regime probatorio - in relazione ai reati commessi dai soggetti in posizione apicale rispetto ai reati commessi dai sottoposti. Introducendo un inversione dell onere della prova, l art. 6 prevede infatti che l ente non risponda dei reati commessi dai soggetti in posizione apicale qualora sia possibile dimostrare che: a) l organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli, nonché di curare il loro aggiornamento, sia stato affidato ad un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; c) le persone fisiche abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione; 17

18 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 d) non vi sia stata un omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di cui alla lettera b). Secondo l art. 7, per i reati commessi da soggetti sottoposti all altrui direzione, l ente risponde solo se la commissione del reato è stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza (in questo caso l onere della prova è a carico dell accusa). In ogni caso, si presuppongono osservati tali obblighi se l ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. L adozione di un modello non costituisce un obbligo per l Ente, bensì una mera facoltà, che permette però di beneficiare dell esenzione da responsabilità e di altri benefici in termini di riduzione delle sanzioni. La mera adozione del modello da parte dell organo dirigente che è da individuarsi nell organo titolare del potere gestorio, vale a dire il Consiglio di Amministrazione di MP7 Italia non pare tuttavia misura sufficiente a determinare l esonero da responsabilità dell ente, essendo in realtà necessario che il modello sia efficace ed effettivo. Quanto all efficacia del modello, il legislatore, all art. 6 comma 2 d.lgs. 231/2001, statuisce che il modello deve soddisfare le seguenti esigenze: a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati (cosiddetta mappatura delle attività a rischio); b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire; c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli. 18

19 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 La caratteristica dell effettività del modello è invece legata alla sua efficace attuazione che, a norma dell art. 7 comma 4 d.lgs. 231/2001, richiede: a) una verifica periodica e l eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell organizzazione o nell attività (aggiornamento del modello); b) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. I modelli organizzativi, secondo quanto previsto dall art. 6, comma 3, del decreto possono essere adottati ( ) sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati. Occorre, tuttavia, sottolineare che le indicazioni contenute nelle linee guida predisposte dalle Associazioni di categoria rappresentano solo un quadro di riferimento e non esauriscono le cautele che possono essere adottate dai singoli enti nell ambito dell autonomia di scelta dei modelli organizzativi ritenuti più idonei. Il modello di organizzazione e gestione deve, quindi, rispondere alle esigenze riassunte nella seguente Tabella. In caso di reato commesso da soggetti in posizione apicale In caso di reato commesso da soggetti subordinati Prima della commissione del fatto l organo dirigente deve aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a In ogni caso la responsabilità è esclusa se la società prima della commissione del fatto ha adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di 19

20 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 In caso di reato commesso da soggetti in posizione apicale In caso di reato commesso da soggetti subordinati prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. 6, comma 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001). gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. 7, comma 2, del D. Lgs. 231/2001). Alla commissione del reato non ha contribuito ( non è stata resa possibile ) l inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello di organizzazione e gestione viene affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. d), del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d.: Organismo di Vigilanza). Il modello prevede, in relazione alla natura e alla dimensione dell organizzazione nonché al tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio (art. 7, comma 3). L efficace attuazione del modello richiede: a) una verifica periodica e l eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono 20

21 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 In caso di reato commesso da soggetti in posizione apicale In caso di reato commesso da soggetti subordinati mutamenti nell organizzazione o nell attività; b) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello (art. 7, comma 4). L Ente non risponde se prova che ( ) le persone hanno commesso i reati eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione (art. 6, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 231/2001). L Ente non risponde se prova ( ) che non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza (art. 6, comma 1, lett. d), del D. Lgs. 231/2001) L adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo specificamente calibrato sui rischi-reato cui è esposta concretamente la società, volto ad impedire, attraverso la fissazione di regole di condotta, la commissione di determinati illeciti, adempie, pertanto, ad una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi. 21

22 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 L Ente non sarà, dunque, assoggettato alla sanzione tutte le volte in cui dimostri di aver adottato misure organizzative dirette ad evitare la realizzazione del reato e, tali comunque, da risultare: idonee, vale a dire atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge, nonché ad individuare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio; efficaci, cioè proporzionate rispetto all esigenza di assicurare il rispetto della legge e quindi oggetto di revisione periodica allo scopo di operare le eventuali modifiche che si rendano necessarie nel caso di significative violazioni delle prescrizioni, ovvero in caso di mutamenti nell organizzazione o nell attività. Deve pertanto essere previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure organizzative Sanzioni applicabili Le sanzioni per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono: sanzioni pecuniarie; sanzioni interdittive; confisca; pubblicazione della sentenza. In particolare le principali sanzioni interdittive, peraltro applicabili ai soli reati di cui agli artt. 24, 24-bis, 24-ter 25, 25-bis, 25-bis1, 25-quater, 25-quater1, 25- quinquies, 25-septies 25-octies 25-novies 25-undecies e del Decreto, concernono: l interdizione dall esercizio delle attività; la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere prestazioni di un pubblico servizio; 22

23 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 l esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, nonché la revoca di quelli eventualmente già concessi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi. Recente giurisprudenza ha avuto occasione di precisare che le indicate sanzioni pecuniarie ed interdittive possono essere applicate anche quando il reato sia stato commesso nella semplice forma del tentativo. Da ultimo, si rileva che non insorge alcuna responsabilità in capo agli Enti qualora gli stessi abbiano volontariamente impedito il compimento dell azione ovvero la realizzazione dell evento. CAPITOLO II. Adozione del Modello da parte di MP7 Italia 2.1. Il ruolo e le attività di MP7 Italia MP7 Italia S.p.A. (di seguito MP7 Italia o la Società ) è una società per azioni le cui azioni ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, via dei Piatti, Milano. MP7 Italia è controllata al 62,51% da Marcello Piras ed è presente una partecipazione rilevante della società Santa Filomena Real Estate S.r.l. del 5,36% mentre è diffusa sul mercato una quota della Società del 32,13%. Nello svolgimento delle proprie attività MP7 Italia si serve anche delle proprie società controllate al 100%, ossia MP7 Retail S.r.l., dedicata alla commercializzazione retail dei prodotti ed MP7 Cambio Publicitario SL, dedicata alla gestione dell attività di bartering sul territorio spagnolo. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi (compreso il Presidente) e due supplenti. 23

24 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 MP7 Italia svolge piena attività d impresa in territorio italiano, utilizzando gli uffici operativi siti in Palazzo Verrocchio MI Segrate (MI), ove svolge la propria attività. MP7 Italia è una realtà attiva nel settore del bartering pubblicitario (cambi merce), ed è diventata in pochi anni il leader di riferimento nel settore. MP7 Italia vende campagne pubblicitarie su tutti i principali media nazionali, accettando di essere remunerata con le merci dell inserzionista invece che con denaro; il cash-in avviene al momento della vendita a terzi dei beni/servizi ottenuti in cambio merce. L oggetto sociale della Società è definito dall art. 3 dello Statuto, che dispone come segue: L'attività della società ha per oggetto: a) l'acquisto di metodologie e di spazi per effettuare la pubblicità con i seguenti mezzi: giornali quotidiani, periodici, riviste ed in genere tutta la carta stampata; filmati da trasmettere dalle reti televisive, pubbliche e private; annunci da trasmettere dalle stazioni radio; affissioni su cartellonistica sia stradale, che posta sui mezzi di trasporto pubblici e su ogni altro luogo e in ogni forma consentita; internet; b) la vendita e la commercializzazione, anche on-line, di qualsiasi bene e prodotto liberamente commerciabile, di spazi e metodologie pubblicitarie acquistate, con possibilità di ricevere, quale pagamento, in tutto e/o in parte, del servizio ceduto, forniture di merci, prodotti o servizi trattati dall'acquirente del servizio pubblicitario e quindi la loro commercializzazione mediante vendita all'ingrosso o al dettaglio; c) la commercializzazione, anche on-line, di "pacchetti di viaggi turistici" preconfezionati dalle agenzie di viaggio; d) la prestazione in genere di tutti i servizi riguardanti la pubblicità e la ricerca di mercato nel campo della pubblicità; e) la prestazione di servizi volti alla promozione di operazioni commerciali, di ricerche di mercato, di iniziative commerciali, e di rappresentanze nel campo commerciale; 24

25 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 f) la realizzazione di qualsiasi altro formato pubblicitario da veicolare sui vari mezzi esistenti e quindi a titolo esemplificativo spot pubblicitari, filmati, televendite, telepromozioni, cortometraggi, film, pagine pubblicitarie per i giornali, affissioni, comunicati radio, pagine internet; g) l'attività di commercio elettronico e/o in via telematica e informatica, così come definito dall'osservatorio permanente per il commercio elettronico presso il ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato, a mezzo di reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione, relativo a beni e prodotti acquistati, liberamente commerciabili, sia al minuto che all'ingrosso, nonché l'attività di importazione od esportazione sempre tramite gli stessi mezzi. Al fine del raggiungimento dell'oggetto sociale la società può compiere qualunque operazione necessaria od utile, compresa l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti costituiti o costituendi aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, l'assunzione di mutui ipotecari e non, sotto qualsiasi forma con privati, società ed istituti di credito ed il rilascio di garanzie reali e non, comprese fidejussioni, lettere di manleva e di garanzia, avalli. È in ogni caso escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di qualunque attività dalla legge qualificata come ''attività finanziaria" e, se non nei casi e nella piena osservanza di quanto al proposito previsto dalla legge, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche Funzione e scopo del Modello MP7 Italia è sensibile alle aspettative dei propri azionisti in quanto è consapevole del valore che agli stessi può derivare da un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la commissione di reati da parte dei propri dipendenti, organi sociali, collaboratori, fornitori. Il consiglio di amministrazione di MP7 Italia in data 28 maggio 2015 ha adottato il presente modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell art. 6 del 25

26 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 D.Lgs. 231/2001 (il Modello ) specificamente calibrato sui rischi-reato cui è esposta concretamente la Società, volto ad impedire la commissione di determinati illeciti. Nella medesima riunione il consiglio di amministrazione di MP7 Italia ha confermato l istituzione dell Organismo di Vigilanza di cui all art. 6, co.1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001 (cfr. successivo p.to 4.1.) e adottato il Codice Etico. L adozione e l efficace attuazione del Modello non solo potrebbe consentire a MP7 Italia di beneficiare dell esimente prevista dal D. Lgs. 231/2001, ma migliora il suo sistema di corporate governance, limitando il rischio di commissione dei reati. I principi contenuti nel Modello sono volti, da un lato, a determinare una piena consapevolezza nel potenziale autore del reato di commettere un illecito (la cui commissione è fortemente condannata da MP7 Italia perché contraria alle norme deontologiche cui essa si ispira e ai suoi interessi, anche quando apparentemente la Società potrebbe trarne un vantaggio), dall altro, grazie ad un monitoraggio costante dell attività, a consentire a MP7 Italia di reagire tempestivamente nel prevenire od impedire la commissione del reato stesso. Scopo del Modello è pertanto la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo, finalizzato anche a sviluppare nei dipendenti, nei membri degli organi sociali, nei collaboratori, nei fornitori che operano nell ambito delle attività sensibili, la consapevolezza di poter determinare in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge) illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per MP7 Italia. Si intende, inoltre, censurare fattivamente ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell Organismo di Vigilanza sull operato delle persone rispetto alle attività sensibili e la comminazione di sanzioni disciplinari o contrattuali La costruzione del Modello e la sua struttura 26

27 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 MP7 Italia ha avviato, in adesione alle prescrizioni di cui al D. Lgs. 231/2001, un progetto interno finalizzato a garantire la predisposizione e l efficace attuazione del Modello. La predisposizione del Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche e preparatorie suddivise in differenti fasi e dirette tutte alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D. Lgs. 231/2001. Si descrivono qui di seguito, brevemente, le linee guida fondamentali elaborate dal consiglio di amministrazione, sulle cui basi si è poi dato luogo alla predisposizione del Modello. a) Mappatura delle attività sensibili Alla mappatura delle attività sensibili si è pervenuti previo esame della documentazione aziendale (organigrammi, attività svolte, procedure aziendali approvate, prassi aziendali comprovate, etc.) ed effettuazione di una serie di interviste con i soggetti chiave nell ambito della struttura aziendale, mirate all approfondimento dei processi aziendali e del controllo sugli stessi. Detta ricognizione ha permesso di individuare, all interno della struttura aziendale, una serie di attività sensibili nel compimento delle quali si potrebbe ipotizzare almeno in astratto la eventuale commissione di reati. b) Rilevazione delle criticità e analisi delle procedure esistenti Una volta effettuata l indagine e individuate le attività sensibili, l Organismo di Vigilanza provvederà a verificare le modalità di gestione delle medesime. 27

28 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 L esame dei protocolli in essere e la definizione di eventuali implementazioni permetterà all Organismo di Vigilanza di verificare se nell ambito delle attività sensibili individuate esiste: separazione dei compiti attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto; chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità con espressa indicazione dei limiti di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell ambito della struttura organizzativa; presenza di regole etico - comportamentali idonee a garantire l esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti e l integrità del patrimonio aziendale; verifica dell adeguata proceduralizzazione dei processi aziendali strumentali, in quanto interessati dallo svolgimento di attività sensibili, al fine di: i) definire e regolamentare le modalità e le tempistiche di svolgimento delle attività medesime; ii) garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni delle operazioni ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nelle stesse (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell operazione); iii) garantire, ove necessario l oggettivazione dei processi decisionali, al fine di limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive non legate a predefiniti criteri oggettivi; presenza e documentazione di attività di controllo e supervisione, compiute sulle transazioni aziendali; presenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un adeguata protezione degli accessi fisico logici ai dati ed ai beni aziendali. c) Implementazione del Modello 28

29 MP7 Italia S.p.A. - Modello organizzativo 231 Sulla base della ricognizione effettuata e delle criticità rilevate, l Organismo di Vigilanza provvederà alla definizione delle responsabilità nell approvazione, nel recepimento, nell integrazione e nell implementazione del Modello. Saranno, inoltre, suggerite dall Organismo di Vigilanza le azioni che MP7 Italia dovrà intraprendere per perfezionare l attuale sistema di controllo interno (processi e procedure esistenti) al fine di mantenerlo adeguato ai canoni richiesti dal D. Lgs. 231/2001, nonché le verifiche che dovrà attuare (controllo ex post) al fine di accertare e constatare il funzionamento del Modello e dei comportamenti aziendali. Ai fini dell implementazione del Modello si è proceduto a: identificare l organismo di vigilanza ( Organismo di Vigilanza ovvero OdV ), attribuendogli specifici compiti di vigilanza sull efficace corretto funzionamento del Modello; definire i flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza; definire le attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite; definire ed applicare le disposizioni disciplinari idonee a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. d) Struttura del Modello di organizzazione e gestione Il presente Modello è costituito da una Parte Generale e più Parti Speciali predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel D. Lgs. 231/2001. Al riguardo si segnala che: la Parte Generale contiene le regole ed i principi generali del Modello; la Parte Speciale denominata dei Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione trova applicazione per le tipologie specifiche di reati di cui agli artt. 24 e 25 del D. Lgs. 231/2001; 29