Strumenti societari di finanziamento di un business plan

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Valentino Esposito
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1 Università Ca Foscari Venezia CORSO ABC DEL BUSINESS PLAN Strumenti societari di finanziamento di un business plan Davide Sarti Dipartimento di Scienze Giuridiche 1

2 Introduzione patrimonializzazione, non in base alle prospettive di successo dell iniziativa imprenditoriale, né in base alle prospettive di rendimento del capitale Il principio generale civilistico: il debitore risponde per i debiti con tutti i suoi beni. Le conseguenze: selezione del credito sulla base dell attuale investito. 2

Il principio generale civilistico: il debitore risponde per i debiti con tutti i

3 L organizzazione dell attività imprenditoriale in forma societaria non offre risposta al problema Perché nelle società di persone i creditori fanno affidamento sulla responsabilità personale di almeno un socio (e addirittura, nelle società in nome collettivo, di tutti i soci). E perché conseguentemente l accesso al credito tende a privilegiare i soci più fortemente patrimonializzati, non le prospettive di successo dell iniziativa imprenditoriale od il rendimento del capitale investito. 3

4 Il problema ricorre anche nelle società di capitali Alla tendenziale irresponsabilità personale dei soci fa da contrappeso l obbligo di dotare la società di mezzi propri in un valore almeno pari al capitale sociale (determinato dal legislatore in un minimo legale, diverso per le s.p.a., dove è pari almeno a Euro, e per le società a responsabilità limitata, dove è pari ad almeno Euro). Il capitale sociale deve essere coperto da una eccedenza delle attività patrimoniali rispetto alle passività delle attività imprenditoriali. La copertura del capitale sociale deve tuttavia avvenire ad opera di poste iscrivibili nell attivo del bilancio, e perciò non può avvenire attraverso attività immateriali quali il business plan. Per contro le poste a copertura del capitale sociale iscrivibili in bilancio non necessariamente corrispondono a valori investiti nell attività di impresa. Conseguente possibile selezione del credito basata su coefficienti di patrimonializzazione non significativi delle prospettive di successo dell iniziativa o del rendimento del capitale investito. 4

000 Euro). Il capitale sociale deve essere coperto da una eccedenza delle attività patrimoniali rispetto alle passività delle attività imprenditoriali.

5 I possibili modelli organizzativi del finanziamento di un business plan Primo modello Costituzione di una società di capitali (s.p.a. o s.r.l.) con attribuzione agli ideatori del progetto di una percentuale di quote od azioni superiori al loro apporti di capitale. Possibili problemi: difficoltà di reperimento di un finanziatore disposto ad accettare la copertura di una percentuale di capitale sociale superiore al valore delle azioni attribuitegli. 5

6 Secondo modello Costituzione di una s.p.a. con emissione di strumenti finanziari partecipativi a fronte dell apporto costituito dal business plan, con remunerazione determinata proporzionalmente al risultato economico raggiunto attraverso la realizzazione del piano. Problemi: il titolare degli strumenti finanziari partecipativi ha tendenzialmente poteri di gestione della società limitati, al più estesi alla nomina di un rappresentante negli organi della società; i diritti dei portatori degli strumenti finanziari partecipativi sono tendenzialmente modificabili anche a maggioranza; possibili conflitti di interessi fra i portatori degli strumenti finanziari partecipativi e gli altri azionisti, ad esempio interessati ad abbandonare il business plan ed a sopprimere i diritti riconosciuti ai portatori di strumenti finanziari partecipativi. 6

con emissione di strumenti finanziari partecipativi a fronte dell apporto costituito dal business plan, con remunerazione determinata proporzionalmente al risultato economico raggiunto attraverso la

7 Terzo modello Costituzione di una s.p.a. con azioni in maggioranza del titolare del business plan ed emissione di strumenti finanziari partecipativi a favore del finanziatore Vantaggi: il sottoscrittore degli strumenti finanziari partecipativi può riservarsi diritti di controllo e fra l altro la nomina di suoi rappresentanti all interno degli organi della società; questo meccanismo può incentivare l acquisizione di capitali di credito; il sottoscrittore può accettare una remunerazione degli strumenti finanziari proporzionata al successo economico del business plan Problemi: il titolare del business plan deve affrontare in proprio l investimento necessario alla sottoscrizione del capitale sociale 7

con azioni in maggioranza del titolare del business plan ed emissione di strumenti finanziari partecipativi a favore del finanziatore Vantaggi: il sottoscrittore degli

8 Quarto modello Costituzione di una s.r.l. (anche unipersonale). Vantaggi: investimento in capitale limitato Problemi: difficoltà di reperimento di finanziatori esterni che si facciano carico del rischio di un iniziativa imprenditoriale scarsamente finanziata con mezzi propri. 8

reperimento di finanziatori esterni che si facciano carico del

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