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1 1 CAPITALE E PATRIMONIO 1.1 Il capitale sociale: nozione e caratteri 1.2 Funzione del capitale sociale 1.3 Capitale e patrimonio: classificazioni 1.4 Il nuovo concetto di capitale alla luce delle esperienze straniere 1.5 I patrimoni destinati e i loro rapporti con il capitale 2 L ESILE CONFINE TRA FINANZIAMENTI E PARTECIPAZIONI SOCIALI 2.1 Le azioni: in particolare le azioni dotate di diritti diversi e quelle senza valore nominale 2.2 Strumenti finanziari partecipativi 2.3 Obbligazioni convertibili in azioni e aumento di capitale a servizio della conversione 3 I NUOVI RAPPORTI TRA CONFERIMENTI E PARTECIPAZIONI 3.1 La finalità della distribuzione di partecipazioni non proporzionali ai conferimenti effettuati dai soci 3.2 I soci non conferenti e i conferenti non soci 3.3 Conferimento, sottoscrizione e assegnazione delle partecipazioni nella riforma 3.4 Il versamento dei 25/100 in banca e la relativa contabile 3.5 Problematiche connesse all assegnazione di partecipazioni non proporzionali ai conferimenti 3.6 Partecipazioni non proporzionali ai conferimenti in sede di aumento del capitale 3.7 La ripartizione tra i soci a seguito della revisione della stima 4 LE TIPOLOGIE DI FINANZIAMENTO ALLA SOCIETÀ 4.1 Il finanziamento partecipativo L inesistenza nell ordinamento di un principio di congruità tra capitale sociale e attività sociale 4.2 La sottocapitalizzazione delle società 4.3 La cosiddetta sottocapitalizzazione nominale 4.4 Versamenti e finanziamenti dei soci alla società: fattispecie ibride 4.5 Versamenti a fondo perduto 4.6 Versamenti in conto aumento di capitale già deliberato ma non ancora iscritto nel registro delle imprese 4.7 Versamenti in conto future operazioni sul capitale 4.8 Finanziamenti e versamenti e regolamentazione statutaria 4.9 Criteri di interpretazione per individuare la natura giuridica dei versamenti 4.10 Criteri di ricostruzione della volontà delle parti nella qualificazione dei versamenti 4.11 Suggerimenti operativi nel caso di problemi di interpretazione 4.12 Iscrizione contabile dei versamenti 4.13 La cessione di partecipazioni sociali nel caso di presenza di versamenti o finanziamenti 4.14 L utilizzo dei versamenti per operazioni di aumento del capitale 4.15 L utilizzo dei versamenti per operazione di ripianamento delle perdite 4.16 L utilizzo dei versamenti per coprire le perdite senza operare sul capitale 4.17 Il ripianamento delle perdite senza passare attraverso il procedimento assembleare grazie a versamenti fatti dai soci su richiesta dell organo amministrativo 4.18 Il ripianamento delle perdite mediante deliberazione dell assemblea ordinaria che richieda versamenti spontanei ai soci 4.19 La deliberazione ricognitiva dell avvenuto riassorbimento della perdita in forza di versamenti spontanei dei soci successivi alla convocazione dell assemblea per perdite 4.20 Il ripianamento delle perdite mediante deliberazione dell assemblea straordinaria senza deliberare la riduzione del capitale sociale 5 LA SOTTOCAPITALIZZAZIONE NELLA RIFORMA 5.1 Indagine comparatistica 5.2 La sottocapitalizzazione: il quadro normativo postriforma 5.3 I finanziamenti dei soci nella riforma del diritto societario: ambito oggettivo dell art c.c. 5.4 L art c.c. e i versamenti dei soci 5.5 Ambito soggettivo dell art c.c. 5.6 Il cosiddetto finanziamento intragruppo 5.7 Applicabilità dell art c.c. anche alla s.p.a. AUMENTI DI CAPITALE 6 AUMENTO DEL CAPITALE E PRESUPPOSTI 6.1 Tipologie 6.2 L aumento prima dell iscrizione della società nel registro delle imprese 6.3 Il divieto di eseguire la deliberazione di aumento previsto dall art c.c. 6.4 L applicabilità del divieto ai versamenti soci fuori dal capitale 6.5 Le conseguenze della violazione del divieto 6.6 Il divieto di cui all art c.c. nella s.r.l. 6.7 La condizione dell integrità del capitale sociale per

2 poter procedere al suo aumento 6.8 L obbligo di dimostrare in sede di aumento del capitale che il capitale originario è interamente versato e integro 7 LE DEVIANZE DELL OPERAZIONE DI AUMENTO DEL CAPITALE 7.1 L aumento di capitale oneroso o gratuito viziato da abuso o eccesso di potere 7.2 L abuso o eccesso di potere nell operazione di aumento del capitale: il comportamento abusivo della maggioranza 7.3 L abuso di minoranza 7.4 La sorte della deliberazione abusiva 8 L AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO E A PAGAMENTO: CONVOCAZIONE E ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE 8.1 La convocazione dell assemblea 8.2 L iscrizione della deliberazione di aumento nel registro delle imprese 9 AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO: PROBLEMATICHE COMUNI ALLE S.P.A. E ALLE S.R.L. 9.1 L aumento di capitale a pagamento 9.2 La deliberazione di aumento del capitale costituisce una proposta revocabile o irrevocabile della società? 9.3 La revoca della deliberazione di aumento dopo la sottoscrizione 9.4 La sottoscrizione dell aumento del capitale in esecuzione del patto parasociale 9.5 La forma della sottoscrizione dell aumento di capitale 9.6 L aumento scindibile e quello inscindibile 9.7 L aumento per tranche 9.8 Il termine finale di sottoscrizione e la sua mancata indicazione 9.9 La prorogabilità del termine di sottoscrizione 9.10 Inammissibilità della delega agli amministratori a fissare il termine di sottoscrizione 9.11 Sottoscrizione e versamenti 9.12 Natura consensuale o reale del contratto di sottoscrizione del capitale in sede di costituzione 9.13 Natura consensuale o reale del contratto di sottoscrizione in sede di aumento 9.14 Natura consensuale o reale della sottoscrizione del capitale in caso di azzeramento e ricostituzione dello stesso 9.15 Compensazione del credito del socio verso la società con il debito sorto a suo carico a seguito della sottoscrizione 9.16 Gli interventi della Corte di Cassazione in materia di compensazione 9.17 Ammissibilità di una deliberazione di aumento del capitale che preveda la compensazione 9.18 La ricostituzione del capitale azzerato mediante compensazione 9.19 Decorrenza dell efficacia delle sottoscrizioni dell aumento di capitale 9.20 Ripartizione degli utili alle azioni di nuova emissione 9.21 Aumento di capitale e modifica dello statuto nel caso di sottoscrizione dell aumento non contestuale 10 AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO NELLE S.P.A Sottoscrizione e versamenti nella s.p.a Il diritto di opzione e di prelazione sull inoptato nelle s.p.a La natura giuridica del diritto di opzione 10.4 I soggetti legittimati all esercizio del diritto di opzione ex art c.c.: il caso dei titolari di obbligazioni convertibili 10.5 La cessione del diritto di opzione 10.6 La derogabilità della forma di pubblicità prevista per il diritto di opzione 10.7 Il termine minimo per l esercizio del diritto di opzione nel caso di ricostituzione del capitale perso 10.8 Il termine massimo per effettuare la sottoscrizione nel caso di riaumento del capitale perduto 10.9 Improrogabilità del termine per la sottoscrizione del caso di riaumento del capitale perduto Natura giuridica della prelazione I soggetti investiti della titolarità del diritto di prelazione sull inoptato Il prezzo delle azioni offerte in prelazione L esclusione del diritto di prelazione La rinuncia preventiva alla prelazione La richiesta contestuale all esercizio del diritto di opzione Prelazione e negozio di sottoscrizione Criteri di ripartizione dei titoli inoptati La cessione del solo diritto di prelazione. Inammissibilità L esercizio del diritto di prelazione al fine di ricostituire il capitale perduto Il diritto di opzione e la sua esclusione: profili di diritto comparato L esclusione del diritto di opzione nel nostro ordinamento Le stock option e l azionariato dei dipendenti L esclusione del diritto di opzione quando l interesse della società lo esige Aumento di capitale, esclusione dell opzione e società quotate L illegittima

3 esclusione del diritto di opzione L invalidità della delibera di esclusione del diritto di opzione e le sue conseguenze sulla delibera di aumento del capitale collegata Il sovraprezzo nelle s.p.a Ammissibilità del sovraprezzo in sede di costituzione della s.p.a. e in sede di aumento quando, accanto al capitale, non esista alcun patrimonio aggiuntivo Richiesta di sovraprezzo in sede di aumento del capitale Determinazione del sovraprezzo negli aumenti di capitale a pagamento L opzione indiretta I warrant Warrant e diritto di opzione Il conferimento in natura La relazione di stima va allegata alla delibera assembleare o all atto di sottoscrizione? Aumento di capitale con facoltà alternativa di sottoscrizione diretta di azioni o di acquisto di obbligazioni convertibili Modalità di esecuzione dell aumento La delega agli amministratori all aumento di capitale: in particolare la modifica statutaria introduttiva della delega L ambito della delega La delega con esclusione del diritto di opzione 11 AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO NELLE S.R.L La ratio ispiratrice del diritto di sottoscrizione 11.2 La natura del diritto di sottoscrizione 11.3 L esclusione del diritto di sottoscrizione 11.4 Limiti di legge all esclusione del diritto di sottoscrizione nel caso di perdite 11.5 Sovraprezzo 11.6 La disciplina del non sottoscritto 11.7 Cedibilità del diritto di sottoscrizione 11.8 Contenuto della deliberazione di aumento del capitale 11.9 Versamento dell aumento in denaro Il deposito dell attestazione di avvenuta esecuzione dell aumento del capitale presso il registro delle imprese Aumento in natura Le finalità della perizia di stima La perizia di stima La mancanza di una procedura di controllo della perizia Necessità o meno della stima nel caso di conferimenti d opera o di servizi Un problema di diritto transitorio: il controllo dei conferimenti in natura effettuati nel secondo semestre del La delega agli amministratori all aumento di capitale: in particolare la modifica all atto costitutivo introduttiva della delega L ambito della delega agli amministratori Delega con esclusione del diritto di sottoscrizione Delega agli amministratori ad aumentare il capitale previa esclusione del diritto di sottoscrizione deliberata dai soci in assemblea 12 L AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE 12.1 L aumento gratuito nelle s.p.a I soggetti legittimati all assegnazione gratuita di azioni nella s.p.a L aumento gratuito in pendenza di un prestito obbligazionario convertibile 12.4 L aumento gratuito nelle s.r.l La formazione delle riserve 12.6 La disciplina generale delle riserve e la loro classificazione 12.7 Le riserve statutarie e le riserve facoltative 12.8 L imputabilità della riserva legale 12.9 L imputabilità della riserva sovraprezzo 13 AUMENTO DEL CAPITALE COSIDDETTO MISTO RIDUZIONI DI CAPITALE 14 LA RIDUZIONE DEL CAPITALE IN GENERALE 14.1 La riduzione facoltativa del capitale per perdite inferiori a un terzo 14.2 La riduzione del capitale per perdite in esito alla revisione della perizia di stima nella s.p.a La riduzione del capitale per morosità del socio 14.4 La riduzione del capitale in conseguenza al recesso del socio 15 LA RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE. PROBLEMATICHE COMUNI AGLI ARTT. 2446, 2447, 2482-BIS E 2482-TER C.C Un problema di diritto transitorio nelle s.p.a.: occorre l adeguamento al nuovo capitale minimo in caso di perdite? 15.2 Il concetto di perdita: il problema dell imputabilità delle riserve 15.3 Il concetto di perdita: in particolare il problema dell imputabilità degli utili di periodo 15.4 Il concetto di perdita: in particolare il problema dell imputazione dei versamenti in conto capitale 15.5 Inderogabilità dell ordine di imputazione? 15.6 L obbligo di convocare l assemblea senza

4 indugio. La tempestività della convocazione in relazione al nuovo testo dell art c.c La situazione patrimoniale predisposta dall organo amministrativo; il problema della cosiddetta anzianità della relazione 15.8 Le osservazioni dell organo di controllo 15.9 Il deposito della relazione presso la sede sociale e il diritto di informazione del socio Derogabilità del deposito della relazione degli amministratori e delle eventuali osservazioni dei sindaci presso la sede sociale nella s.r.l Necessarietà della deliberazione assembleare di approvazione della situazione patrimoniale nel caso di riduzione ex artt. 2446, primo comma, 2482-bis, secondo comma, 2447 e 2482-ter c.c Le conseguenze dell inosservanza delle formalità prescritte dalla legge La riduzione del capitale in misura superiore o inferiore alle perdite La riduzione del capitale per perdite in presenza di obbligazioni convertibili in azioni 16 LA RIDUZIONE EX ARTT. 2446, SECONDO COMMA, E 2482, QUARTO COMMA, C.C Gli opportuni provvedimenti 16.2 La competenza, la forma e i quorum dell assemblea convocata ex artt. 2446, primo comma, o 2482-bis, primo comma, c.c Ordine del giorno dell assemblea convocata ex artt. 2446, primo comma, e 2482, primo comma, c.c Assemblea competente a ridurre il capitale nelle s.p.a. ai sensi dell art. 2446, secondo comma, c.c La competenza dell assemblea nelle s.r.l. a ridurre il capitale ai sensi dell art bis, quarto comma, c.c L intervento sostitutivo del Tribunale (artt. 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto e quinto comma, c.c.) 16.7 La delega dell assemblea al consiglio di amministrazione per la riduzione del capitale 17 LA RIDUZIONE EX ARTT E 2482-TER C.C Presupposti per l applicabilità della disciplina di cui agli artt e 2482-ter c.c Perdita del capitale e scioglimento della società 17.3 Convocazione dell assemblea dopo un lungo lasso di tempo dal verificarsi della perdita 17.4 La mancanza dei quorum o il rinvio dell assemblea convocata ex artt e 2482-ter c.c L ordine del giorno nelle ipotesi di cui agli artt e 2482-ter c.c Deliberazioni dell assemblea di cui agli artt e 2482-ter c.c Ricostituzione del capitale e sottoscrizione integrale da parte dei soli soci presenti in assemblea nella s.p.a La trasformazione della società nel caso di perdita ex artt e 2482-ter c.c Assemblea che prende atto della perdita senza ricostituire il capitale o trasformare la società 18 AZZERAMENTO DEL CAPITALE SOCIALE 18.1 Applicabilità della disciplina di cui agli artt e 2483 c.c. anche in caso di totale perdita del capitale sociale 18.2 Trasformazione di una società per azioni con capitale azzerato 18.3 Azzeramento del capitale e fusione 18.4 Il diritto dei soci a partecipare alla ricostituzione del capitale: delibera di esclusione o limitazione del diritto di opzione assunta a maggioranza? 18.5 Azzeramento del capitale e diritti dei titolari di obbligazioni convertibili in azioni 18.6 Copertura delle perdite ulteriori. La richiesta ai soci di versamenti ulteriori 18.7 Copertura delle perdite ulteriori mediante versamenti fatti dai soci in assemblea 18.8 Copertura delle perdite ulteriori mediante emissione di nuove azioni con sovraprezzo 18.9 Ripianamento delle perdite ulteriori mediante operazioni sul capitale Necessarietà della perizia di stima di cui agli artt e 2464 c.c. nel caso di ricostituzioni con utilizzo di crediti verso i soci Ricostituzione del capitale mediante rinunzia al credito Ricostituzione del capitale mediante novazione Ricostituzione del capitale mediante utilizzazione di versamenti in conto capitale Ricostituzione del capitale mediante accollo (liberatorio) del debito sociale da parte di un terzo 19 PARTECIPAZIONI CON DIVERSA INCIDENZA NELLE PERDITE 19.1 Le azioni postergate nelle perdite 19.2 La postergazione nelle perdite nella s.r.l. 20 LA RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE SOCIALE

5 20.1 La riduzione reale del capitale 20.2 Le norme di riferimento, i principi che ne stanno a fondamento e gli interessi tutelati nella riduzione del capitale reale 20.3 Avviso di convocazione nel caso di riduzione del capitale reale nelle s.p.a. e assemblea totalitaria 20.4 La riduzione reale. Le ragioni della riduzione nelle s.p.a Le riduzioni reali 20.6 La riduzione reale del capitale di società in liquidazione 20.7 Riduzione reale in luogo dell applicazione dell art c.c Riduzione reale in caso di perdite 20.9 Aspetti formali della delibera di riduzione. La motivazione della delibera Le modalità di rimborso del capitale Riduzione del capitale reale mediante passaggio a capitale delle riserve La riduzione reale in presenza di obbligazioni convertibili in azioni

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