CONDIZIONI DEFINITIVE CREDITO BERGAMASCO S.P.A SERIE 872 STEP UP CALLABLE "CREDITO BERGAMASCO S.P.A.

Transcript

1 Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni CREDITO BERGAMASCO S.P.A SERIE 872 STEP UP CALLABLE ISIN IT da emettersi nell ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato "CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE" Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Credito Bergamasco S.p.A. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari " Credito Bergamasco S.p.A. Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate" (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto depositato presso la CONSOB in data 9 marzo 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n dell 8 marzo 2012 (il Prospetto di Base ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'emittente Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa.

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO 1.1 Descrizione sintetica degli strumenti finanziari OBBLIGAZIONI STEP-UP E STEP-UP CALLABLE Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono Obbligazioni Step-Up Callable, di durata non inferiore a 24 mesi, emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni prevedono una facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente (e non del portatore), che potrà essere esercitata alle date e con le modalità più innanzi indicate. Laddove l Emittente non proceda al rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza per un prezzo pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni prevedono la corresponsione, durante la vita del titolo, di 20 Cedole fisse trimestrali calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse crescente in ragione dello 0,10% annuo lordo a partire da un tasso del 4,10% annuo lordo (3,28% al netto dell effetto fiscale). Commissioni e oneri a carico dei sottoscrittori Il Prezzo di Emissione è comprensivo di oneri impliciti legati alla parziale considerazione del merito di credito dell Emittente. Come più innanzi indicato al punto Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione, a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario tali commissioni, ed il valore di mercato delle Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni. *** In generale, le obbligazioni step-up rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di riduzione o costanza o, ancora, di rialzo (prossimo a quello previsto dal piano cedolare) dei tassi d interesse di mercato. Occorre considerare che, nelle Obbligazioni con a Step-Up Callable oggetto delle presenti Condizioni Definitive, alla presenza di un opzione di rimborso anticipato ad iniziativa dell Emittente corrisponde a parità di tutte le altre condizioni un tasso di interesse maggiore rispetto a quello associato ad obbligazioni prive di tale opzione. L investimento in tali strumenti risponde quindi, in generale, ad un aspettativa di riduzione o costanza o, ancora, di rialzo (prossimo a quello previsto dal piano cedolare) dei tassi d interesse di mercato che deve però essere bilanciata con la possibilità che, a fronte di una riduzione dei suddetti tassi, l Emittente sia incentivato ad esercitare l opzione di rimborso anticipato al fine di finanziarsi sul mercato a costi inferiori, circostanza che determina per l investitore l impossibilità di continuare a beneficiare dei rendimenti che, come si è detto, sono a parità di tutte le altre condizioni maggiori rispetto a quelli associati ad obbligazioni prive di tale opzione. Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Inoltre, laddove l investitore non intenda mantenere l investimento sino a scadenza, quanto sopra riportato va necessariamente bilanciato con considerazioni relative al prezzo di mercato dei titoli ed alla sensibilità dello stesso a diversi parametri. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti. 1.2 Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l altro: una tabella contenente l indicazione dei flussi di cassa associati alle Obbligazioni, nonché dei relativi rendimenti; 2

3 FATTORI DI RISCHIO un confronto di tali rendimenti con quelli di un Titolo di Stato di similare scadenza; la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni una esemplificazione dei rendimenti ipotetici delle Obbligazioni in un caso di rimborso anticipato 1.3 Fattori di rischio specifici Rischio di credito per il sottoscrittore Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza. In particolare, tali rischi sono: Rischio di liquidità; Rischio di Tasso di Mercato; inoltre potrebbero avere un impatto sul prezzo di negoziazione praticato dalla Banca il Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione ed il Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su mercati secondari ("Sistemi Multilaterali di Negoziazione" o MTF ) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. L'investitore deve tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei problemi di liquidità. Potrebbe infatti verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata 3

4 FATTORI DI RISCHIO liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal caso, l eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all iniziale prezzo di sottoscrizione. Non è previsto un generale onere di controparte dell Emittente in relazione alle Obbligazioni (l Emittente non si obbliga, cioè, a riacquistare i titoli che gli investitori intendano rivendere prima della Data di Scadenza). Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza.in caso di riacquisto da parte dell Emittente od altre società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, il prezzo sarà determinato a spread di emissione, ossia rifletterà l andamento dei tassi di mercato, neutralizzando le variazioni del merito di credito dell Emittente, così come descritto in dettaglio al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Rischio di Tasso di Mercato Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione Sono previsti oneri impliciti legati alla parziale considerazione del merito di credito dell Emittente (pari al 15,45% del Valore Nominale), incorporati nel prezzo di emissione delle obbligazioni. La presenza di tali oneri impliciti potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato. La metodologia di valutazione delle componente obbligazionaria dei Titoli sul mercato secondario c.d. a Spread di Emissione utilizzata dall Emittente, definita al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, prevede che il prezzo sul mercato secondario sconti le commissioni di collocamento e strutturazione, e non gli oneri impliciti. Pertanto tali oneri non dovrebbero avere un impatto sul prezzo praticato dalla Banca sul mercato secondario. Tuttavia, la metodologia di valutazione delle componente obbligazionaria dei Titoli sul mercato secondario c.d. a Spread di Emissione utilizzata dall Emittente, definita al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, prevede che lo Spread di Emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo. Pertanto gli oneri impliciti non dovrebbero avere un impatto sul prezzo praticato dalla Banca sul mercato secondario. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell obbligazione effettuata da soggetti diversi dall Emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari agli oneri contenuti nel prezzo di emissione delle Obbligazioni. Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente La metodologia di valutazione della componente obbligazionaria delle Obbligazioni utilizzata dall Emittente sul mercato secondario a Spread di Emissione, così come definita al paragrafo 6.3 della Nota Informativa prevede che il prezzo del titolo non sia influenzato dalle variazioni del merito di credito dell Emittente per tutta la durata del titolo. In caso di eventuale valutazione dell Obbligazione effettuata da soggetti diversi dall Emittente, il prezzo delle Obbligazioni può subire variazioni negative in caso di peggioramento della situazione finanziaria di quest ultimo, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere 4

5 FATTORI DI RISCHIO che i prezzi delle Obbligazioni sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del Rischio Emittente. Si segnala che, alla data delle presenti Condizioni Definitive, all Emittente sono stati attribuiti livelli di rating dalle agenzie internazionali Standard & Poor s e Fitch Ratings. Per maggiori dettagli sul punto, si invita l investitore a consultare il capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive. Scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Nel paragrafo 3 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo di Stato di similare durata. Si invitano gli investitori a considerare che il rendimento delle Obbligazioni risulta essere inferiore a quello del titolo di stato. Rischio di Rimborso Anticipato E necessario osservare che la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell'emittente è normalmente penalizzante per l'investitore, ed incide negativamente sul valore dei titoli. Il rimborso anticipato del titolo da parte dell Emittente (esercitabile non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione) espone il sottoscrittore al rischio di una riduzione dell orizzonte temporale d investimento inizialmente ipotizzato, con la conseguente necessità di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso corrente al momento del rimborso, che risulta solitamente inferiore a quello inizialmente preventivato.. La facoltà di rimborso anticipato conferita all'emittente consiste in una opzione incorporata nelle Obbligazioni. Un aumento di valore di tale opzione può comportare una riduzione del prezzo di mercato dell'obbligazione. Inoltre, la presenza di un'opzione di rimborso anticipato non consente al portatore di beneficiare pienamente del potenziale aumento del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Rischi legati ai possibili conflitti di interessi Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'emittente o S.G.S. BP Scpa, società del Gruppo cui appartiene l'emittente. Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza, potrebbe generare un conflitto di interessi. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto 5

6 di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. Rischio di modifiche del regime fiscale Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime: l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto. 6

7 LIVELLI DI RATING ATTRIBUITI ALL EMITTENTE L Emittente è dotato del rating fornito da parte delle seguenti agenzie internazionali: Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento STANDARD & POOR S A-3 BBB- (negativo) - 10 febbraio 2012 FITCH RATINGS F3 BBB (stabile) Support Rating 2 6 febbraio 2012 Nella scala di rating adottata da Standard & Poor s: (i) la categoria A-3 per i debiti a breve termine indica che, sebbene sia suscettibile a condizioni economiche avverse, la capacità dell'emittente di far fronte ai propri impegni finanziari è soddisfacente; (ii) la categoria BBB- per i debiti a medio-lungo termine indica una capacità ancora sufficiente dell'emittente di far fronte ai propri impegni finanziari. Tuttavia, la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze, potrebbero alterare - in misura maggiore rispetto a debitori muniti di rating più elevato la capacità di onorare normalmente il debito. Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings: (i) la categoria F3 per i debiti a breve termine indica una buona qualità di credito, consistente nella capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari; (ii) la categoria "BBB" per i debiti a lungo termine denota l'aspettativa di un rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo; l'apposizione del segno "+" indica una sottocategoria, in positivo, della categoria BBB. Alla data delle presenti Condizioni Definitive, i livelli di rating assegnati all Emittente non hanno subito variazioni rispetto a quanto riportato nel Prospetto di Base. 7

8 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro ,00, per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. Lotto Minimo di adesione Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. L' offerta delle Obbligazioni è un'offerta Riservata. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all apertura del collocamento. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Offerta Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Non vi sono commissioni e spese a carico del sottoscrittore. 8

9 Soggetti Collocatori Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Credito Bergamasco S.p.A. Non presenti. L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Regime Fiscale Il D.L. 13 agosto 2011 n. 138,convertito in legge 148/11 il 14 settembre 2011,, determina il seguente regime fiscale. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore del 20%. Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 20%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5, e successive modifiche, o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97, così come successivamente modificato. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione L'Emittente non richiederà l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive. L Emittente potrà procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore, come descritto nella Sezione VI, paragrafo 6.3 del Prospetto di Base. 9

10 3. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI - Tipologia di Obbligazioni: Step Up Callable -Denominazione delle Obbligazioni: Credito Bergamassco Serie 872 Step Up Callable Forma di circolazione Le obbligazioni sono emesse al portatore - Codice ISIN: IT Valore Nominale: 1.000,00 - Data di Emissione: Data di Godimento: Data di Regolamento: Data di Scadenza: Durata originaria: 5 anni - Prezzo di emissione: 100% del valore nominale - Rimborso Anticipato: l Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni alla data del 28 settembre 2016 e successivamente ogni tre mesi, con almeno 30 giorni lavorativi di preavviso. - Importo di Rimborso (a Scadenza/Anticipato): - Prezzo di Rimborso (a Scadenza/Anticipato): - Modalità di Rimborso (a Scadenza/Anticipato): -Frequenza di pagamento delle Cedole: 100% del valore nominale 100% del Valore Nominale In unica soluzione senza deduzione di spese presso l Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Cedole sono corrisposte con cadenza trimestrale (28 dicembre, 28 marzo, 28 giugno, 28 settembre) tra il ed il Tasso di interesse: Il tasso di interesse annuo lordo è crescente per tutta la durata del Prestito: 4,10% (3,28% al netto dell effetto fiscale) per il I anno, 4,20% (3,36% al netto dell effetto fiscale) per il II anno, 4,30% (3,44% al netto dell effetto fiscale ) per il III anno, 4,40% (3,52% al netto dell effetto fiscale ) per il IV anno, 4,50% (3,60% al netto dell effetto fiscale ) per il V anno Nel caso di Rimborso Anticipato, le Cedole pagabili successivamente alla Data di Rimborso Anticipato non sono corrisposte. - Business Day Convention Act/act, unadjusted, ICMA, following 10

11 3.1 SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO ED ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Le obbligazioni sotto riportate prevedono un investimento a tasso fisso crescente nel tempo secondo una progressione predeterminata e la facoltà per l Emittente di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni a partire dal secondo anno. Le Obbligazioni consentono di ottenere, a scadenza od alla data di rimborso anticipato, un rendimento predeterminato. Ad una minor durata della vita dell Obbligazione corrisponde un minor rendimento. In caso di vendita prima della scadenza il valore di mercato delle obbligazioni sarà soggetto alle variazioni dei tassi di mercato. Metodo di valutazione delle Obbligazioni - Scomposizione del Prezzo di Emissione Il valore teorico dell Obbligazione è costituito dalla componente obbligazionaria e dalla componente derivativa del titolo. (i) Componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un opzione receiver swaption, con partenza dopo quattro anni e durata un anno ove lo swap sottostante all opzione ha funding euribor tre mesi + 3,7550% verso cedole fisse, che l investitore vende implicitamente all Emittente all atto della sottoscrizione, e che consente a quest ultimo di procedere al rimborso anticipato del titolo in corrispondenza delle Date di Rimborso Anticipato. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolato alla data del attraverso il modello Hull&White, utilizzando un tasso risk-free dello 0,96% ed una volatilità del 59,60% è pari a (-)0,05%. (ii) Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria pura é rappresentata dalle cedole fisse corrisposte alle Date di Pagamento e dal capitale rimborsato. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del mediante attualizzazione dei flussi di cassa con un tasso di riferimento swap a 5 anni dello 0,9360% maggiorato dello spread di credito relativo alla rischiosità ordinaria dell Emittente, come ricavato dal valore di mercato del credit default swap senior (CDS) riferito al Banco Popolare, con scadenza a 5 anni (6,86% al , fonte Bloomberg), è pari a 83,40%. (iii) Scomposizione del prezzo di emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle commissioni, il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore teorico dell Obbligazione - valore della componente obbligazionaria pura 83,40 - valore della componente derivativa implicita -0,05% Onere implicito 15,45% Commissione di collocamento 0,00% Commissioni di strutturazione 1,20% Prezzo di Emissione 100% Per completezza, si segnala che al capitolo 6.3 della presente Nota Informativa è riportato un esempio di valorizzazione del prezzo delle Obbligazioni applicabile nel caso in cui l Emittente decida di riacquistarle sul mercato secondario a spread di emissione. 11

12 Scenari ipotetici di rendimento Ipotizzando che l Emittente non proceda al Rimborso Anticipato, date le caratteristiche sopra riportate, ai portatori delle Obbligazioni sarebbero corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, con i rendimenti a scadenza sotto riportati. SCENARIO I Rimborso a scadenza Cedola Data di Pagamento Tasso di Interesse annuo lordo Tasso di Interesse annuo netto* Valore netto della Cedola** (Euro)) I 28/12/2012 4,10% 3,28% 8,20 II 28/03/2013 4,10% 3,28% 8,20 III 28/06/2013 4,10% 3,28% 8,20 IV 28/09/2013 4,10% 3,28% 8,20 V 28/12/2013 4,20% 3,36% 8,40 VI 28/03/2014 4,20% 3,36% 8,40 VII 28/06/2014 4,20% 3,36% 8,40 VIII 28/09/2014 4,20% 3,36% 8,40 IX 28/12/2014 4,30% 3,44% 8,60 X 28/03/2015 4,30% 3,44% 8,60 XI 28/06/2015 4,30% 3,44% 8,60 XII 28/09/2015 4,30% 3,44% 8,60 XIII 28/12/2015 4,40% 3,52% 8,80 XIV 28/03/2016 4,40% 3,52% 8,80 XV 28/06/2016 4,40% 3,52% 8,80 XVI 28/09/2016 4,40% 3,52% 8,80 XVII 28/12/2016 4,50% 3,60% 9,00 XVIII 28/03/2017 4,50% 3,60% 9,00 XIX 28/06/2017 4,50% 3,60% 9,00 XX 28/09/2017 4,50% 3,60% 9,00 LORDO RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* NETTO 4,36% 3,48% * I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 20%. **calcolata sul Valore Nominale, pari ad euro 1.000,00 SCENARIO II Rimborso anticipato Ipotizzando che l Emittente proceda al Rimborso Anticipato in occasione della Data di Pagamento del , date le caratteristiche sopra riportate, ai portatori delle Obbligazioni sarebbero corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, ed i rendimenti risulterebbero quelli sotto riportati. Cedola Data di Pagamento Tasso di Interesse annuo lordo Tasso di Interesse annuo netto* I 28/12/2012 4,10% 3,28% II 28/03/2013 4,10% 3,28% III 28/06/2013 4,10% 3,28% IV 28/09/2013 4,10% 3,28% V 28/12/2013 4,20% 3,36% VI 28/03/2014 4,20% 3,36% VII 28/06/2014 4,20% 3,36% VIII 28/09/2014 4,20% 3,36% IX 28/12/2014 4,30% 3,44% 12

13 X 28/03/2015 4,30% 3,44% XI 28/06/2015 4,30% 3,44% XII 28/09/2015 4,30% 3,44% XIII 28/12/2015 4,40% 3,52% XIV 28/03/2016 4,40% 3,52% XV 28/06/2016 4,40% 3,52% XVI 28/09/2016 4,40% 3,52% Rimborso Anticipato 100% del Valore Nominale RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO* LORDO NETTO 4,31% 3,44% I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 20%. 3.2 COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO DI SIMILARE SCADENZA Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti delle obbligazioni e quelli dei BTP , codice ISIN IT I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati attraverso il prezzo di mercato ( 102,876 al ) pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" il , e utilizzando l applicativo Skipper. TITOLO Rendimento effettivo annuo lordo Rendimento effettivo annuo netto* Obbligazioni Step Up callable Rimborso a scadenza 4,36% 3,48% Obbligazioni Step Up callable Rimborso al ,31% 3,44% BTP , codice ISIN IT ,64% 3,97% * Il valore netto per il BTP è calcolato applicando l aliquota di ritenuta pari al 12,50% mentre il valore netto riferito alle Obbligazioni è calcolato applicando l aliquota di ritenuta pari al 20,00%. 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data