PROPOSTA DI RINNOVO DELL AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA CESSIONE DI AZIONI PROPRIE

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1 PROPOSTA DI RINNOVO DELL AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA CESSIONE DI AZIONI PROPRIE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI STEFANEL S.P.A. AI SENSI DELL ART.73 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI Signori Azionisti, il 22 ottobre 2006 verrà a scadere l autorizzazione ad acquistare azioni proprie che ci era stata da Voi concessa con delibera dell Assemblea Ordinaria del 22 aprile In occasione della convocazione della presente Assemblea in sede Ordinaria è stato ritenuto opportuno inserire nell ordine del giorno anche la proposta di reiterare l autorizzazione stessa, previa revoca (anticipata) della precedente, nei termini qui di seguito precisati. La delibera dell Assemblea del 22 aprile 2005 autorizza il Consiglio di Amministrazione: - ad acquistare, nei limiti dell art.2357 e seguenti c.c., anche frazionatamente, fino ad un massimo di n azioni ordinarie e ad un massimo di n azioni di risparmio della Società, entro 18 mesi dalla data del 22 aprile 2005, ad un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l operazione di acquisto diminuito del 20% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l operazione di acquisto aumentato del 10%; - ad utilizzare per l acquisto delle suddette azioni gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato fino ad un importo massimo di Euro (cinquemilioni) fermo restando che il numero totale delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, incluse le azioni già detenute in portafoglio alla data della delibera assembleare, non può avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale, pari attualmente a Euro (cinquemilioniquattrocentoventinovemilaseicentosettantaquattro), e a costituire la riserva indisponibile ai sensi dell art.2357 ter c.c., svincolando conseguentemente l importo eccedente precedentemente posto a riserva; - a cedere a terzi, anche frazionatamente, le suddette azioni e le altre azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società alla data del 22 aprile 2005 e acquistate in ragione di precedenti autorizzazioni concesse, entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l operazione di vendita diminuito del 5% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del 1

2 giorno precedente a quello in cui viene effettuata l operazione di vendita aumentato del 30%. Le motivazioni per le quali il Consiglio di Amministrazione aveva chiesto la suddetta autorizzazione all Assemblea erano le seguenti: (i) (ii) (iii) assicurare un azione stabilizzatrice dei corsi, in relazione a contingenti situazioni di mercato, atta a migliorare la liquidità del mercato e a favorire l andamento regolare delle contrattazioni; consentire alla Società di esercitare il diritto di prelazione previsto dal Piano di Stock Option riservato ai dirigenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data e successivamente modificato con delibera del ; effettuare acquisti di azioni quali operazioni di buy back che permettano all azienda di acquistare dal mercato le azioni stesse anche con finalità di investimento in attesa di un riallineamento del prezzo di Borsa con i valori di Patrimonio Netto di competenza di ciascuna azione. Tutto ciò considerato, il Consiglio di Amministrazione chiede all Assemblea di reiterare la precedente autorizzazione, previa revoca anticipata della stessa, alle medesime condizioni in essa contenute, salvo per l importo massimo per l acquisto di azioni proprie, che si propone di fissare a Euro (duemilioni), e per le motivazioni per cui viene richiesta. Ad oggi, infatti, considerando che: - il vecchio piano di stock option si è concluso, mentre il nuovo piano non prevede il diritto di prelazione da parte di Stefanel S.p.A. per l acquisto delle azioni proprie in caso di esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari, - la società non intende effettuare operazioni di buy back o programmi di riacquisto azioni proprie, la motivazione per la quale il Consiglio di Amministrazione richiede la suddetta autorizzazione è rappresentata unicamente dalla possibilità di migliorare la liquidità del mercato e favorire l andamento regolare delle contrattazioni. Si precisa che la precedente autorizzazione del 22 aprile 2005 non è stata fino ad oggi eseguita in quanto non è stata rilevata la necessità e/o opportunità di effettuare alcuna operazione di acquisto e/o vendita di azioni proprie dalla data della delibera. Si propone, pertanto, che la nuova autorizzazione venga conferita in relazione sia ad azioni ordinarie che ad azioni di risparmio, per un numero massimo rispettivamente di n azioni ordinarie di nominali 1 Euro e di n azioni di risparmio di nominali 1 Euro. In particolare, l acquisto verrà effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato, per un importo non superiore a Euro (duemilioni), fermo restando che il numero totale delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, incluse le azioni già detenute in portafoglio alla data della delibera assembleare, non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale. Quanto alla durata della eventuale autorizzazione di acquisto, sempre in coerenza con le suesposte considerazioni, si ritiene opportuno che l autorizzazione sia conferita nuovamente 2

3 per il termine massimo consentito dalle vigenti disposizioni, e pertanto per il periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare. Quanto alla durata della eventuale autorizzazione di vendita, si propone nuovamente un termine di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare e ciò a valere sia per le azioni che verranno acquistate successivamente alla data della delibera sia per quelle già nella disponibilità della Società in ragione delle precedenti autorizzazioni. Quanto ai parametri di definizione dei prezzi di acquisto e vendita, per i quali l autorizzazione è richiesta, si ritiene opportuno che l autorizzazione sia ancorata ai corsi di Borsa del momento, prevedendo di operare all interno delle bande di oscillazione consentite da Borsa Italiana S.p.A., come nella precedente autorizzazione. Pertanto, l acquisto di azioni proprie potrà essere compiuto, anche frazionatamente, per un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto diminuito del 20% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto aumentato del 10%. Per quanto attiene alla cessione di dette azioni a terzi, la stessa potrà essere effettuata, anche frazionatamente, ad un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita diminuito del 5% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita aumentato del 30%. Gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati in conformità alla normativa Consob e Borsa vigente. In particolare, le operazioni di acquisto verranno eseguite in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi del primo comma dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e successive modifiche e integrazioni, e secondo la modalità di cui alla lettera b) del primo comma dell art. 144 bis della delibera Consob n /1999 e successive modifiche e integrazioni, ossia sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. ************************* Signori Azionisti, sulla base di quanto precede Vi invitiamo a deliberare di: (a) (b) di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione all acquisto e alla cessione di azioni proprie da parte della Società, deliberata dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2005; di autorizzare l'acquisto, nei limiti dell art.2357 e seguenti c.c., anche frazionatamente, fino ad un massimo di n azioni ordinarie e ad un massimo di n azioni di risparmio della Società, da effettuarsi entro 18 mesi da oggi, ad un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto diminuito del 20% e non superiore al prezzo 3

4 ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto aumentato del 10%; (c) (d) (e) di utilizzare per l acquisto delle suddette azioni gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato fino ad un importo massimo di Euro (duemilioni), fermo restando che il numero totale delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, incluse le azioni già detenute in portafoglio alla data della delibera assembleare, non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale, pari attualmente a Euro (cinquemilioniquattrocentoventinovemilaseicentosettantaquattro), e di costituire la riserva indisponibile ai sensi dell art.2357 ter, 3 comma, c.c., svincolando conseguentemente l importo eccedente precedentemente posto a riserva; di autorizzare la cessione a terzi, anche frazionatamente, di dette azioni e delle altre azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società alla data odierna e acquistate in ragione di precedenti autorizzazioni concesse, da effettuarsi, entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario per azione che sia comunque non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita diminuito del 5% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita aumentato del 30%; di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con ampia facoltà di delega, di gestire singole operazioni di acquisto e di vendita delle azioni secondo le indicazioni di cui sopra, in particolare determinandone i corrispettivi ed i quantitativi e gli altri termini e condizioni, e di fare quant altro necessario e opportuno per dare attuazione alla presente delibera, fermo comunque restando che le operazioni di acquisto devono essere eseguite secondo la modalità di cui alla lettera b) del primo comma dell art. 144 bis della delibera Consob n /1999 e successive modifiche e integrazioni, ossia sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Ponte di Piave, 14 febbraio 2006 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Stefanel 4

5 STEFANEL S.P.A. Via Postumia n PONTE DI PIAVE (TV) Capitale Sociale i.v. Registro Imprese di Treviso e C.F Parere del Collegio Sindacale sulla proposta di rinnovo dell autorizzazione all acquisto/cessione azioni proprie Signori azionisti, il Vostro Consiglio di Amministrazione illustra, con apposita relazione redatta in conformità agli schemi previsti dall art. 73 del Regolamento Consob n /1999 e successive modificazioni di attuazione del D. Lgs. 58/1998, i motivi che inducono a rinnovare l autorizzazione all acquisto e alla rimessa in circolazione di azioni proprie concessa in data 22 aprile 2005 procedendo alla revoca anticipata della precedente autorizzazione all acquisto e alla cessione di azioni proprie, in scadenza al 22 ottobre Il Consiglio di Amministrazione propone che tale autorizzazione venga rinnovata alle medesime condizioni di quella precedente, con la sola eccezione che riguarda l importo massimo di azioni acquistabili pari a Euro ,00 e la motivazione per cui viene richiesta, rappresentata unicamente dalla possibilità di migliorare la liquidità del mercato e favorire l andamento regolare delle contrattazioni. Nella relazione del Consiglio di Amministrazione si evince che sono rispettati i limiti di cui all art e seguenti del C.C. e in particolare: l acquisto verrà effettuato prelevando gli importi necessari dagli utili distribuibili e dalle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato; il valore nominale complessivo delle azioni proprie, incluse quelle già attualmente detenute, non eccede la decima parte del capitale sociale; 5

6 l autorizzazione di acquisto avrà una durata massima di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare; l autorizzazione di vendita avrà una durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare sia per le azioni che verranno acquisite successivamente alla delibera assembleare che per quelle già in possesso della Società. I prezzi di acquisto e di vendita saranno ancorati ai corsi di Borsa del momento, operando all interno di bande di oscillazione consentite da Borsa Italiana Spa e dei valori minimi e massimi predeterminati in sede assembleare. In particolare il Consiglio di Amministrazione propone i seguenti prezzi minimi e massimi, determinati sulla base dell andamento del titolo e della Borsa nonché delle prospettive aziendali: per acquisti: prezzo unitario per azione non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di acquisto aumentato del 10%; per cessioni: prezzo unitario per azione non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni della Società del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita diminuito del 5%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l operazione di vendita aumentato del 30%. Dopo aver esaminato tutta la documentazione predisposta dagli Amministratori in merito all operazione e valutatone i relativi contenuti, in particolare sulla congruità dei prezzi, il Collegio ritiene fondate e degne di accoglimento le motivazioni che inducono a richiedere il rinnovo e la revoca anticipata dell autorizzazione concessa dall assemblea dei soci in data 22 aprile 2005 ed esprime parere favorevole sulla congruità dei prezzi minimi e massimi di acquisto e vendita proposti dagli Amministratori. Ponte di Piave, 10 aprile 2006 PER IL COLLEGIO SINDACALE 6

7 IL PRESIDENTE dott. Giuliano Saccardi 7

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