ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IFI S.p.A.

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1 ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IFI S.p.A. Relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti 1

2 ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IFI S.p.A. Centro Storico Fiat Torino, Via Chiabrera n dicembre 2008 Ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria 1. Richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio IFI; deliberazioni relative e deleghe di poteri. 2. Nomina di amministratori, previa rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni relative. 3. Deliberazioni in materia di acquisto e di disposizione di azioni proprie. L avviso di convocazione dell Assemblea è stato pubblicato sui quotidiani La Stampa ed Il Sole24Ore in data 28 ottobre

3 RICHIESTA DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO IFI; DELIBERAZIONI RELATIVE E DELEGHE DI POTERI. Sottoponiamo all approvazione dell Assemblea la richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio IFI. La richiesta di ammissione a quotazione è strettamente connessa all attuazione della fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. in IFI S.p.A., il cui progetto è sottoposto all approvazione dell Assemblea in sede straordinaria. La Società darà infatti attuazione alla fusione mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di azioni di risparmio in favore degli azionisti di IFIL (diversi da IFI e da IFIL). Per la descrizione dell operazione di fusione si rinvia alla relazione appositamente predisposta. Poiché l efficacia della fusione sarà subordinata all ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio, non sussisteranno i presupposti per il diritto di recesso ai sensi dell art quinquies cod. civ. in quanto le azioni ordinarie e di risparmio che saranno assegnate in concambio agli azionisti ordinari e di risparmio IFIL saranno quotate. Le azioni privilegiate di IFI continueranno ad essere quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. All esito della fusione, tutte le azioni IFI delle tre categorie (ordinarie, privilegiate e di risparmio) risulteranno quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.. Invitiamo pertanto l Assemblea ad assumere le relative deliberazioni, conferendo al Presidente e all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere necessario per il perfezionamento della procedura di ammissione a quotazione ed ai relativi adempimenti. Torino, 23 settembre 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 3

4 NOMINA DI AMMINISTRATORI, PREVIA RIDETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI RELATIVE. Per garantire una governance in linea con quella dell IFIL e con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Progetto di Fusione della stessa in IFI prevede, tra l altro, la modifica dello statuto della società incorporante in ordine all aumento da 15 a 19 del numero massimo degli Amministratori. L incremento del numero degli Amministratori consente, infatti, l ingresso in seno al Consiglio di Amministrazione dell incorporante di un numero adeguato di Amministratori indipendenti, con conseguente istituzione del Comitato Audit e del Comitato Remunerazioni e Nomine. E inoltre prevista la nomina del dott. Carlo Sant Albano che attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato di IFIL. Invitiamo pertanto l Assemblea a procedere alla nomina di nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, previa rideterminazione del numero degli stessi. Le delibere di rideterminazione del numero degli Amministratori e di nomina avranno efficacia dalla data di effetto della fusione ed il Consiglio di Amministrazione, così integrato, resterà in carica fino alla scadenza attualmente prevista e cioè sino all Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell esercizio Torino, 23 settembre 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 4

5 DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. Con deliberazione assunta in data 14 maggio 2008 l Assemblea ha autorizzato l acquisto, per la durata di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, di azioni sociali, ordinarie e/o privilegiate, del valore nominale di Euro 1 fino ad un massimo di n , e comunque entro il limite di legge, fissando in Euro , a valere sulla Riserva straordinaria, l importo massimo utilizzabile per l acquisto delle azioni proprie. La medesima delibera aveva altresì autorizzato la disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla delibera stessa. Anche in considerazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. in IFI S.p.A., proponiamo di revocare, con efficacia dalla data di effetto della fusione, l autorizzazione esistente per quanto non utilizzato e di deliberare l autorizzazione all acquisto, anche tramite società controllate, di azioni sociali, ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio, del valore nominale di Euro 1 fino ad un massimo di n e per la durata di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare. Alla data di stesura della presente relazione IFI possiede direttamente n azioni proprie privilegiate, mentre le società controllate non possiedono azioni IFI. L acquisto si rende opportuno per le seguenti motivazioni: - perseguire l efficiente gestione del capitale, nonché in un ottica di investimento; - consentire il servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; - poter procedere ad eventuali scambi azionari in sede di attuazione della politica di investimenti correlati al realizzo dell oggetto sociale; - intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, nell eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni al di fuori delle normali variazioni legate all andamento del mercato azionario e in conformità alle prassi di mercato. La richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie, sottoposta all approvazione dell Assemblea, non è, al momento, preordinata ad operazioni di riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate. Fatto salvo quanto previsto dal 3 comma dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le operazioni di acquisto saranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente e andranno eseguite secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, previste e consentite: - per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio; - sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A.; - mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedono la consegna fisica delle azioni sottostanti e secondo le condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A; - mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione oppure, nel caso in cui vengano effettuate per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente l annuncio al pubblico. Proponiamo altresì all Assemblea di autorizzare, sempre con efficacia dalla data di effetto della fusione, la disposizione, anche tramite società controllate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente proposta, con ogni modalità consentita, inclusi l utilizzo per il servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 10% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione, ad eccezione dell utilizzo delle azioni proprie per il servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati o da approvare ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nel qual caso il prezzo delle azioni proprie di compendio non dovrà essere inferiore al valore delle azioni al momento dell offerta delle opzioni, determinato ai sensi della normativa fiscale e il corrispettivo delle azioni 5

6 proprie utilizzate quale pagamento in natura di quota parte della retribuzione variabile dei dipendenti sarà pari al valore determinato ai sensi della normativa fiscale applicabile. Potranno essere invece utilizzate opportune medie di riferimento in linea con la best practice internazionale per i trasferimenti volti a consentire scambi di pacchetti azionari nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell autorizzazione assembleare, fermi restando il limite quantitativo nonché le condizioni di cui sopra. Proponiamo infine di fissare in Euro , a valere sulla Riserva straordinaria, l importo utilizzabile per l acquisto di azioni proprie. Tutte le operazioni aventi ad oggetto le azioni proprie saranno contabilizzate in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili internazionali applicabili. Torino, 23 settembre 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 6

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