Roma, 21 aprile 2015

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1 GALA: PRESENTATA OFFERTA IRREVOCABILE PER ACQUISTO DI PROXHIMA, ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI BATTERIE REDOX AL VANADIO, CON INTEGRALE PAGAMENTO IN AZIONI. IL CDA DELIBERA LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE CON L ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE A SERVIZIO DELL ACQUISIZIONE DI PROXHIMA E DI UN PIANO DI BUY-BACK. Roma, 21 aprile 2015 GALA ha presentato un offerta irrevocabile sul 100% delle quote di Proxhima S.r.l., produttore di batterie Redox al Vanadio. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la proposta di aumento di capitale scindibile con l esclusione del diritto di opzione riservato agli azionisti di Proxhima S.r.l., mediante l emissione di nuove azioni ordinarie. Il prezzo di emissione delle nuove azioni proposto dal CdA all Assemblea straordinaria degli Azionisti è pari a Euro 13,1 per azione. Il controvalore dell operazione è pari a Euro per il 100% delle quote Proxhima. Il CdA ha deliberato la convocazione dell assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti per deliberare sull aumento di capitale e su un piano di acquisto di azioni proprie (buy-back). GALA, società quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tra i principali operatori italiani nella vendita di energia elettrica e gas, comunica di aver presentato in data odierna un offerta irrevocabile sul 100% delle quote di Proxhima S.r.l., produttore di batterie Redox al Vanadio (VRB) basate su un innovativo design brevettato e su tecnologia sviluppata interamente in Italia, da pagarsi integralmente in azioni. La batteria VRB è l'unica al mondo in cui l'energia è accumulata nell'elettrolita e, una volta caricata, non è soggetta ad auto scarica. Le batterie VRB si prestano perfettamente alle esigenze di accumulo stazionario di energia elettrica ed hanno una risposta molto rapida a variazioni di carico pari a 380 millisecondi per una variazione del 100%, e possono resistere a sovraccarichi del 400% della corrente nominale. Le batterie Proxhima hanno densità di potenza superiore dell 80% e di energia superiore del 50% rispetto ad altre batterie a flusso, e dimensioni di 6 volte inferiori. Esse hanno un ciclo di vita molto lungo, pari a cicli di ricarica/scarica, decisamente superiore ai circa cicli delle batterie al litio, migliore tecnologia disponibile oggi sul mercato. Inoltre non sono affette dai rischi tipici di altre tecnologie, quali ad esempio di scoppio nel caso del litio. 1

2 Aumento di capitale il Consiglio di Amministrazione di GALA ha deliberato di proporre all Assemblea straordinaria degli Azionisti di aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, riservato ai soci di Proxhima, finalizzato all acquisizione di Proxhima, ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. L aumento di capitale scindibile verrà sottoscritto attraverso conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Il prezzo di emissione proposto è pari a Euro 13,1 per azione, di cui Euro 12,1 a titolo di sovrapprezzo. A seguito dell aumento di capitale, il capitale sociale di GALA S.p.A. passerà, quindi, da Euro a Euro La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell art. 2441, sesto comma, Codice Civile, unitamente alla relazione di Ambers & Co, esperto indipendente incaricato della valutazione (i cui requisiti di indipendenza e professionalità sono stati oggetto di verifica da parte del CdA) ed all'ulteriore documentazione prevista saranno messi a disposizione degli Azionisti nei termini di legge. L aumento di capitale potrà essere liberato mediante il conferimento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Proxhima S.r.l.. A conclusione dell operazione i soci di Proxhima, in virtù delle azioni di GALA S.p.A. che riceveranno a fronte del conferimento in natura, deterranno cumulativamente una quota pari a circa il 1,5% del capitale sociale di GALA post-aumento. Per la determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione di GALA si è avvalso della consulenza di Envent, in qualità di advisor finanziario dell operazione. Il prezzo proposto dal CdA per singola azione di nuova emissione, pari a euro 13,1, è superiore al patrimonio netto contabile per azione della Società ed, inoltre, risulta superiore alla media aritmetica ponderata del prezzo delle azioni dell ultimo semestre. Il closing dell operazione è subordinato alla deliberazione da parte dell assemblea straordinaria di GALA dell Aumento di Capitale sociale da sottoscrivere mediante conferimento delle Azioni, che dovrà verificarsi entro il 15 maggio Ragioni del conferimento e benefici attesi L acquisizione di Proxhima è un ulteriore importante passo nella realizzazione dell obiettivo di GALA di realizzare un nuovo modello di utility, concentrata su una produzione e un consumo di energia più consapevole e sostenibile. Più in particolare essa si colloca nella direttrice strategica relativa alla produzione e commercializzazione delle più innovative tecnologie per la produzione da fonti rinnovabili, l accumulo e l efficienza energetica già dichiarata nel precedente comunicato stampa del 31 marzo

3 La capacità di accumulo stazionario di energia elettrica rappresenta il futuro del settore energetico ed è di estremo interesse per la sua integrabilità con la produzione da fonti rinnovabili non programmabili e la rilevanza per lo sviluppo della generazione distribuita e delle smart grid. Dall operazione sono attesi i seguenti benefici: Acquisizione di una tecnologia innovativa (VRB) e di un prodotto distintivo per design e modularità, nella fase appena antecedente alla sua industrializzazione, con un investimento decisamente contenuto rispetto all investimento in ricerca e sviluppo necessario; Avvio di un attività con enormi prospettive di crescita, con ambiti di applicazione molto ampi e un mercato mondiale, sia per effetto della crescente domanda attesa che per la competitività del prodotto rispetto ad altre tecnologie; Ampie opportunità di sviluppo della tecnologia Redox al Vanadio e di conseguenti miglioramenti in termini di riduzione dei costi e aumento dell efficienza; Integrazione nella nuova filiera tecnologica di GALA con evidenti opportunità di integrazione con l offerta di altri prodotti per la produzione da fonti rinnovabile e per l efficienza energetica e, segnatamente, con i sistemi di produzione da fonte solare la cui produzione sarà avviata dal Gruppo GALA a seguito dell affitto del ramo di azienda di Solsonica; Investimenti ridotti e condivisibili con le attività derivanti dall affitto e dall auspicabile successivo acquisto del ramo d azienda Solsonica (risorse e competenze, impianti, macchinari e facilities); Diversificazione nella generazione dei ricavi, sia in termini settoriali che geografici; Nessun impatto sulla posizione finanziaria netta di GALA sia per effetto dell acquisto tramite aumento di capitale che per l esiguità della posizione finanziaria netta di Proxhima (al 31 dicembre 2014 inferiore a Euro). Buy-back Il Consiglio di Amministrazione di GALA ha, altresì, deliberato la convocazione dell Assemblea ordinaria degli Azionisti per deliberare sul piano di acquisto di azioni proprie (buy-back), su cui già si era espresso a favore in passato, come comunicato in data 25 settembre Motivazioni del piano di acquisto azioni proprie Con l acquisto di azioni proprie, la società intende: sostenere sul mercato, per un periodo di tempo stabilito, la liquidità degli Strumenti Finanziari così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; creare un cd. magazzino titoli ammessa dalla Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n del 19 marzo 2009, al fine di 3

4 i. disporre di azioni da utilizzare come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell ambito di operazioni nell interesse della Società e ii. costituire la provvista necessaria al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci. Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, né intenzionalmente finalizzate ad operazioni di delisting della Società. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione L autorizzazione è richiesta per l acquisto anche in più tranche, di azioni ordinarie GALA prive di valore nominale espresso, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie GALA di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, ai sensi dell articolo 2357 c.c. la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità sopra indicate, anteriormente all avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del sopracitato limite massimo. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GALA ammonta a Euro ed è suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. Alla stessa data, GALA non detiene azioni ordinarie proprie e le società controllate dalla Società non detengono azioni di GALA. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall art. 2357, comma 3, c.c. Come sopra indicato, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Gala, tenuto anche conto delle azioni ordinarie Gala eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da GALA. L acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell effettuazione dell operazione e, in occasione dell acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. 4

5 Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. magazzino titoli ammessa dalla Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabile e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Gala il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto. Nel caso in cui gli acquisti siano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, il corrispettivo unitario non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Gala il giorno di borsa aperta precedente l annuncio al pubblico. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati nel rispetto dall art. 132 del TUF e 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia-MAC, dell art. 144-bis, comma 1, lett. a) e b) del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) e delle disposizioni comunque eventualmente applicabili, quali la Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali (ivi inclusa, tra l altro, ove applicabile, la delibera Consob 16839/2009). In particolare gli acquisti devono essere effettuati, anche per mezzo di un Intermediario, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall art. 132 del TUF, e quindi (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio; (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita. Degli acquisti e delle disposizioni saranno date comunicazioni al pubblico ai sensi dell art. 17 del regolamento AIM Italia. 5

6 Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l utilizzo ai sensi dell art ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell operazione stessa e tenuto anche conto dell andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell ambito di detti programmi, tenuto conto dell andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero a titolo gratuito se così stabilito in detti programmi; il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità anche operative, stabilite dalle applicabili previsioni della delibera Consob n del 19 marzo 2009 e del Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, e potranno avvenire in una o più soluzioni e con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. Il presente comunicato è disponibile sul sito internet nella sezione Investitori Comunicati stampa GALA, fondata nel 2001 a seguito della liberalizzazione del mercato elettrico e sulla base dell esperienza trentennale di GALA Engineering (già Costen), è tra i primi 10 operatori nazionali nella vendita di energia elettrica al mercato libero con una quota del 3% (Fonte AEEGSI 2014). E tra i principali operatori italiani nella fornitura di energia elettrica alla Pubblica Amministrazione e alle società a controllo pubblico ed è il fornitore ufficiale di energia verde per EXPO 2015 S.p.A. Il Gruppo opera anche nella vendita di gas, nella produzione di energia da fonti rinnovabili e offre servizi di ingegneria integrata e attività di consulenza per la realizzazione di opere complesse. Nel 2014, il Gruppo GALA ha realizzato ricavi consolidati per Euro 1.346,1 milioni e un utile netto pari a Euro 41,1 milioni, in crescita del 101% rispetto al 31 dicembre Il codice ISIN ordinario è IT Per ulteriori informazioni: Emittente GALA S.p.A. Via Savoia,43/ Roma Luca Calvetti Tel: IR & Media IR Top Consulting Via C. Cantù, Milano Floriana Vitale Domenico Gentile Tel: Nomad EnVent S.p.A. Via Barberini, Roma Franco Gaudenti Tel Specialist e Corporate Broker Banca Profilo S.p.A. Via Cerva, Milano Tel Tel

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