CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 Emittente Società cooperativa Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n Capitale sociale variabile Codice ABI Iscritta all Albo delle Banche al n e all Albo delle Cooperative al n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n PROGRAMMA PROTECTION CERTIFICATES CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta al pubblico di BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA Società cooperativa PROTECTION CERTIFICATES su indice EURO STOXX OIL&GAS 19/02/ /03/2020 ISIN IT emessi da Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa ai sensi del programma di offerta di Protection Certificates a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono. I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni definitive sia avvalendosi dell assistenza fornita dall intermediario. Si consideri che, in generale, l investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l intermediario deve verificare se l investimento è appropriato per l investitore (con particolare riferimento alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1

2 Si precisa che: a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE, come modificata ed integrata dalla Direttiva 2010/73/UE, e redatte in conformità alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE) n. 809/2004, successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 e dal Regolamento Delegato (UE) n. 862/2012, (modificato dal Regolamento (UE) n. 486/2012) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati; b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito internet c) si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sui Certificati, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 12 giugno 2014, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n /14 del 12 giugno 2014, così come modificati ed integrati dal Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 18 luglio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio 2014 e dal Secondo Supplemento depositato presso la Consob in data 29 dicembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 23 dicembre 2014; d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Le presenti Condizioni definitive sono state trasmesse a Consob in data 15 gennaio

3 Nelle Condizioni Definitive i termini con lettera maiuscola hanno, salvo che sia diversamente indicato, il significato ad essi attribuito nel Prospetto di Base. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di interesse Non ci sono ulteriori conflitti di interesse rispetto a quanto indicato nel paragrafo 3.1 della Sezione VI - Nota Informativa. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Codice ISIN Caratteristiche dei Certificati Tipologia IT Le presenti Condizioni Definitive sono relative all offerta di Protection Certificate su indice EURO STOXX OIL&GAS che saranno emessi da Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa (l Emittente ) nell ambito del Programma Protection Certificates. Protection Certificates Data di Emissione I Certificati saranno emessi il 19/02/2015. Data di Scadenza 27/03/2020 Valuta di Riferimento Euro Data di Regolamento 19/02/2015 Data di Rilevazione Stile Giorno di Valutazione Giorno di Liquidazione Valore di Riferimento Iniziale Fattore di Partecipazione Livello di protezione La data di rilevazione iniziale è il 16/02/2015, giorno in cui viene rilevato il valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS. Europeo Il giorno di Valutazione Finale dell indice EURO STOXX OIL&GAS è il 20/03/2020 (valore di chiusura dell indice). 27/03/2020 Valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS rilevato in data 16/02/ % Pari al Fattore di Protezione moltiplicato per il Valore di Riferimento Iniziale. Fattore di Protezione 100% 3

4 Multiplo Formula per il Calcolo dell'importo di Liquidazione Pari al Prezzo di Sottoscrizione diviso per il Valore di Riferimento Iniziale L importo liquidato a scadenza per Lotto Minimo di Esercizio è calcolato secondo le formule seguenti: Se VRF > LP: [LP + (VRF - LP) x Partecipazione] x Multiplo x Lotto Minimo Se VRF LP: LP x Multiplo x Lotto Minimo dove: VRF = Valore Riferimento Finale LP = Livello Protezione INFORMAZIONI RELATIVE ALL ATTIVITA SOTTOSTANTE Attività Sottostante L Attività Sottostante dei Protection Certificates è costituita dall indice EURO STOXX OIL&GAS. Codice ISIN IT L indice EURO STOXX OIL&GAS è un indice azionario composto da titoli quotati sui mercati azionari dell'eurozona. È calcolato da STOXX Limited e include i titoli di società, di paesi facenti parte dell Unione Monetaria Europea, che svolgono attività nel settore energetico. Avvertenza relativa all indice EURO STOXX OIL&GAS Nè STOXX Limited ( STOXX ) nè i suoi Licenzianti hanno alcun rapporto con l Emittente, diverso dalla concessione in licenza di EURO STOXX 50 e EURO STOXX OIL&GAS e dei relativi marchi concessi in uso in relazione ai Protection Certificates (di seguito i Prodotti ). Nè STOXX nè i suoi Licenzianti: Sponsorizzano, avallano, vendono o promuovono i Prodotti. Raccomandano investimenti nei Prodotti o in qualsiasi altro titolo. Hanno alcun ruolo o responsabilità per quanto concerne decisioni attinenti alla scelta del momento d acquisto o vendita, quantità o prezzo dei Prodotti. Hanno alcun ruolo o responsabilità per quanto concerne l amministrazione, la gestione o la commercializzazione dei Prodotti. Tengono alcun conto delle esigenze dei Prodotti o dei titolari dei Prodotti nella determinazione, compilazione o calcolo dell Indice né hanno alcun obbligo in tal senso. STOXX e i suo Licenzianti declinano qualsiasi responsabilità in relazione ai Prodotti. In particolare, STOXX e i suoi Licenzianti non rilasciano garanzie espresse o implicite e comunque declinano qualsiasi garanzia in relazione a: o i risultati conseguibili dai Prodotti, dai titolari dei Prodotti o da qualsiasi altro soggetto in relazione all uso dell Indice e dei dati in esso inclusi ; o l accuratezza e la completezza dell Indice e dei dati in esso inclusi; o la commerciabilità e l idoneità dell Indice e dei relativi dati per un particolare fine o uso; STOXX e i suoi Licenzianti non assumono alcuna responsabilità per eventuali errori, omissioni o interruzioni dell Indice o dei relativi dati; In nessun caso STOXX o i suoi Licenzianti potranno essere ritenuti responsabili per danni di qualsiasi tipo, ivi incluso lucro cessante o perdite o danni indiretti, 4

5 punitivi, speciali o conseguenziali, anche ove STOXX o i suoi Licenzianti siano al corrente del possibile verificarsi di tali danni o perdite. Il contratto di licenza tra l Emittente e STOXX è stipulato esclusivamente a beneficio delle parti contraenti e non dei titolari dei Prodotti o di terzi. Valore di Riferimento Reperibilità delle informazioni sull'attività Sottostante Valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS. La tabella che segue riporta l Attività Sottostante dei Protection Certificates, nonché le relative pagine Reuters e Bloomberg. Attività Sottostante Indice EURO STOXX OIL&GAS Bloomberg ID Ric Thomson Reuters Sito web dello Sponsor dell Indice BBG000P5NK82.SXEE I livelli dell Attività Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani economici e nazionali ed internazionali nonché dall agenzia informativa Bloomberg. Le informazioni relative all andamento dell Attività Sottostante potranno essere reperite dall investitore attraverso la stampa finanziaria, i portali di informazioni finanziarie presenti su internet e/o i data provider. L Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene all accuratezza nel riportare tali informazioni nelle Condizioni Definitive. L Emittente non ha verificato in maniera indipendente alcuna delle informazioni riportate nelle Condizioni Definitive e non avrà alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni. Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l Emittente non avrà alcun tipo di responsabilità per errori o omissioni relativi a dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive, inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all Attività Sottostante. Sponsor dell Indice STOXX Ltd. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA Si invita l investitore a leggere attentamente le informazioni riportate nel paragrafo 5 della Sezione VI Nota informativa del Prospetto di Base Condizioni dell offerta Le domande di adesione non sono assoggettate a condizioni. Periodo di Offerta Offerta dal 19/01/2015 al 13/02/2015. Lotto Minimo di esercizio I Protection Certificates possono essere sottoscritti in quantitativi minimi di n. 1 Certificato. 5

6 Quantità Massima offerta Modalità di sottoscrizione e assegnazione Prezzo di Sottoscrizione Informazioni di collocamento Accordi sottoscrizione e di collocamento Informazioni sulla La quantità di Protection Certificates oggetto dell offerta è di un massimo di n Protection Certificates. Le domande di adesione sono irrevocabili. E prevista la possibilità di presentare domande di adesione multiple. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l importo totale dei Protection Certificates e quindi la quantità di Protection Certificates oggetto dell offerta secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L importo totale dei Protection Certificates effettivamente emesso e quindi la quantità di Protection Certificates effettivamente emessi, sarà comunicato dall Emittente secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Pari al 100% del valore nominale, ossia Euro Il Prezzo di Sottoscrizione dei Protection Certificates rappresenta l importo nella Valuta di Emissione necessario per l acquisto di un singolo Certificato. L importo del Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere pagato dall investitore con pari valuta e secondo le modalità, ove nello specifico praticabili, indicate nella scheda di adesione sottoscritta dall investitore. Il collocamento dei Protection Certificates avviene solo in Italia tramite Banca popolare dell Emilia Romagna, la quale collocherà i Certificati presso la propria clientela. Non è previsto un collocamento fuori sede dei Protection Certificates. Non è previsto un collocamento on line dei Protection. Il Responsabile del Collocamento è Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa, con sede in via San Carlo n. 8/20, Modena. L Emittente potrà prorogare il Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L Emittente potrà altresì procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. L Emittente potrà revocare ovvero ritirare l offerta dei Protection Certificates, secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi ai Certificati. L Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i Protection 6

7 negoziazione Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito da Banca popolare dell Emilia Romagna. Qualora ciò non fosse possibile l Emittente si impegna ad assumere l onere di controparte, nei confronti dei Portatori che ne facciano richiesta, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso l Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. L Emittente si riserva inoltre la facoltà, con riferimento a ciascuna Emissione, di procedere alla richiesta di ammissione a negoziazione dei Protection su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Si segnala che il Livello di Protezione, il Valore di Riferimento Iniziale, ed il Multiplo non sono determinabili durante il Periodo di Offerta. Tali valori saranno rilevati dall Agente di Calcolo secondo i criteri indicati nel paragrafo 4.2. della Nota Informativa e comunicati mediante avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. 7

8 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI BPER PROTECTION CERTIFICATES su indice EURO STOXX OIL&GAS 19/02/ /03/2020 ISIN IT La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come Elementi. Questi Elementi sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all Emittente e alla tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni di essi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Introduzione e avvertenze A.2 Consenso all utilizzo del prospetto da parte di altri intermediari finanziari La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che: essa va letta come un introduzione al Prospetto di Base; qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo sull Emittente, quale soggetto che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la stessa Nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile. L Emittente non intende accordare il consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento dei Certificati da parte di altri intermediari finanziari. 8

9 SEZIONE B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa. Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20. L Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie. B.4.b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Per quanto a conoscenza dell Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente per l esercizio in corso. Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca d Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso l Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER. B.5 Descrizione del Gruppo e della posizione che l Emittente occupa B.9 Previsioni o stime degli utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie degli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente L Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento. Il Gruppo è costituito da 5 banche (compresa BPER) e altre società strumentali per l attività del gruppo. Non applicabile. Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili. Non applicabile. I bilanci degli esercizi 2012 e 2013 sono stati sottoposti a revisione contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa. Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo, redatti in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2012 e 2013 (sottoposti a revisione contabile) e dai resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo e terzo trimestre degli anni 2013 e Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione contabile. 9

10 Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale (importi in migliaia di Euro) Dati patrimoniali 30/09/ /12/ /12/2012 Raccolta diretta Raccolta indiretta Crediti vs clientela Totale attivo Patrimonio netto (compr. dell utile di periodo) Capitale Sociale Tabella sui principali dati di Conto Economico (importi in migliaia di Euro) Dati economici 30/09/14 30/09/13 31/12/13 31/12/12 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Utile (perdita) d esercizio (32.598) di cui: Utile (perdita) d esercizio di pertinenza (21.327) di terzi di cui: Utile (perdita) d esercizio della Capogruppo (11.271) Patrimonio e coefficienti di vigilanza Tabelle su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata Indicatori patrimoniali 31/12/ /12/2012 Attività ponderate per il rischio (RWA) RWA /Totale attivo 69,57% 72,62% Core Tier one ratio 8,56% 8,27% Tier one capital ratio 8,61% 8,30% Total capital ratio 11,87% 12,13% Patr. di vigilanza (compreso patr. di 3 livello) di cui: Patrimonio di base di cui: Patrimonio supplementare (importi in milioni di Euro) Indicatori patrimoniali 30/09/2014 (*) 31/03/2014 (*) Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) 4.643, ,1 Capitale Aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1) 21,2 3,0 Capitale di classe 1 (Tier 1) 4.664, ,1 Capitale di classe 2 (Tier 2 -T2) 798,3 961,5 Totale Fondi Propri 5.462, ,6 Attività di rischio ponderate (RWA) , ,4 CET1 Ratio (CET1/Attività di rischio ponderate) 11,02% 9,24% Tier 1 Ratio (Tier 1 / Attivitàdi rischio ponderate) 11,07% 9,25% Total Capital Ratio (Totale Fondi Propri / 12,96% 11,48% 10

11 RWA) Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 69,69% 71,04% (*) I ratios patrimoniali sono stati calcolati tenendo conto della nuova normativa in vigore dal 1 gennaio 2014 (Direttiva CRD IV e Regolamento CRR). Qualità del credito Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi Sofferenze nette / crediti vs clientela netti Crediti deteriorati lordi/crediti vs clientela Crediti deteriorati netti / crediti vs clientela Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Rapporto di copertura delle sofferenze Sofferenze nette / Patrimonio netto Banca 30/09/2014 Banca 31/12/2013 Banca 31/12/ ,64% 10,89% 8,13% 6,07% 5,33% 3,92% 22,31% 20,20% 16,02% 14,84% 13,76% 10,82% 39,62% 37,34% 36,78% 56,38% 54,97% 54,87% 55,69% 61,47% 46,39% Grandi rischi /impieghi netti n.d 25,14% 21,55% Costo credito complessivo (rettifiche su crediti / crediti netti vs clientela) 1,73%(*) 1,68% 1,99% (*) 1,30% su base primi 9 mesi dell anno, corrispondente a 1,73% su base annualizzata Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto con i dati di sistema per la classe di appartenenza dell Emittente: Banche grandi) Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze lorde / crediti vs clientela lordi Crediti deteriorati lordi / crediti vs clientela Rapporto copertura dei crediti deteriorati Rapporto copertura delle sofferenze Banca 31/12/13 Sistema 2013* Banca 31/12/12 Sistema 2012** 10,89% 6,90% 8,13% 6,10% 20,20% 13,70% 16,02% 11,50% 37,34% 37,30% 36,78% 36,70% 54,97% 55,00% 54,87% 52,20% * Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 maggio 2014 **Fonte: Banca d Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5 aprile 2013 Rischio di liquidità Tabella sui principali indicatori di liquidità Indicatori 31/12/ /06/ /12/2012 Loan to deposit ratio 1 99,35% 102,94% 101,79% Liquidity Coverage ratio (LCR) 2 113,00% 112,00% 98,76% Net stable Funding ratio (NSFR) 3 104,00% 101,00% 99,28% 11

12 Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2013). Si attesta, inoltre, che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale della Banca popolare dell Emilia Romagna dall approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre Credit spread Il credit spread è la differenza tra il rendimento di una obbligazione ordinaria di propria emissione (c.d. titolo benchmark) e il tasso interbancario MID SWAP 4 su durata corrispondente. Il credit spread misura il maggior costo che l emittente deve sostenere al fine di compensare l investitore per il rischio di credito intrinseco nel titolo. Si riporta di seguito l indicazione del valore del credit spread determinato sulla base del prezzo di negoziazione del titolo BPER 5% 10/10/2016 (codice ISIN IT ), quotato sul MELT, scelto come benchmark: Ammontare in circolazione: Euro ,00 Data di determinazione dello spread di credito: 05/05/2014 Prezzo di chiusura ufficiale: 106,05 spread sul tasso MID SWAP: 193 b.p. Principali sedi di negoziazione in Italia: Internalizzatore Sistematico Meltrading. B.13 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità BPER: risultato del Comprehensive Assessment 2014 In data 26 ottobre 2014, BCE ed EBA hanno reso noto gli esiti dell esame della qualità degli attivi e dell esercizio di Stress Test eseguiti, in vista dell entrata in vigore il 4 novembre 2014 del Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism SSM). Il Gruppo BPER ha evidenziato, nel complesso, un adeguato livello di solidità patrimoniale, superando la soglia minima di patrimonializzazione (Common Equity Tier 1 ratio, o CET1 ratio, almeno pari all 8%) prevista per le attività di Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base, evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell attività di Stress Test nello scenario avverso. BPER non dovrà, quindi, procedere ad alcuna operazione sul capitale. Rispetto allo Stress Test nello scenario avverso al 2016, la Banca ha evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie all azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del Non si prevedono ulteriori significative rettifiche su crediti riferibili alle singole posizioni analizzate nell attività di Credit File Review, in virtù dell'approccio prudenziale in tema di accantonamenti e coperture seguito dal Gruppo nei primi nove mesi dell esercizio. In tale contesto sono in corso le analisi puntuali e specifiche sulle singole posizioni evidenziate nei template ricevuti dall'organo di Vigilanza lo scorso 17 novembre; eventuali scostamenti su specifiche posizioni saranno attentamente esaminati nei termini utili per la 12

13 predisposizione del bilancio. Operazione di rafforzamento patrimoniale in data 28 luglio 2014 si è concluso l aumento di capitale che era stato approvato dall Assemblea Straordinaria dei Soci del 7 giugno Questa operazione di rafforzamento ha determinato un effetto patrimoniale complessivo, tenuto conto dei costi sostenuti ad esso correlati (circa Euro 20 milioni) e dalla connessa fiscalità (Euro 5,5 milioni), pari a circa Euro 735,7 milioni che hanno inciso per 172 b.p. sui ratios patrimoniali al 30 settembre L aumento di capitale, finalizzato ad un ulteriore rafforzamento della già solida posizione patrimoniale del Gruppo, è stato predisposto per consentire: - di affrontare con serenità l esercizio dell Asset Quality Review (AQR) e dei successivi Stress Test che la Banca Centrale Europea sta svolgendo a livello europeo nell ambito del Comprehensive Assessment; - di ottimizzare la struttura di capitale; di aumentare la flessibilità finanziaria del Gruppo in termini di costo della raccolta; di consentire il ritorno graduale ad una politica di distribuzione dei dividendi. L aumento di capitale permetterà altresì al Gruppo BPER di continuare a perseguire la propria strategia di crescita organica al servizio della propria clientela. Inoltre, la dotazione patrimoniale così raggiunta ha contribuito a migliorare la capacità competitiva sui territori di riferimento, attraverso un piano strutturale di azioni che saranno delineate nel nuovo Piano industriale, che verrà presentato all inizio del prossimo anno. L attività dell Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da taluni eventi rilevanti, tra cui la prosecuzione delle attività previste dal piano industriale , operazioni finanziarie a supporto della posizione di liquidità del Gruppo e le attività riguardanti il recupero del credito deteriorato. B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente B.16 Informazioni relative agli assetti proprietari L Emittente è Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna, e non dipende da altri soggetti. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate dall Emittente. BPER è una Banca popolare, costituita nella forma di società cooperativa ai sensi della legge italiana. Sulla base dell art. 30 del D.Lgs. 385/93, così come recentemente rinnovato dalla legge n. 221 del 17 dicembre 2012 in vigore dal 19 dicembre 2012, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l 1% del capitale sociale (ad eccezione degli OICR), salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,50%. 13

14 Ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Grazie alla menzionata legislazione e all assenza di alcun tipo di accordo parasociale che governi l esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni ordinarie dell Emittente o di altri suoi strumenti finanziari, nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente alcuna forma di controllo o influenza notevole sulla Capogruppo. B.17 Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari Di seguito si riporta una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati. Agenzia di rating Standard & Poor s Fitch Ratings Ultima revisione: 18 dicembre luglio 2014 Lungo termine (long-term) BB- (1) BB+ (4) Breve termine (short-term) B (2) B (5) Previsioni (outlook) STABILE (3) NEGATIVO (6) Alla data del presente documento, non è intenzione dell Emittente richiedere che venga attribuito un rating ai Certificati. SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI C.1 Tipo, classe e codice ISIN degli strumenti finanziari I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile europeo e hanno come attività sottostante l indice EURO STOXX OIL&GAS. Il codice identificativo ISIN è IT e il lotto minimo di esercizio è di n. 1 Protection Certificate. C.2 Valuta I Protection Certificates sono denominati in Euro. C.5 Restrizioni alla trasferibilità C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking C.11 Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati in Italia. I Certificati sono strumenti finanziari derivati cartolarizzati di natura opzionaria, appartenenti alla categoria investment certificates e sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di stile europeo - vale a dire che l opzione che incorporano può essere esercitata automaticamente solo alla data di scadenza. I diritti derivanti dai Protection Certificates costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dall'emittente. Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Protection Certificates rispetto ad altri debiti chirografari dell'emittente già contratti o futuri, fatto salvo quanto indicato nella Sezione D6 del presente documento sugli Strumenti Finanziari in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato. L Emittente si impegna per ciascuna emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile, l Emittente si impegna, per ciascuna emissione di Protection Certificates, ad assumere l onere di controparte nei confronti dei portatori mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. 14

15 L Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un sistema multilaterale di negoziazione. C.15 Influenza del valore degli strumenti sottostanti sul valore dell investimento C.16 Data di scadenza - data di esercizio o data di riferimento finale degli strumenti derivati C.17 Modalità di regolamento degli strumenti derivati C.18 Modalità secondo cui si generano i proventi degli strumenti derivati C.19 Prezzo di esercizio o di riferimento definitivo del sottostante C.20 Descrizione del tipo di sottostante e dove siano reperibili le informazioni Il valore dei Certificati è legato principalmente all andamento dell indice EURO STOXX OIL&GAS e, in misura meno rilevante, da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza del Certificato, la volatilità, i tassi di interesse. Inoltre il valore dei Certificati dipende anche dal Livello di Protezione e dal Fattore di Partecipazione pari al 55%. La data di scadenza dei Certificati è il 27/03/2020. Il pagamento dell'importo di liquidazione dovuto al portatore dei Certificati avverrà il 27/03/2020 (Giorno di Liquidazione), che cade non più tardi di dieci giorni lavorativi successivi al 20/03/2020 (Giorno di Valutazione). Alla scadenza i Certificati danno diritto a percepire un importo in Euro (importo di liquidazione) che sarà determinato dall agente di calcolo sommando al livello di protezione (LP) l eventuale differenza positiva tra il valore di riferimento finale (VRF) ed il livello di protezione, moltiplicata per il fattore di partecipazione (FP) che rappresenta la percentuale con cui l investitore partecipa all eventuale differenza positiva tra il valore di riferimento finale dell attività sottostante e il livello di protezione. In particolare potranno verificarsi i seguenti due scenari: (i) valore di riferimento finale superiore al livello di protezione: in questo caso l importo di liquidazione è proporzionale a LP+FP*(VRF-LP). (ii) valore riferimento finale inferiore al livello di protezione: in questo caso l investitore riceverà un importo di liquidazione equivalente ad una percentuale del capitale inizialmente investito proporzionale al livello di protezione. L importo così ottenuto va moltiplicato per il multiplo e per il lotto minimo di esercizio. Il Valore di Riferimento Iniziale dell Attività Sottostante è rappresentato dal valore di chiusura dell indice EURO STOXX OIL&GAS alla data del 16/02/2015. I Protection Certificates della presente Nota di Sintesi hanno come attività sottostante l indice EURO STOXX OIL&GAS. La scelta dell attività sottostante sarà effettuata nel rispetto delle regole previste da Borsa Italiana S.p.A. per le attività sottostanti degli strumenti finanziari per i quali è richiesta l ammissione alla quotazione, ancorché i Protection Certificates non siano quotati su un mercato 15

16 relative al sottostante stesso regolamentato. In particolare devono essere soddisfatti i seguenti requisiti: (1) disponibilità di informazioni e rilevazione trasparente e continua dei prezzi delle attività sottostanti al fine di consentire all investitore di determinare il valore dei Protection Certificates; (2) previsione dell effettuazione di rettifiche in occasione di eventi straordinari che riguardano l attività sottostante secondo metodologie di generale accettazione con la finalità di neutralizzare gli effetti distorsivi dell evento sul valore dei Protection Certificates. Le fonti informative dell indice EURO STOXX OIL&GAS sono: Ric Reuters.SXEE e Bloomberg ID BBG000P5NK82. SEZIONE D RISCHI D.2 Principali rischi specifici per l Emittente Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per l Emittente. Rischi connessi al Comprehensive Assessment, BPER rientra tra gli istituti italiani soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza ( Single Supervisory Mechanism SSM ) della BCE a partire dal 4 novembre 2014 e che sono stati sottoposti al processo del Comprehensive Assessment. L esito di tale esercizio ha evidenziato per il Gruppo BPER, nel complesso, un adeguato livello di solidità patrimoniale, superando la soglia minima di patrimonializzazione (Common Equity Tier 1 ratio, o CET1 ratio, almeno pari all 8%) prevista per le attività di Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base, evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell attività di Stress Test nello scenario avverso. Rispetto allo Stress Test nello scenario avverso al 2016, la Banca ha evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie all azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del Rischi connessi all impatto della crisi economica sull andamento dell Emittente e del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo stesso. Rischio di credito connesso all eventuale inadempimento di soggetti debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della Banca. Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che espone l Emittente a possibili incrementi delle rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale. Rischio di mercato connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della Banca. Rischio di liquidità, intendendosi per tale l eventualità che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite. Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in conseguenza dei quali l Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole. Rischio connesso alle incertezze sul trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia, da cui potrebbero conseguire effetti sul risultato netto e sui coefficienti patrimoniali. 16

17 Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente da parte di Standard & Poor s e Fitch Ratings secondo cui la garanzia d interessi e capitale delle passività emesse è limitata e può venir meno nel caso di future condizioni economiche sistemiche sfavorevoli. Rischio connesso all esposizone al debito sovrano, per cui un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l eventualità che l Emittente non riesca ad assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER, nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa. D.6 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, possono essere caratterizzati da una rischiosità elevata, il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Rischio di perdita del capitale investito. L investitore dei Protection Certificates può essere soggetto al rischio di perdita del capitale investito che dipende dall andamento dell attività sottostante, dal fattore di protezione e dal fattore di partecipazione fissati dall Emittente, oltre che dal tasso di cambio nei Protection Certificates Non Quanto. Qualora l investitore decida di dismettere l investimento prima della scadenza potrebbe essere soggetto ad una perdita di valore del Certificato e quindi essere soggetto al rischio di perdita parziale o totale del proprio investimento. Rischio relativo ad un fattore di partecipazione inferiore al 100%. Il fattore di partecipazione rappresenta la percentuale (sempre superiore all 1%) con cui l investitore partecipa, alla data di scadenza, alla rivalutazione dell attività sottostante rispetto al livello di protezione. In generale, minore è il fattore di partecipazione, minore sarà la partecipazione dell investitore alla performance dell attività sottostante. Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei Protection Certificates durante la loro vita. Il valore dei Protection Certificates dipenderà dal valore di ciascuna opzione che compone il Protection Certificate. L evoluzione nel tempo del valore delle singole componenti opzionarie (e, di conseguenza, del valore nel tempo dei Protection Certificates) dipende in misura significativa dal valore corrente delle attività sottostanti alle quali i Protection Certificates sono correlati, dalla volatilità delle stesse, dalla vita residua delle opzioni costituenti i Protection Certificates, dal livello dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (nel caso in cui l attività sottostante sia rappresentata da azioni o indici azionari) e dal tasso di cambio. A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Protection Certificates, un aumento del valore dell attività sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati. Tuttavia, tale correlazione non è certa in quanto l effetto sul prezzo dei Protection Certificates è altresì dato dalla struttura opzionaria degli stessi, dal fattore di partecipazione e dal metodo utilizzato per la determinazione del valore di riferimento finale. 17

18 Rischio relativo all assenza di interessi/dividendi. I Protection Certificates non conferiscono al portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere, alla data di scadenza, il pagamento dell Importo di liquidazione. Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Protection Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari ovvero dalle attività sottostanti. Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei giorni di valutazione con le date di stacco di dividendi azionari. Nel caso in cui l attività sottostante sia rappresentata da un azione ovvero da un indice azionario, sussiste un rischio legato alla circostanza che i giorni di valutazione possano essere fissati in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi all azione sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l indice azionario sottostante. In questo caso il valore di riferimento dell attività sottostante potrebbe essere influenzato negativamente da tale evento. Rischio di liquidità. Il disinvestimento dai Certificati prima della naturale scadenza espone l investitore al rischio di dover accettare, in relazione alle condizioni di mercato e al tipo di Certificato, un prezzo inferiore a quello atteso o inferiore rispetto all ammontare originariamente investito, qualora le richieste di vendita non trovassero adeguata contropartita. L Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica MELT, organizzato e gestito dalla Banca popolare dell Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile l Emittente si impegna, per ciascuna emissione di Protection Certificates ad assumere l onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la negoziazione in conto proprio dei Certificati. In tale caso, l Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile. Rischio Emittente ed assenza di garanzie di pagamento dell eventuale ammontare dovuto dall Emittente in relazione ai Protection Certificates. L Emittente potrebbe non essere in grado di corrispondere l importo di liquidazione dei Protection Certificates alla data di scadenza per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale. I Protection Certificates non rientrano tra gli strumenti di raccolta protetti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il sottoscrittore non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell Emittente. Rischio correlato all eventuale deterioramento del merito di credito e del rating dell Emittente. Un peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell outlook relativo all Emittente potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli strumenti finanziari emessi dall Emittente stesso. Rischio di potenziali conflitti di interessi. L Emittente agirà in qualità di responsabile del collocamento e potrà avvalersi di banche appartenenti al Gruppo che agiscano in qualità di collocatori. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto d interessi nei confronti dei portatori sia in ragione dell interesse di cui l Emittente è portatore in 18

19 relazione all emissione, sia in ragione delle commissioni percepite dai collocatori in relazione al servizio di collocamento. Infine, l Emittente e le società del Gruppo, possono di volta in volta ricoprire diversi ruoli od incarichi in relazione ai Protection Certificates, quali, ad esempio, quello di consulenti finanziari, banca commerciale, che potrebbero determinare il sorgere di conflitti d interesse. La circostanza che sia l Emittente e non un soggetto terzo ad aver assunto l onere di controparte nei confronti dei portatori come gestore del sistema di internalizzazione sistematica o come negoziatore in conto proprio, potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione dell interesse di cui l Emittente è portatore in relazione dell emissione. L Emittente può utilizzare tutti o parte dei proventi derivanti dalla vendita dei Protection Certificates per concludere operazioni di copertura finanziaria. Qualora la controparte di copertura finanziaria dell Emittente in relazione ai Protection Certificates sia una società appartenente al medesimo Gruppo dell Emittente, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi con gli investitori. L Emittente e le società controllate possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative alle attività sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore delle attività sottostanti e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi alle medesime attività sottostanti la cui introduzione potrebbe influenzare il valore dei Protection Certificates. L Emittente opera quale agente per il calcolo e, pertanto, opera in conflitto di interessi con i portatori essendo il soggetto incaricato della determinazione dell importo di liquidazione ad essi dovuto. L Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni privilegiate in relazione all attività sottostante che potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all attività sottostante. Rischio di estinzione anticipata per eventi rilevanti relativi all attività sottostante. Al verificarsi degli eventi rilevanti, l Emittente può rettificare le caratteristiche contrattuali dei Protection Certificates per fare in modo che il valore economico del Protection Certificate a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il Protection Certificate aveva prima del verificarsi dell evento rilevante. Rischio di estinzione anticipata per sconvolgimento di mercato. Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti eventi di sconvolgimento del mercato, alla data di valutazione o alla data di rilevazione, l Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali, a titolo di esempio: (i) annullare i Protection Certificates, corrispondendo a ciascun portatore, per ogni Protection Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, come determinato dall agente di calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. In questo caso il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori; oppure (ii) nel caso in cui l evento di sconvolgimento di mercato si verifichi nella fase di offerta, non dare corso all emissione dei Protection Certificates. Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della disciplina fiscale. L Emittente potrà estinguere anticipatamente, a sua discrezione, i Protection Certificates nel caso in cui l Emittente rilevi determinate modifiche legislative o della disciplina fiscale. Nel 19

20 caso in cui l Emittente estingua anticipatamente i Protection Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun portatore avrà diritto a ricevere per ogni Protection Certificate detenuto un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, il tutto come determinato dall agente di calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. Il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai portatori. Rischio correlato all assenza di rating dei Titoli. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per i Certificati. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Rischio relativo al ritiro/annullamento dell offerta. Al verificarsi di circostanze straordinarie o eventi negativi l Emittente avrà diritto, prima della data di inizio del periodo di offerta o della data di emissione, di ritirare l offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. Rischio di imposizione fiscale. Si raccomanda ai potenziali investitori di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare attentamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Protection Certificates. L importo di liquidazione di volta in volta dovuto al portatore potrà essere gravato da oneri fiscali nella misura applicabile al singolo portatore. L imposizione fiscale sui Certificati può variare nel corso della durata degli stessi. Tale circostanza potrebbe comportare una perdita del valore dell investimento. L Emittente non corrisponderà alcun importo aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba essere corrisposta dai portatori. Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. L utilizzo dello strumento del bail-in da parte dell Autorità preposta, attribuisce a quest ultima, in caso di situazione di crisi o di dissesto di una banca, il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale dei Certificates Pertanto, con l applicazione del bail-in, i possessori di Protection Certificates si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. SEZIONE E OFFERTA E.2.b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell offerta I Certificati di cui alla presente offerta sono emessi nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte di Banca popolare dell Emilia Romagna. L ammontare ricavato dall offerta al pubblico di Protection Certificates è destinato all esercizio dell attività creditizia e finanziaria della Banca. Ammontare e Periodo di Offerta. La presente Emissione potrà essere offerta al pubblico senza essere subordinata ad alcuna condizione. L ammontare totale dell Emissione è pari a Euro ed i relativi Lotti Minimi di Esercizio sono pari a 1 Certificato. L Emittente si riserva la facoltà di aumentare durante il periodo di offerta dei relativi Protection Certificates l importo totale di Protection Certificates offerti in 20