Il processo di quotazione sui mercati regolamentati di Borsa Italiana e su AIM Italia

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1 Il processo di quotazione sui mercati regolamentati di Borsa Italiana e su AIM Italia

2 Ulteriori Informazioni Qualora desideraste ricevere ulteriori informazioni in merito, Vi preghiamo di contattare le persone elencate di seguito o il vostro interlocutore abituale presso lo studio Contatti Roberto Culicchi T roberto.culicchi@lovells.com Angelica Ruggeri T angelica.ruggeri@lovells.com La presente nota ha carattere meramente generale e non va intesa come sostitutiva di una consulenza legale specifica

3 Lovells Sommario IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI DI BORSA ITALIANA Prefazione I requisiti per la quotazione Premessa I requisiti dell'emittente I requisiti delle azioni I requisiti addizionali per la qualifica di STAR I soggetti coinvolti nel processo di quotazione Le istituzioni I consulenti Le fasi del processo di quotazione Fase preliminare Fase iniziale Fase intermedia Fase esecutiva IL MERCATO AIM ITALIA Prefazione Il processo di quotazione Premessa Caratteristiche principali dell'aim Italia Requisiti per l'ammissione all'aim Italia Procedura di ammissione all'aim Italia Trasparenza nei confronti del mercato Il Nomad

4 Lovells IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI DI BORSA ITALIANA

5 Lovells 1 Prefazione Quotarsi in borsa è un segnale di leadership. Significa reperire i capitali necessari per finanziare un progetto articolato di crescita dimensionale e culturale; significa voler ridisegnare gli equilibri di un settore, affermando la propria supremazia; significa valorizzare adeguatamente l azienda, dotandola degli strumenti più efficaci per competere con successo su scala internazionale. La quotazione è un investimento di lungo termine che richiede consapevolezza sia degli obblighi, sia delle opportunità nuove che ne derivano. Ad esempio, la visibilità internazionale e la superiore credibilità presso gli stakeholder contribuiscono ad accrescere le occasioni di business; la liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l ingresso di nuovi azionisti e l eventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società, favorendo pertanto processi di passaggio generazionale. Ancora, con la quotazione si diversificano le fonti di finanziamento e si riequilibra la struttura patrimoniale della società. Dall altro lato la quotazione richiede uno sforzo in termini di trasparenza informativa e organizzazione interna la cui attuazione è condizione necessaria per garantire la tutela degli azionisti di minoranza. Spesso, infatti, si rendono opportuni interventi finalizzati a migliorare i sistemi di pianificazione e controllo, i sistemi di reporting e comunicazione e, più in generale, l assetto di governo societario. Del resto, la quotazione accelera investimenti gestionali e organizzativi che aziende con forte vocazione alla crescita dovrebbero comunque affrontare. Condizioni di mercato come quelle attuali lasciano in tal senso spazi temporali maggiori per fare le scelte più oculate e rendono ancor più necessaria la presenza di esperti molto preparati. E per questo motivo che apprezziamo oggi, ancor più che nel passato, l impegno e la professionalità dei nostri Partner Equity Market, come Lovells, che contribuiscono da molti anni allo sviluppo dei mercati finanziari italiani e che sono il primo supporto alle società in via di quotazione. Luca Peyrano Responsabile Europa Continentale, Mercato Primario, Borsa Italiana, London Stock Exchange Group

6 Lovells 2 I requisiti per la quotazione PREMESSA Tradizionalmente, gli strumenti finanziari azionari sono negoziati in Borsa sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana In particolare, il Mercato Telematico Azionario, ovvero definito MTA, è il mercato di quotazione principale delle società operanti in settori tradizionali con una elevata quota di mercato, che presentano un andamento di risultati positivi e un'attività con reali prospettive di sviluppo All'interno del MTA è possibile identificare i seguenti tre diversi segmenti, definiti in base alle dimensioni e ai requisiti specifici soddisfatti dalle società ammesse alla negoziazione: Blue Chip: è il segmento dedicato alle società con capitalizzazione di mercato elevata (superiore a Euro 1 miliardo) STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti): è il segmento dedicato alle imprese di medie dimensioni con capitalizzazione di mercato non inferiore a Euro 40 milioni, e che si impegnano a rispettare determinati vincoli particolari in tema di liquidità, trasparenza societaria e corporate governance Standard o ordinario: è il segmento residuale dedicato alle imprese che non presentano i requisiti di Blue Chip e STAR La disciplina di riferimento predisposta da Borsa Italiana in tema di regole, procedure di ammissione, obblighi e responsabilità derivanti dall'ammissione alla quotazione in Borsa è contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e nelle relative Istruzioni I REQUISITI DELL EMITTENTE I REQUISITI DELLE AZIONI I requisiti sotto indicati rappresentano le condizioni che devono sussistere in capo a un emittente che intenda accedere al mercato dei capitali mediante la quotazione delle proprie azioni in Borsa e sono contenuti nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana: Libera trasferibilità e negoziabilità Capacità dell'emittente di esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in condizioni di autonomia gestionale, un'attività capace di generare ricavi Pubblicazione e deposito da parte dell'emittente dei bilanci, anche consolidati, relativi agli ultimi tre esercizi annuali, sottoposti a revisione contabile, di cui gli ultimi due redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS Nel caso di emittenti di recente costituzione ovvero risultanti da operazioni straordinarie ovvero che abbiano subito recenti modificazioni sostanziali nella loro struttura patrimoniale è richiesta altresì la predisposizione di appositi dati pro-forma sottoposti a revisione contabile Adozione da parte dell'emittente di un modello adeguato di Corporate Governance, mediante l'adozione di uno statuto sociale adeguato alle disposizioni normative e regolamentari relative alle società con azioni quotate, l'adozione di appositi codici interni in tema di comunicazione al mercato di determinate informazioni rilevanti (codice di internal dealing, codice per le informazioni price sensitive, codice per le operazioni con parti correlate) e l'adozione del modello organizzativo in materia di responsabilità degli enti previsto dal D.Lgs. 231/2001 Ai fini dell'ammissione a quotazione in Borsa delle azioni di un emittente, le azioni dello stesso devono possedere i seguenti requisiti, come previsti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana: Capitalizzazione di mercato pari ad almeno Euro 40 milioni (salvo deroga accordata da Borsa Italiana) Sufficiente diffusione sul mercato con un flottante pari ad almeno il 25% del capitale dell'emittente (salvo deroga accordata da Borsa Italiana) Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata I REQUISITI ADDIZIONALI PER LA QUALIFICA DI STAR All'atto della domanda di ammissione, ovvero successivamente alla quotazione, l'emittente può richiedere la qualifica di STAR per le proprie azioni, rispettando le ulteriori condizioni indicate nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana tra le quali, inter alia: Sufficiente diffusione sul mercato con un flottante pari ad almeno il 35% per l accesso al segmento (in fase di prima quotazione) e il 20% per la permanenza (requisito verificato periodicamente da Borsa Italiana) Capitalizzazione di mercato non superiore a Euro milioni Pubblicazione dei bilanci, delle relazioni semestrali e trimestrali e dei comunicati sul proprio sito, anche in lingua inglese. La relazione trimestrale deve

7 Lovells 3 essere resa disponibile entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre dell esercizio, salvo che per la seconda o la quarta relazione trimestrale, che possono non essere rese disponibili entro tale termine, qualora rispettivamente la relazione semestrale o il bilancio di esercizio siano resi disponibili entro 60 giorni dalla chiusura rispettivamente del semestre o dell'esercizio di riferimento Adesione da parte dell'emittente ai principi di Corporate Governance esposti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (istituendo quindi, inoltre, amministratori indipendenti, comitato per il controllo interno, comitato per la remunerazione) azioni offerte in vendita e azioni offerte in sottoscrizione (OPVS) L offerta si potrà comporre di una offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia e di un collocamento privato rivolto ad investitori qualificati italiani e ad investitori istituzionali esteri, secondo le normative vigenti in materia. Tale collocamento privato potrà essere realizzato con esclusione degli Stati Uniti d'america, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, ovvero con inclusione degli Stati Uniti d'america, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933 Incentivazione del management mediante sistemi di remunerazione anche variabile che commisurino una parte significativa della remunerazione destinata agli amministratori esecutivi e agli alti dirigenti ai risultati raggiunti Individuazione di un responsabile incaricato di mantenere i rapporti con gli investitori (investor relator) L ammissione delle azioni di un emittente alla quotazione in Borsa può avvenire a seguito di quotazione di una società con un flottante già esistente (c.d. introductions) oppure tramite l'effettuazione di un'offerta pubblica e/o un collocamento privato La sollecitazione al pubblico risparmio può avvenire attraverso una vendita di azioni dell'emittente già esistenti messe a disposizione dagli azionisti dell'emittente (OPV) ovvero attraverso un aumento di capitale deliberato dall'emittente medesimo con emissione di nuove azioni in sottoscrizione (OPS) oppure attraverso una combinazione di

8 Lovells 4 I soggetti coinvolti nel processo di quotazione LE ISTITUZIONI CONSOB: esercita la vigilanza ed il controllo sulle società e sui mercati; è competente per il rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo funzionale alla quotazione e all offerta Borsa Italiana: gestisce il mercato mobiliare; è competente per il rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della società quotanda Monte Titoli: si occupa della gestione accentrata obbligatoria degli strumenti finanziari I CONSULENTI Sponsor: è l intermediario finanziario obbligatorio, nominato dall emittente, che assiste l emittente nello svolgimento dell intero processo di quotazione e che si fa garante nei confronti del mercato della sussistenza in capo all'emittente dei requisiti per la quotazione; successivamente all ammissione alla quotazione, lo Sponsor, almeno due volte all anno produce ricerche sull emittente ed organizza incontri tra il management dell emittente e gli investitori Specialista: (obbligatorio solo per il segmento STAR) è un intermediario finanziario, nominato dall emittente, che ha il compito di sostenere la liquidità delle azioni sul mercato Global Coordinator: (nella maggior parte dei casi è lo stesso Sponsor) è il soggetto che coordina tutti gli aspetti del processo di quotazione e dell'offerta ed è responsabile della gestione e selezione dei membri del consorzio di collocamento e del coordinamento delle attività dei consorzi durante il periodo dell offerta Responsabile del Collocamento: è responsabile del collocamento delle azioni oggetto dell offerta pubblica, gestisce il consorzio per l offerta pubblica ed è responsabile nei confronti del mercato, unitamente all emittente e agli eventuali azionisti venditori, della veridicità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo Financial Advisor: collabora con l emittente, il Global Coordinator e lo Sponsor in particolare nella realizzazione dello studio di fattibilità, nella selezione degli altri consulenti, nella redazione del Prospetto Informativo e dell Offering Circular e nella preparazione del budget, del business plan e del QMAT Società di revisione: è responsabile per la revisione dei bilanci dell emittente e degli eventuali ulteriori documenti contabili contenuti nel Prospetto Informativo e nell'offering Circular Consulenti legali: sono incaricati rispettivamente dall emittente o dallo Sponsor/Global Coordinator di assistere le parti coinvolte su tutti gli aspetti di natura legale, contrattualistica e normativa del processo di quotazione (due diligence, delibere societarie, adeguamenti statutari, redazione del Prospetto Informativo e dell Offering Circular, adempimenti legali, contratti strumentali all offerta) Società di comunicazione: svolge un ruolo cruciale nella fase di marketing dell offerta e si occupa di curare le relazioni con i media e l immagine dell emittente Consulente per la predisposizione del sistema per il controllo di gestione: si occupa della predisposizione del sistema di controllo di gestione obbligatorio per la società quotanda Consulente fiscale: è incaricato dall emittente dell assistenza su tutti gli aspetti di natura fiscale legati al processo di quotazione Eventuale consulente per la verifica dei dati extracontabili: è responsabile della verifica dei dati extra-contabili da inserire nel Prospetto Informativo e nell Offering Circular qualora tale verifica non sia effettuata dalla società di revisione Eventuale consulente per il roadshow: è incaricato di assistere l'emittente nell organizzazione del roadshow

9 Lovells 5 Le fasi del processo di quotazione FASE PRELIMINARE FASE INIZIALE FASE INTERMEDIA FASE ESECUTIV A Valutazioni preliminari Scelta dei vari consulenti Studio di fattibilità Firma del mandato Kick-off meeting Due Diligence economico-finanziaria, legale e fiscale Preparazione del memorandum sul sistema di controllo di gestione Preparazione e aggiornamento Prospetto Informativo Preparazione documento a supporto della valutazione Delibera del CDA di convocazione dell'assemblea Delibera assemblea aumento capitale e approvazione progetto di quotazione Rilascio dei certificati, delle comfort letters e delle legal opinions Filing in CONSOB e Borsa Italiana Istruttoria CONSOB e Borsa Italiana Approvazione del CDA e dell'assemblea degli ultimi dati finanziari Predisposizione Offering Circular Analyst Presentation Predisposizione e pubblicazione delle ricerche - inizio del black out period Inizio pre-marketing Rilascio provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana Rilascio nulla osta a pubblicazione Prospetto Informativo da parte di CONSOB Pubblicazione Prospetto Informativo e Preliminary Offering Cicular Marketing (incontro con analisti, distribuzione ricerca, roadshow) Bookbuilding (raccolta ordini istituzionali) Firma accordo collocamento e garanzia italiano Offerta Pubblica di Vendita e/o Sottoscrizione Fissazione del prezzo di offerta Firma Institutional Underwriting Agreement e Final Offering Circular Inizio negoziazioni Stabilizzazione Mese 1 Mese 2 Mese 3 TEMPO INDETERMINATO Mese 4 Mese 5 Mese 6 FASE PRELIMINARE La fase preliminare ha inizio con lo svolgimento di una approfondita indagine, che viene effettuata anche attraverso la predisposizione di uno studio di fattibilità e del piano industriale, al fine di valutare la convenienza strategica, economica e finanziaria dell operazione In tale fase preliminare vengono inoltre selezionate le banche e viene scelto il team di consulenti che accompagneranno l'emittente nell'intero processo di quotazione L'individuazione del team di lavoro viene perfezionata attraverso la sottoscrizione dei contratti di mandato stipulati tra l'emittente e i vari consulenti selezionati La fase preliminare ha termine con il kickoff meeting, nel quale vengono pianificate con i consulenti le modalità e i termini di realizzazione dell intero processo di quotazione FASE INIZIALE La fase iniziale inizia con il processo di due diligence finanziaria, legale e fiscale finalizzato ad avere una visione completa della realtà aziendale e accertare il rispetto dei requisiti formali e sostanziali per l accesso alla quotazione da parte dell'emittente L emittente e il team di lavoro composto dai consulenti legali, il consulente fiscale, la società di revisione e lo Sponsor/Responsabile del Collocamento/Global Coordinator redigono il Prospetto Informativo. In questa fase ha inizio anche la predisposizione del memorandum sul sistema di controllo di gestione dell'emittente e vengono preparati i dati finanziari da inserire nel Prospetto Informativo e nell'offering Circular Viene dato altresì avvio alle attività societarie propedeutiche alla quotazione, e, in particolare, viene convocato il consiglio di amministrazione nonché l'assemblea ordinaria e straordinaria dell'emittente chiamata a deliberare, tra l'altro, su materie quali l'approvazione del progetto di quotazione, l approvazione del bilancio, il conferimento dell'incarico alla società di revisione, l aumento del capitale sociale a servizio della quotazione e gli adeguamenti statutari necessari La fase iniziale termina con la presentazione, rispettivamente a Consob e Borsa Italiana, della domanda di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo e della domanda di ammissione a quotazione, entrambe corredate dalla bozza del Prospetto Informativo e dagli ulteriori documenti previsti dalla normativa regolamentare in materia FASE INTERMEDIA La fase intermedia si svolge nel periodo dell'istruttoria condotta da Consob e Borsa Italiana sulla documentazione prodotta dall'emittente ai fini della richiesta di ammissione a quotazione Se del caso, viene convocato il consiglio di amministrazione e l'assemblea ordinaria dell'emittente chiamata a deliberare in merito all'approvazione degli ultimi dati finanziari L emittente e il team di lavoro composto dai consulenti legali, il consulente fiscale, la società di revisione e lo Sponsor/Responsabile del Collocamento/Global Coordinator redigono l Offering Circular che, una volta terminata la sua stesura, viene presentata a Consob e Borsa Italiana Viene svolta la presentazione dell'emittente agli analisti finanziari (Analyst Presentation) finalizzata alla

10 Lovells 6 successiva predisposizione e pubblicazione da parte degli analisti delle ricerche sull'emittente Ha inizio l'attività di pre-marketing finalizzata alla raccolta di manifestazioni di interesse all'acquisto delle azioni dell'emittente da parte di potenziali investitori La fase intermedia si conclude con il rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana e del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob e con la contestuale pubblicazione del Prospetto Informativo e della Preliminary Offering Circular La fase esecutiva si conclude con l'inizio delle negoziazioni delle azioni dell'emittente e l'attività di stabilizzazione FASE ESECUTIVA Il processo di quotazione si conclude con la fase esecutiva, nella quale viene effettivamente perfezionata e portata a termine l'offerta e, successivamente, le azioni dell'emittente vengono negoziate in Borsa Durante la fase esecutiva vengono sottoscritti i contratti di collocamento e garanzia per l'offerta pubblica e il collocamento privato tra l'emittente, gli eventuali azionisti venditori e il Responsabile del Collocamento/Global Coordinator Ha inizio il periodo di adesione all'offerta pubblica da parte del pubblico indistinto in Italia, della durata massima di due settimane Vengono organizzati incontri, conferenze stampa e il roadshow tra l'emittente e potenziali investitori propedeutici all'inizio del collocamento privato Al termine del periodo di adesione all'offerta pubblica e del collocamento privato si svolge il processo di fissazione del prezzo definitivo di offerta delle azioni (pricing) e la contestuale pubblicazione della Final Offering Circular Le azioni vengono consegnate al pubblico indistinto e agli investitori in base alle richieste pervenute contro pagamento del prezzo

11 Lovells 7 IL MERCATO AIM ITALIA

12 Lovells 8 Prefazione Lo scorso dicembre è entrato in vigore il regolamento di AIM Italia, il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese che vogliono accelerare la propria crescita utilizzando un ambiente studiato appositamente per le loro esigenze: un percorso veloce, semplice e flessibile alla quotazione in Borsa, rispettoso al contempo delle esigenze di tutela degli investitori nazionali e internazionali. E proprio la realizzazione di questo delicato equilibrio fra domanda e offerta di capitali spiega il grande successo globale della formula AIM: oltre 2500 quotazioni in 14 anni di attività, da oltre 40 settori diversi e 40 diverse nazioni. AIM Italia, forte di tale esperienza, ambisce a ricreare le medesime condizioni di successo nel paese dotato del più alto numero di società quotabili in Europa. In tale contesto, è particolarmente apprezzabile lo sforzo dei professionisti che, grazie alla propria reputazione ed esperienza, intendono contribuire allo sviluppo delle imprese di piccole e medie dimensioni, supportandole nell avvicinamento alla quotazione su AIM Italia. Tra questi, ci preme sottolineare l impegno e la professionalità dei nostri Partner Equity Market, come Lovells, che ci accompagnano da molti anni e che sono il primo supporto alle società in via di quotazione. Luca Peyrano Responsabile Europa Continentale, Mercato Primario, Borsa Italiana, London Stock Exchange Group

13 Lovells 9 Il processo di quotazione PREMESSA AIM Italia è il nuovo sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese, alle quali si propone di offrire una nuova opportunità in termini di accesso ad un flusso qualificato di investimenti, italiani ed internazionali, in capitale di rischio Il 24 settembre 2008, il Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana ha approvato i regolamenti dell'aim Italia ed in particolare, il Regolamento Emittenti contenente le regole, le procedure di ammissione e le responsabilità' per gli emittenti che intendano accedere all'aim Italia, il Regolamento Nomad contenente i criteri di ammissione, gli obblighi su base continuativa e gli aspetti regolamentari relativi ai Nominated Advisers, ovvero definiti NOMAD e i relativi manuali e allegati. I regolamenti attualmente vigenti sono entrati in vigore il 1 dicembre 2008 La creazione dell'aim Italia trae spunto dall'esperienza di successo rappresentata dal mercato AIM del London Stock Exchange, con gli opportuni adattamenti necessari per rispondere alle caratteristiche della realtà imprenditoriale italiana, e risponde all'esigenza di creare un mercato di quotazione ideale per le piccole e medie imprese, grazie ad una regolamentazione flessibile e ad un processo di quotazione semplificato, mantenendo al contempo adeguati presidi in termini di trasparenza a tutela degli investitori CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELL'AIM ITALIA L'AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi della Direttiva MIFID; non è, pertanto, un mercato regolamentato secondo la definizione di cui alla Direttiva MIFID, ma è organizzato e gestito da Borsa Italiana nel rispetto della normativa vigente L'AIM Italia è dedicato principalmente agli strumenti finanziari azionari In quanto mercato non regolamentato ai sensi della Direttiva MIFID, il collocamento degli strumenti finanziari azionari sull'aim Italia ovvero l'ammissione degli stessi non comporta l'obbligo di predisposizione da parte dell'emittente di un prospetto informativo, salvo che ricorrano i presupposti per l'applicazione della Direttiva Prospetto e della relativa normativa nazionale applicabile che ne rendano necessaria la predisposizione in caso di effettuazione di un'offerta al pubblico L'emittente che intenda accedere all'aim Italia è tenuto a nominare e, una volta ammesso, a mantenere in via continuativa un NOMAD, quale soggetto responsabile nei confronti di Borsa Italiana della verifica dell'appropriatezza dell'emittente per l'ammissione all'aim Italia nonché successivamente all'ammissione, quale soggetto che assiste e guida l'emittente nell'adempimento degli obblighi e delle responsabilità regolamentari derivanti dall'ammissione all'aim Italia L'emittente che intenda accedere all'aim Italia è tenuto, inoltre, a nominare in via continuativa un operatore specialista, al fine di garantire l'operatività e la liquidità degli strumenti finanziari azionari ammessi all'aim Italia REQUISITI PER L'AMMISSIONE ALL'AIM ITALIA Ai fini dell'ammissione all'aim Italia non sono previsti requisiti minimi di capitalizzazione e di flottante. Condizioni speciali di ammissione sono previste dal Regolamento Emittenti in caso di ammissione all'aim Italia di emittenti che presentino un business non indipendente e che non ha prodotto ricavi per almeno due anni, ovvero di emittenti qualificabili come investing companies ai sensi del Regolamento Emittenti La domanda di ammissione all'aim Italia deve avere ad oggetto tutti gli strumenti finanziari di una medesima categoria dell'emittente. Gli strumenti finanziari per i quali si richiede l'ammissione all'aim Italia devono essere liberamente negoziabili, sottoposti al regime di forma, legittimazione e circolazione dei titoli dematerializzati e idonei ad essere regolati nelle procedure di liquidazione di Monte Titoli PROCEDURA DI AMMISSIONE ALL'AIM ITALIA Ai fini dell'ammissione all'aim Italia l'emittente è tenuto a presentare a Borsa Italiana, almeno 10 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione, la comunicazione di preammissione contenente le informazioni specificate nel Regolamento Emittenti ivi incluse, inter alia, una sintetica descrizione dell'attività dell'emittente, informazioni relative agli azionisti dell'emittente e ai membri degli organi sociali, nonché informazioni relative alle caratteristiche degli strumenti finanziari per i quali si richiede l'ammissione e alla prevista data di ammissione all'aim Italia Almeno 3 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione, l'emittente è tenuto, inoltre, a presentare a Borsa Italiana la domanda di ammissione, redatta secondo il modello previsto dal Regolamento Emittenti,

14 Lovells 10 unitamente ai seguenti ulteriori documenti: (i) documento di ammissione; (ii) evidenza del pagamento dei corrispettivi per l'ammissione all'aim Italia; (iii) dichiarazione del NOMAD Il documento di ammissione è redatto secondo il modello previsto dal Regolamento Emittenti ed è strutturato secondo lo schema di prospetto informativo previsto dalla Direttiva Prospetto e dal Regolamento 809/2004/CE, con alcune eccezioni e integrazioni e non è sottoposto ad alcun esame ovvero approvazione da parte di Borsa Italiana. La dichiarazione del NOMAD è redatta secondo il modello previsto dal Regolamento NOMAD e contiene, inter alia, l'attestazione del NOMAD sull'appropriatezza dell'emittente e degli strumenti finanziari per l'ammissione all'aim Italia. Qualora prima della prevista data di ammissione dovessero intervenire modifiche alle informazioni contenute nella comunicazione di pre-ammissione tali, a giudizio di Borsa Italiana, da rendere le informazioni originariamente fornite significativamente differenti, Borsa Italiana può ritardare la prevista data di ammissione di ulteriori 10 giorni di mercato aperto. L'ammissione può essere, inoltre, ritardata da Borsa Italiana in caso di problematiche che possano influenzare l'appropriatezza dell'emittente per l'ammissione all'aim Italia A conclusione della procedura di ammissione, Borsa Italiana stabilisce con apposito avviso la data di decorrenza dell'ammissione all'aim Italia Il documento di ammissione è messo gratuitamente a disposizione del pubblico sul sito web dell'emittente, unitamente agli altri documenti per i quali il Regolamento Emittenti ne richieda la messa a disposizione Il documento di ammissione, al pari degli altri documenti indicati nel Regolamento Emittenti, può essere redatto in lingua italiana o in lingua inglese, secondo la determinazione effettuata dall'emittente al momento dell'ammissione all'aim Italia. Una volta determinata la lingua utilizzata, nessuna modifica alla scelta operata può essere effettuata senza il consenso degli azionisti dell'emittente TRASPARENZA NEI CONFRONTI DEL MERCATO Informativa price sensitive: l'emittente AIM Italia è tenuto a comunicare senza indugio le informazioni privilegiate secondo la definizione e le modalità indicate nel Regolamento Emittenti Informativa sulle operazioni societarie: l'emittente AIM Italia è tenuto a comunicare senza indugio, secondo le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, le informazioni riguardanti determinate tipologie di operazioni rilevanti poste in essere dall'emittente quali le operazioni significative, operazioni con parti correlate, reverse take-overs, operazioni che determinino un cambiamento sostanziale dell'attività. Il Regolamento Emittenti individua i parametri e le modalità di calcolo per l'identificazione delle operazioni rilevanti Informativa generale: il Regolamento Emittenti prevede ulteriori obblighi informativi a carattere continuativo in capo all'emittente riguardanti, inter alia, le seguenti informazioni: (i) operazioni sugli strumenti finanziari dell'emittente poste in essere dagli amministratori; (ii) cambiamenti sostanziali dei risultati della propria attività o della situazione finanziaria; (iii) informazioni su azioni proprie eventualmente detenute; (iv) rinuncia, revoca o attribuzione dell'incarico al NOMAD o allo specialista; (v) cambiamenti sostanziali nell'azionariato dell'emittente (superamento della soglia del 3% e successivi incrementi dell'1%); (vi) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo, ovvero della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sulle rendicontazioni contabili periodiche Informativa finanziaria: l'emittente AIM Italia deve procedere alla pubblicazione delle relazioni semestrali e dei bilanci annuali, presentati e redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. I bilanci annuali devono essere sottoposti a revisione contabile Black out periods: l'emittente AIM Italia, salvo alcune eccezioni, deve assicurarsi che gli amministratori e i dipendenti rilevanti non effettuino operazioni su strumenti finanziari dell'emittente durante i close periods, come definiti nel Regolamento Emittenti; durante i medesimi periodi non può essere effettuato dall'emittente AIM Italia l'acquisto o il rimborso anticipato degli strumenti finanziari detenuti o la vendita di strumenti finanziari detenuti come azioni proprie L'emittente AIM Italia è responsabile per le informazioni comunicate, dovendo assicurare che queste non siano fuorvianti, false o ingannevoli e che non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni Ai fini dell'adempimento degli obblighi di trasparenza nei confronti del mercato, l'emittente AIM Italia è tenuto a dare incarico a uno SDIR (Servizio per la Diffusione Informativa Regolamentata) affinché provveda a effettuare le

15 Lovells 11 comunicazioni al mercato previste dal Regolamento Emittenti, a Borsa Italiana e, in determinate ipotesi, a Consob. Ai fini della diffusione dell'informativa societaria, l'emittente AIM Italia deve mettere a disposizione, a partire dalla data di ammissione, un sito web nel quale rendere disponibili gratuitamente tutte le informazioni allo stesso relative e indicate nel Regolamento Emittenti possa non essere più appropriato per l'aim Italia deve darne comunicazione a Borsa Italiana Il NOMAD deve essere un operatore indipendente rispetto all'emittente AIM Italia che assiste e non deve in alcun modo avere o deve aver cura di evitare la configurabilità di un conflitto di interesse nei confronti dell'emittente AIM Italia IL NOMAD L'emittente che intenda accedere all'aim Italia è tenuto a nominare e a mantenere in via continuativa un NOMAD La nomina del NOMAD viene fatta tra gli operatori iscritti nell'apposito Registro dei NOMAD istituito da Borsa Italiana. La qualifica di NOMAD è attribuita da Borsa Italiana e si basa sui criteri e valutazioni indicate nel Regolamento NOMAD, ivi incluse inter alia la professionalità e la necessaria esperienza dell'operatore per garantire la reputazione e l'integrità del mercato In fase di ammissione dell'emittente all'aim Italia, il NOMAD è responsabile nei confronti di Borsa Italiana di valutare l'appropriatezza dell'emittente che richiede l'ammissione all'aim Italia. Tale valutazione è effettuata dal NOMAD dopo aver condotto una due diligence sull'emittente e si concretizza nella presentazione a Borsa Italiana di una apposita dichiarazione da parte del NOMAD contestualmente alla presentazione della domanda di ammissione da parte dell'emittente Successivamente all'ammissione all'aim Italia, il NOMAD svolge il compito di assistere e guidare l'emittente, per tutta la durata della sua permanenza sul mercato, nell'adempimento degli obblighi e delle responsabilità regolamentari derivanti dall'ammissione all'aim Italia. Nel caso in cui il NOMAD ritenga che l'emittente AIM Italia per il quale opera

16 Lovells LLP and its affiliated businesses have offices in: Alicante Amsterdam Beijing Brussels Budapest* Chicago Dubai Dusseldorf Frankfurt Hamburg Hanoi Ho Chi Minh City Hong Kong London Madrid Milan Moscow Munich New York Paris Prague Rome Shanghai Singapore Tokyo Warsaw Zagreb* Lovells is an international legal practice comprising Lovells LLP and its affiliated businesses. Lovells Studio Legale is an affiliated business of Lovells LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales. The word "partner" is used to refer to a member of Lovells LLP, or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications, and to a partner, member, employee or consultant in any of the affiliated businesses who has equivalent standing. New York State Notice: Attorney Advertising Copyright Lovells LLP All rights reserved. *Associated offices