Accessi a borse nazionali ed estere. Introduzione

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1 Accessi a borse nazionali ed estere INTRODUZIONE VANTAGGI DERIVANTI DALLA QUOTAZIONE LA QUOTAZIONE UFFICIALE IN ITALIA PROCEDURA PER L AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE LA QUOTAZIONE NELLE BORSE ESTERE Introduzione La borsa è un mercato organizzato per la compravendita di azioni, obbligazioni, titoli di Stato e valute estere. Le sue funzioni preminenti sono prevalentemente due: la raccolta di capitali necessari al finanziamento delle imprese o degli enti pubblici, tramite l'emissione di titoli; l'agevolazione della compravendita di titoli, azioni, obbligazioni e warrants, grazie alla concentrazione in un solo luogo o in un unico circuito telematico, delle offerte di acquisto e di vendita, facilitando così chi desidera investire o disinvestire il proprio capitale. La decisione di portare in Borsa i titoli della propria società costituisce una scelta strategica di notevole importanza. L'accesso alla quotazione non deve essere deciso solo in base a calcoli di convenienza economica, ma deve portare con sé l'acquisizione di una nuova mentalità imprenditoriale più aperta all'esterno e anche più comunicativa, propria di chi, imprenditore o dirigente, fa appello al pubblico risparmio. Da tempo, infatti, la dottrina anglosassone, ed ora anche la nostra, riconosce un diverso "status" giuridico per le società con titoli quotati in Borsa. Nell'ambito di una normativa generale delle società, per l'azienda con titoli quotati è prevista una serie di disposizioni speciali che incidono profondamente sulla loro struttura, quali: possibilità di emettere azioni di risparmio, possibilità della terza convocazione per l'assemblea straordinaria con "quorum" ridotto, obbligo di certificazione del bilancio, etc.. L'espletamento dell'iter procedurale per l'ammissione alla quotazione in Borsa richiede l'impegno sinergico del management dell'azienda, della società di revisione, e degli intermediari finanziari. Vantaggi derivanti dalla quotazione L'accesso al mercato mobiliare comporta un'attenta analisi di convenienza del progetto Quotazione in Borsa" da parte della proprietà e del management di una società per azioni. Qui vengono forniti alcuni spunti di riflessione che possono far propendere per la quotazione in Borsa piuttosto che il finanziamento tramite indebitamento bancario. Vantaggi per: L IMPRENDITORE TITOLARE DELLA SOCIETA SOCIETA CHE ASPIRA ALLA QUOTAZIONE GLI AZIONISTI L'imprenditore titolare della società: L'imprenditore titolare della società che aspira alla quotazione può: Mantenere il controllo della società, in quanto la quotazione in Borsa permette al gruppo di maggioranza di collocare una quota di minoranza del capitale sociale, che viene distribuita tra un numero elevato di soci potenziali. Diversificare il proprio patrimonio, utilizzando gli utili distribuiti sotto forma di dividendo, senza timore di sottrarre mezzi finanziari alla gestione aziendale, in quanto la quotazione in Borsa offre un canale alternativo all'autofinanziamento per l'accrescimento del capitale societario. Beneficiare di "capital gain", in quanto la cessione di una quota delle proprie azioni, per l'ammissione alla quotazione, permette di beneficiare di un guadagno sul capitale investito inizialmente, dovuto ad una valutazione della società che tiene conto anche in parte dell'avviamento aziendale. 1

2 Società che aspira alla quotazione La società che aspira alla quotazione può: usufruire di una fonte di approvvigionamento diretto di mezzi finanziari. La Borsa va infatti intesa come mezzo per consentire alle aziende in crescita di svincolarsi dalla limitazione delle risorse familiari. Quando le dimensioni aziendali rendono necessarie nuove risorse finanziarie, la quotazione si offre come un'interessante alternativa sia all'autofinanziamento, sia ai crediti bancari che, nel medio periodo, aumenterebbero il rapporto di indebitamento. Ottenere finanziamenti più agevolati dallo stesso sistema bancario. Infatti la maggior credibilità connessa allo "status" di società quotata e la possibilità di effettuare successivi aumenti di capitale favoriscono l'ottenimento di condizioni più vantaggiose per forma, tassi e termini di indebitamento. Assorbire facilmente altre imprese tramite la cessione di azioni della propria società. Lo "status" di società quotata permette di operare più rapidamente nelle acquisizioni di pacchetti di controllo o, comunque, di quote significative, senza esborso di denaro ma semplicemente cedendo azioni quotate della propria società. Tali azioni vengono normalmente accettate in quanto si tratta di titoli facilmente liquidabili sul mercato. Emettere azioni di risparmio dal momento in cui sono state ammesse alla quotazione ufficiale le azioni ordinarie. Queste azioni, essendo prive del diritto di voto, permettono di abbassare ulteriormente la percentuale minima per mantenere il controllo della società; inoltre, sono privilegiate nel rimborso del capitale e nella ripartizione degli utili. Queste azioni, infine, presentano sovente vantaggi fiscali. Essere di maggiore attrattiva per i manager professionali. I "professionisti" dell'impresa preferiscono lavorare in un ambiente aperto, in cui il management non sia rappresentato solamente dalla proprietà. Questo "habitat" si trova soprattutto nelle imprese con titoli quotati, nelle quali la proprietà s'identifica con la quota di controllo piuttosto che con la gestione aziendale. Gli azionisti Gli azionisti possono avere: la garanzia della determinazione di un prezzo certo, ufficiale e pubblico dei propri titoli. Infatti, la quotazione in Borsa permette di avere una valutazione giornaliera della società, che deriva dall'incontro della domanda e dell'offerta sul pubblico mercato. La liquidità immediata del proprio investimento azionario. La quotazione in Borsa permette di liquidare in breve tempo il proprio patrimonio, specialmente se si tratta di titoli ad ampia diffusione. La facile reperibilità di informazioni e di dati necessari per effettuare le proprie scelte operative. Il prezzo pubblico, ufficiale e giornaliero dei titoli permette agli investitori di disporre di quantità segnaletiche per effettuare le proprie valutazioni di vendita e di acquisto. La semplificazione dei problemi di successione. Si pensi, ad esempio, ad una pesante imposta di successione che può essere liquidata cedendo in parte il pacchetto azionario ricevuto in eredità. La Quotazione Ufficiale in Italia Esaminiamo alcune tematiche da affrontare per portare una società in Borsa. Si rileva che in questa sede viene fatto riferimento alla Quotazione Ufficiale alla Borsa italiana. Le norme e le procedure applicabili per la quotazione al Mercato Ristretto della Borsa italiana, al Mercato Telematico Imprese Medie (METIM), pur seguendo gli stessi principi fondamentali, si possono discostare in misura significativa. REQUISITI PER L AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE CONDIZIONI RELATIVE ALLA SOCIETA CONDIZIONI RELATIVE AI TITOLI AZIONARI CONDIZIONI RELATIVE AI TITOLI OBBLIGAZIONARI CONDIZIONI RELATIVE AI WARRANT 2

3 Requisiti per l'ammissione alla Quotazione Ufficiale Attualmente sono in vigore i requisiti stabiliti dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB). I requisiti per l'ammissione alla Borsa italiana ricalcano quelli previsti dalla Direttiva n. 279/79/EEC ove sono riportati prima i requisiti in capo alla società o all'ente, poi quelli in capo ai titoli. Condizioni relative alla società Forma giuridica : l'emittente deve essere una società il cui capitale sociale sia suddiviso in azioni, o un ente legalmente costituito in Italia o all'estero. Dimensioni della società :le società che esercitano l'attività bancaria ed assicurativa e le società che le controllano devono avere un patrimonio netto di almeno 50 miliardi. Le altre società devono avere un patrimonio netto non inferiore ai 10 miliardi. Redditività della società : devono essere in utile gli ultimi tre esercizi annuali nonché i relativi risultati della gestione ordinaria prima dei componenti straordinari del reddito. Viene richiesto che il reddito sia generato autonomamente, cioè che sia indipendente dal reddito conseguito dal gruppo di appartenenza; inoltre, qualora la società controlli un gruppo, questi requisiti devono essere accertati anche sulla base di una situazione economica consolidata. Certificazione del bilancio: l'ultimo bilancio, comprensivo di stato patrimoniale e conto economico, deve essere certificato da una società di revisione iscritta all'albo CONSOB. Deroghe: la CONSOB ammette due casi di deroga al requisito della redditività: 1. allorché risultino fatti gestionali che abbiano mutato in modo stabile e rilevante l'andamento economico e la situazione finanziaria; nel qual caso è sufficiente che risulti in utile l'ultimo bilancio; 2. quando la società abbia subito sostanziali modifiche nella struttura patrimoniale, cioè sia il frutto di precedenti fusioni, scorpori o conferimenti; in tal caso è necessario poter ricostituire, pro forma, una situazione economica triennale, registrata sulla base dei cespiti acquisiti successivamente, dalla quale risulti che l'ultimo andamento economico sia in utile. Condizioni relative ai titoli azionari Trasferibilità I titoli devono essere liberamente trasferibili; inoltre, devono essere idonei alla liquidazione di Borsa, cioè non può sussistere la clausola di gradimento. Diffusione I titoli di una medesima categoria si presumono diffusi qualora il 25% del capitale rappresentato sia ripartito tra 500 o più azionisti. Nel computo della percentuale e della consistenza numerica non si tiene conto: 1. delle partecipazioni azionarie di controllo e di quelle vincolate da patti di sindacato; 2. delle partecipazioni azionarie superiori al 2%, qualora non siano note le partecipazioni azionarie di controllo né quelle vincolate a patti di sindacato; 3. delle partecipazioni superiori al 10%. Si tiene invece conto delle partecipazioni azionarie possedute dai fondi comuni d'investimento mobiliare. La diffusione può essere raggiunta: con un'offerta pubblica di sottoscrizione tramite un consorzio di garanzia e collocamento formato generalmente da banche e finanziarie e riservato in buona parte ai clienti delle stesse; con un'asta competitiva da svolgersi nei locali della Borsa. Deroghe e altre disposizioni La CONSOB ammette deroghe alla diffusione del titolo quando, dato il numero elevato di titoli della stessa categoria e l'ampiezza della loro diffusione tra il pubblico, le esigenze di regolare il funzionamento del mercato possono essere soddisfatte anche con una percentuale più limitata. Le azioni privilegiate e le azioni di risparmio non possono essere ammesse se non sono già quotate le azioni ordinarie. 3

4 Condizioni re lative ai titoli obbligazionari Trasferibilità I titoli devono essere liberamente trasferibili; inoltre, devono essere idonei alla liquidazione in Borsa. Importo del prestito L'ammontare residuo del prestito non deve essere inferiore a certi limiti (i valori sono soggetti a revisioni periodiche e non prevedibili quindi è necessario un costante aggiornamento). Diffusione Il prestito si presume diffuso allorché il 25% dell'ammontare dello stesso sia distribuito almeno tra 200 obbligazionisti. Disposizioni per i titoli convertibili I titoli obbligazionari convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni possono essere ammessi alla quotazione a condizione che le azioni attribuibili in conversione, o alle quali i diritti accessori si riferiscono, siano precedentemente o contestualmente ammesse alla quotazione ufficiale. Deroghe La CONSOB ammette deroghe alla diffusione quando, dato l'ammontare del prestito e l'ampiezza della diffusione dei titoli tra il pubblico, le esigenze di regolare il funzionamento del mercato possono essere soddisfatte anche con una percentuale più limitata. Anche in questo caso la diffusione può essere raggiunta tramite offerta pubblica in Borsa. Condizioni relative ai Warrant Sono state previste alcune condizioni minimali che consentono l'individuazione del warrant, l'identificazione dell'emittente il buono e il titolo di compendio, la specifica della proposta di acquisto e sottoscrizioni, i titoli di compendio, il requisito della circolazione autonoma dello stesso. Procedura per l'ammissione alla Quotazione Ufficiale Ammissione di diritto L'ammissione è prevista solo per le azioni di risparmio, allorché siano già quotate le azioni ordinarie della medesima società; Ammissione d'ufficio L'ammissione d'ufficio può essere richiesta da tutti coloro che abbiano un interesse motivato per quei titoli che vengano abitualmente e largamente negoziati fuori Borsa e le cui società abbiano i requisiti prescritti, sentito il parere degli organi locali delle Borse Valori competenti. Ammissione su richiesta L'ammissione su richiesta è la procedura solitamente adottata dalle società che intendono far quotare i propri titoli. La domanda, previa delibera assembleare, va presentata alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), la quale, dopo aver richiesto il parere degli organi locali di Borsa, delibera in merito. MODALITA PER LA RICHIESTA DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE STIMA DEI TEMPI NECESSARI STIMA DEI COSTI DA SOSTENERE PROBLEMATICHE RELATIVE ALL INFORMAZIONE SOCIETARIA 4

5 Modalità per la richiesta di ammissione alla Quotazione Ufficiale: Per ottenere l'ammissione alla quotazione ufficiale, il management della società deve rispettare il seguente iter procedurale: Convocare l'assemblea dei soci Convocare un'assemblea dei soci per deliberare la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale ed il conferimento per la revisione e la certificazione del bilancio di tre esercizi, a partire da quello in corso alla data di ammissione alla quotazione, ad una società di revisione iscritta all'albo CONSOB; Richiedere il certificato peritale Richiedere il certificato peritale al Comitato Direttivo degli Agenti di Cambio; Predisporre il prospetto informativo Predisporre il prospetto informativo per il collocamento; Nominare un rappresentante per il servizio titoli Nominare un rappresentante per il servizio titoli nelle località sedi di Borsa ove la Stanza di Compensazione effettua la liquidazione; Presentare la domanda di ammissione Presentare la domanda d'ammissione alla quotazione ufficiale alla CONSOB, corredata di tutti i necessari documenti; Sottostare agli obblighi informativi Sottostare agli obblighi informativi verso il pubblico, previsti dall'iter procedurale. I punti indicati precedentemente vogliono solo dare un'indicazione di che cosa sia il "progetto quotazione in Borsa", in quanto ad ognuno di essi sottostà una serie di documenti ed una concatenazione temporale che solo l'esperienza tecnica di chi per professione svolge questa attività riesce a districare, portando a buon fine l'operazione. Conseguentemente si può affermare che, prima di iniziare l'iter procedurale per l'ammissione alla quotazione ufficiale, il management della società debba prendere contatto con il consulente prescelto, che assisterà la società in tutti gli aspetti procedurali. Stima dei tempi necessari Complessivamente si può stimare in circa 4/6 mesi lo svolgimento dell'intero iter procedurale, sempre che si riescano a svolgere in maniera concatenata le singole incombenze esemplificate qui di seguito. Presa di contatto col consulente che seguirà l'operazione. Convocazione del Consiglio di Amministrazione per deliberare il "progetto quotazione" e convocare l'assemblea ordinaria ed eventualmente straordinaria. Presa di contatto con gli intermediari finanziari per la formazione del Consorzio. Richiesta formale del certificato peritale al Comitato Direttivo competente. Predisposizione del prospetto informativo. Delibere dell'assemblea ordinaria ed eventualmente straordinaria, con conseguente invio della documentazione alle autorità interessate (tra la documentazione si ricorda il bilancio certificato). Stampa dei certificati azionari e contatti con la Monte Titoli. Nomina del rappresentante incaricato del servizio titoli. Inoltro alla CONSOB dell'istanza di ammissione alla quotazione ufficiale, con la relativa documentazione, compresa la notifica dell'offerta al pubblico, rispettando gli obblighi informativi. Stampa e distribuzione dei prospetti informativi, una volta ottenuta l'autorizzazione dalla CONSOB, e successivo collocamento al pubblico. Assegnazione dei titoli alla Monte Titoli; Pubblicazione dell'integrazione del prospetto informativo. 5

6 Delibera della quotazione in Borsa da parte della CONSOB, dopo l'ottenimento del parere degli organi locali. Stima dei costi da sostenere I costi relativi al progetto "quotazione in Borsa" possono essere suddivisi in tre categorie: Costi individuabili su apposite tabelle l'imposta di registro per l'eventuale aumento di capitale; il costo del certificato peritale; Costi dipendenti da accordi tra le parti incarico al consulente che segue l'operazione; consorzio di garanzia e collocamento (generalmente tra il 3% ed il 5% del controvalore); incarico per il servizio titoli; incarico per la revisione e la certificazione; Costi dipendenti dalla tiratura dei documenti o dei relativi spazi pubblicitari stampa dei certificati; stampa del prospetto informativo; pubblicazione delle locandine sui giornali. A quotazione avvenuta, bisognerà tenere conto del costo delle tasse camerali richieste dalla camera di Commercio. Problematiche relative all'informazione societaria Le società i cui titoli sono quotati in Borsa devono sottostare ad alcuni obblighi informativi verso il pubblico in genere e verso l'organo di controllo. Obblighi informativi verso il pubblico Il pubblico va tenuto al corrente dell'attività societaria tramite: un notiziario aziendale trimestrale o semestrale; la distribuzione della relazione semestrale: la pubblicazione di locandine sui maggiori quotidiani, che annuncino particolari eventi societari. Obblighi informativi verso la CONSOB Alla CONSOB va inviata tutta la documentazione prescritta dalla legge: il progetto di bilancio integrato dalle relazioni degli amministratori e dei sindaci e relativi allegati (20 giorni prima dello svolgimento dell'assemblea che deve discuterli); le proposte per le modifiche dell'atto costitutivo, per l'emissione di obbligazioni, per le fusioni con altre società (45 giorni prima dell'assemblea che deve discuterli), il verbale dell'assemblea, con le delibere adottate (entro 30 giorni dallo svolgimento dell'assemblea stessa); la relazione semestrale e le delibere di distribuzione di acconti dividendi (entro 4 mesi dalla fine del primo semestre); la notifica delle partecipazioni superiori al 2% od al 10% (rispettivamente: in società quotate e non quotate). Altri obblighi informativi figurano in capo agli amministratori, ai sindaci ed ai direttori generali, mentre sono state ampliate ulteriormente le possibilità d'informazione da parte della CONSOB, relativamente a dati e notizie necessari per l'informazione al pubblico, al controllo della società, anche tramite società fiduciarie. 6