Master in FORENSE CENTRO STUDI BOLOGNA MILANO

Transcript

1 C S F CENTRO STUDI FORENSE Master in 3 weekend (39 ore formative) a numero chiuso LE SOCIETÀ DI CAPITALI La gestione giuridica e le regole di funzionamento delle società di capitali BOLOGNA MILANO

2 OBIETTIVI Il Master si propone di analizzare in chiave comparativa le norme e le peculiarità che regolano la vita delle società di capitali, fornendone in modo sistematico un quadro completo. Il percorso fornirà in particolare: gli strumenti per assicurare alle società una qualificata assistenza nella gestione dei rapporti giuridici e nella redazione degli atti le regole di costituzione, amministrazione e controllo delle società le modalità di finanziamento e di gestione dei rapporti patrimoniali i rischi e le responsabilità degli organi societari che regolano l attività gestoria Un focus particolare sarà dedicato alla disciplina giuridica delle operazioni straordinarie anche in un ottica di superamento dei periodi di crisi. SEDI E DATE orario venerdì / sabato / BOLOGNA AC Hotel Bologna ottobre novembre novembre 2013 MILANO Hotel Michelangelo novembre novembre dicembre 2013 QUOTE DI PARTECIPAZIONE OFFERTA SUMMER BOOKING 813,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) SE PORTI UN COLLEGA O UN AMICO PER TE 625,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) PER IL TUO COLLEGA O AMICO 813,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) Catalogo Premi Punti Privilege Offerta valida per iscrizioni entro il

3 RELATORI Nicola Cavalluzzo Dottore Commercialista Claudio Ceradini* Dottore Commercialista Docente a contratto Università di Verona Debora Cremasco Avvocato Studio Lambertini & Associati Michelina Grillo Avvocato Lamberto Lambertini Avvocato Studio Lambertini & Associati Diego Manente Avvocato Docente a contratto di Diritto Commerciale Università Cà Foscari di Venezia Giovanni Meruzzi Pubblicista Avvocato Professore Associato di Diritto Commerciale Università di Verona Cataldo Giuseppe Piccarreta Avvocato Studio Legale Grimaldi & Associati Flavia Silla Avvocato Pubblicista - Dottore Commercialista Paolo Talice Notaio in Treviso Giorgio Maria Zamperetti Revisore Avvocato - Professore Straordinario di Diritto Commerciale Università dell Insubria Luca Iberati Notaio in Milano St. Notaio Associati Ugo Friedman e Luca Iberati * componente Comitato Scientifico Master Approfondimento Euroconference MATERIALE DIDATTICO La quota di partecipazione include il seguente materiale: 3 DISPENSE Predisposte con i contributi scientifici dei docenti presenti in aula e integrate da formulari e check list operative. Il comitato scientifico Master Approfondimento coordina la realizzazione del materiale didattico. UN VOLUME SPECIFICO SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA a cura di A. Corsini, A. Frangini, F. Landuzzi, L. Toninelli Ed. Euroconference - 40,00 AREA RISERVATA - SERVIZI DEDICATI AGLI ISCRITTI Prima di ogni incontro d aula, accedendo all area riservata, ciascun partecipante potrà: visionare anticipatamente la scaletta dettagliata degli interventi della singola giornata completa di argomenti e corpo docente; consultare, scaricare e archiviare il materiale didattico che verrà successivamente consegnato in sede in formato cartaceo; scaricare autonomamente l attestato di partecipazione al termine del Master di Approfondimento.

4 PROGRAMMA I weekend COSTITUZIONE E RAPPORTI PATRIMONIALI LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ: LA SCELTA DELLA FORMA GIURIDICA PIU IDONEA La scelta della giusta forma giuridica Analisi ragionata degli elementi da valutare per la scelta della forma societaria più idonea La variabile fiscale da considerare S.P.A - peculiarità del modello societario e la costituzione L atto costitutivo e gli elementi essenziali dello statuto Cause di invalidità dell atto costitutivo e possibile sanabilità Operazioni compiute prima dell iscrizione ed effetti del mancato perfezionamento Partecipazione di società di capitali in società di persone S.R.L. - peculiarità del modello societario e la costituzione La costituzione della srl: flessibilità nella regolamentazione del rapporto societario - analogie e differenze con le S.p.A. La s.r.l. personale : questioni interpretative Novità e peculiarità nella Srl semplificata e a capitale ridotto Le società unipersonali Disciplina, ipotesi applicative e adempimenti pubblicitari Il vincolo del versamento del capitale sociale I PATTI PARASOCIALI AD INTEGRAZIONE DELLO STATUTO Principi di redazione e tipologie di patto parasociale La scelta del tipo, i soggetti partecipanti, i limiti e la durata I patti di consultazione, gestione e influenza dominante Il sindacato di voto ed il sindacato di blocco tra validità e nullità L efficacia vincolante dei patti e rimedi all inadempimento La facoltà di recesso e di estinzione del patto parasociale RAPPORTI PATRIMONIALI E FINANZIARI S.P.A. - aspetti patrimoniali e forme di finanziamento I conferimenti: caratteristiche, effetti ed adempimenti Le azioni: - regolamentazione, tipologie e diritti dei diversi titoli azionari - limiti alla circolazione, clausole di gradimento, opzione e prelazione - pegno usufrutto e sequestro Le obbligazioni: norme inderogabili e autonomia statutaria Strumenti finanziari partecipativi e non: limiti di emissione Patrimoni destinati e finanziamenti dedicati ad uno specifico affare SRL quote, aspetti patrimoniali e forme di finanziamento La disciplina dei conferimenti: caratteristiche, effetti ed adempimenti: Le quote di partecipazione: peculiarità Gli strumenti finanziari alternativi e il finanziamento soci: - gli elementi di qualificazione del finanziamento - il rimborso del credito postergato: le recenti interpretazioni Le conseguenze della mancata esecuzione dei conferimenti Le partecipazioni detenute in comunione di beni dai coniugi Le questioni connesse al rinnovo del finanziamento RUOLO DELL ASSEMBLEA E POTERE DEI SOCI ASSEMBLEA E SOCI SPA - l attività dell Assemblea e l intervento dei singoli soci Le competenze e la convocazione dell assemblea: - i soggetti legittimati a richiedere la convocazione - le formalità, gli adempimenti, l ordine del giorno e i diversi termini di convocazione, l informativa - il ruolo e le prerogative del Presidente dell Assemblea Lo svolgimento delle assemblee, individuazione dei quorum costitutivi, deliberativi e del metodo decisionale Modifiche dell atto costitutivo e impatto delle clausole inserite in statuto L intervento in assemblea e l esercizio del diritto di voto: - il diritto d intervento, il conflitto d interesse ed i sindacati di voto - partecipazione all assemblea con mezzi elettronici e voto per corrispondenza - limiti e poteri della rappresentanza in assemblea: casi operativi Impossibilità di funzionamento dell assemblea e rimedi SPA - abuso di maggioranza e azioni a tutela delle minoranze Le ipotesi di abuso di maggioranza nella giurisprudenza Gli strumenti a tutela delle minoranze SRL: decisioni dei soci, modalità d intervento e responsabilità Le decisioni dei soci e la determinazione del quorum: - l autonomia delle modalità di convocazione dell assembla - l assemblea totalitaria - la formazione della volontà non assembleare dei soci: modalità e quorum Il diritto di avocare le decisioni gestorie da parte dei soci La tutela delle minoranze della s.r.l. Responsabilità dei soci di s.r.l.: casistica e giurisprudenza L invalidità delle decisioni dei soci Nullità ed annullabilità delle delibere assembleari nelle S.r.l. e S.p.A. L impugnazione delle delibere: legittimazione e modalità Il risarcimento del danno ed i criteri per la determinazione La sanabilità e sostituibilità delle delibere Verbalizzazione delle assemblee: contenuti ed efficacia L esercizio del diritto in caso di sequestro, pegno, usufrutto Struttura e formalità della delega: possibili vizi La cosiddetta inesistenza della delibera LA GESTIONE DEI CONFLITTI SOCIO-SOCIETA La tutela civilistica del socio La conflittualità con i soci dominanti e gli amministratori di fatto Le denunzie al tribunale: gli aspetti critici e gli effetti giuridici Soci non amministratori e controllo individuale nella S.r.l. Il ricorso alle clausole compromissorie e di mediazione

5 II weekend GOVERNANCE, CONTROLLI E RESPONSABI- LITA DELLA SOCIETA L ORGANO AMMINISTRATIVO: RUOLO, FUNZIONI E RE- SPONSABILITÀ SPA - disciplina, valutazione e scelta dei modelli di gestione tradizionale Poteri di nomina, sostituzione e revoca Persone giuridiche amministratrici: orientamenti e problematiche Competenze dell organo amministrativo e fattispecie sottoposte all autorizzazione dell Assemblea I poteri di rappresentanza dell amministratore La definizione del compenso: profili giurisprudenziali e politiche di remunerazione (incentivi su base azionaria e non) Gli interessi dell amministratore: vincoli ed effetti Deleghe delle funzioni: limiti, revocabilità ed obblighi Il funzionamento e l impugnabilità delle delibere Rappresentanza delle minoranze in C.d.A Decadenza e dimissioni: l inerzia nella sostituzione e soluzioni SPA- sistema di amministrazione monistico e dualistico SRL - disciplina, valutazione e scelta dei modelli di gestione I soci ed i poteri di nomina e revoca degli amministratori Il diverso ruolo degli amministratori: - l amministrazione congiunta o disgiunta - l amministratore unico ed il consiglio di amministrazione - l autonomia del C.d.A. nell attribuzione dei compiti e le competenze inderogabili La bivalenza socio-amministratore: ruolo, opportunità e rischi LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SOCI Elementi costitutivi della responsabilità civile degli amministratori Le azioni nei riguardi degli amministratori: - la revoca dell amministratore in sede cautelare - l attenuazione della responsabilità dell organo amministrativo: ipotesi e conseguenze La responsabilità del socio per atti amministrativi: l autorizzazione e la decisione intenzionale del compimento di atti dannosi LA RESPONSABILITÀ DELLE PERSONE GIURIDICHE EX D.LGS. 231 I principi fondamentali della responsabilità ex D.lgs. 231/ criteri oggettivi e soggettivi di imputazione della responsabilità - la responsabilità amministrativa nei Gruppi d impresa Reati più diffusi e sanzioni amministrative e misure cautelari La funzione esimente e riparatoria dei Modelli organizzativi adottati ai sensi del D.lgs. 231/2001 Adozione del Modello ex post: effetti premiali Come preparare un Modello a norma: linee guida esistenti e delle best practice L Organismo di Vigilanza: nomina, ruolo, funzioni e poteri IL CONTROLLO DELLA SOCIETÀ SPA e SRL - gli organi preposti al controllo ed il ruolo del socio La nuova disciplina del collegio sindacale e del socio unico La nomina del revisore legale: la procedura Le cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità La revoca e la sostituzione dei componenti gli organi di controllo Ipotesi di sostituzione agli amministratori nella gestione societaria I poteri di attivazione dell intervento dei sindaci da parte dei soci Lo scambio di informazioni con gli altri organi societari L attività degli organi di controllo nei modelli innovativi di governance: il Consiglio di sorveglianza e il Comitato interno Controllo esterno della società Il controllo giudiziario: - il controllo sulla revoca del sindaco: art c.c. - la denunzia di gravi irregolarità ex art c.c. La responsabilità dei sindaci e dei revisori La responsabilità per atti commissivi ed omissivi Le responsabilità dell ausiliario per il suo operato Ipotesi di falso in bilancio e bancarotta semplice e documentale Controllo di legalità e di corretta amministrazione Vigilanza dei soci non amministratori: controllo diretto su atti III weekend LE OPERAZIONI SUL CAPITALE E LA CESSAZIONE DEL VINCOLO SOCIETARIO LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE Le operazioni di aumento del capitale sociale L aumento a titolo oneroso: - conferimento di aziende, apporti di garanzie personali e reali e di contratti - obbligazioni di non concorrenze e obbligazioni future - aumento di capitale mediante rinunzie a crediti postergati - l esercizio del diritto d opzione sull inoptato L aumento gratuito del capitale sociale Le operazioni di riduzione del capitale sociale Riduzione obbligatoria e facoltativa e concetto di perdita L acquisto o annullamento di azioni proprie: limiti e criticità Partecipazioni detenute dai coniugi La delega per l aumento e riduzione del capitale sociale Obblighi degli amministratori e degli organi di controllo I contenuti della delibera assembleare e consiliare I vincoli di circolazione dei titoli partecipativi: problematiche L offerta di quote a terzi nella s.r.l. L ingerenza dei soci non amministratori nella gestione Nomina di amministratori terzi nella s.r.l.

6 IL RECESSO E L ESCLUSIONE DEL SOCIO Disciplina del recesso dell esclusione e del socio nella S.p.A. Le modalità dell esercizio del diritto e la tutela dei creditori sociali Il recesso parziale La valutazione della partecipazione del socio receduto Gli effetti non strettamente patrimoniali nel recesso: l influenza sulla maggioranza Le cause di impedimento dell esercizio del recesso Il recesso e l esclusione del socio nella s.r.l. La disciplina del recesso del socio nelle s.r.l.: le peculiarità La clausola statutaria che prevede l esclusione Il decesso del socio Il rapporto con gli eredi La liquidazione della quota: modalità e valorizzazione LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ Le cause di scioglimento nella s.r.l. e nella S.p.A. Il ruolo degli organi sociali nel procedimento di liquidazione I liquidatori: poteri ed adempimenti La revoca della liquidazione L estinzione della società e la successiva emersione di attivo OPERAZIONI STRAORDINARIE E GRUPPI SOCIETARI CESSIONE E CONFERIMENTO DI AZIENDA La disciplina giuridica della cessione e del conferimento d azienda L individuazione giuridica di azienda e ramo d azienda Gli adempimenti dell organo amministrativo e di gestione Effetti della vendita dell azienda: il trasferimento dei contratti, dei crediti e debiti ed i vincoli per l alienante La responsabilità tra cedente e cessionario per i debiti fiscali Contenuto e clausole dell atto di cessione e dell atto di conferimento La disciplina giuridica della scissione societaria Delibera e atto di scissione: maggioranze e modificabilità del progetto Le scissioni non proporzionali e le diverse categorie di azioni Tutela dei terzi: opposizione e responsabilità solidale delle beneficiarie L applicazione dell iter semplificato: disciplina e prassi La scissione con beneficiaria la socia della scissa TRASFORMAZIONE SOCIETARIA La trasformazione omogenea ed eterogenea Tipologie di trasformazione: criticità e adempienti societari Il mutamento della responsabilità dei soci: conseguenze Il diritto di recesso per il socio dissenziente e tutela dei terzi Il caso del socio d opera nella trasformazione in S.p.A. La redazione della perizia in caso di trasformazione da società di persone in società di capitali La successione nei contratti e la tutela del contraente ceduto I casi particolari di fusione, il merger leveraged buy out I GRUPPI SOCIETARI La regolamentazione dei gruppi societari: - ipotesi in cui si configura il collegamento gerarchico e di controllo - obblighi pubblicitari per società sotto direzione e coordinamento Direzione unitaria e rischio di abuso della controllante: - l obbligo di motivazione per le decisioni delle controllate - il diritto di recesso del socio Cessioni e conferimenti infragruppo e con parti correlate I finanziamenti tra società appartenenti al medesimo gruppo AFFITTO D AZIENDA La disciplina giuridica dell affitto d azienda Trasferimento temporaneo dei beni aziendali, dei contratti e dei rapporti di lavoro Caratteristiche e conseguenze del subentro nei rapporti di debito e credito dell impresa Conseguenze dello scioglimento e del trasferimento del contratto di affitto Obbligazioni successive alla conclusione del rapporto Contenuto e clausole del contratto di affitto d azienda FUSIONE E SCISSIONE DELLA SOCIETA La disciplina giuridica della fusione societaria Natura e tipologie di fusione Limiti della fusione: le società in liquidazione Delibera ed atto di fusione: maggioranze, modificabilità del progetto, tutela dei creditori ed effetti Il recesso del socio dissenziente e l invalidità della fusione Le fusioni per incorporazione semplificate

7 SCHEDA DI ISCRIZIONE Si prega di compilare la presente scheda di iscrizione indicando la sede congressuale prescelta ed inviare a mezzo fax al n con allegata copia dell avvenuto pagamento Confermo l iscrizione al Master in LE SOCIETÀ DI CAPITALI nella sede di: BOLOGNA MILANO Partecipante* (da compilare per singolo nominativo) Cognome e Nome Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Ordine degli Avvocati Ordine dei Consulenti del Lavoro di Altro Codice Fiscale Destinatario fattura* Codice cliente Privilege Card Ditta/Studio Via C.A.P. Comune Prov. Tel. Fax P.IVA C.F. per invio fattura Gruppo Euroconference Spa provvederà ad inviare le fatture in via elettronica 13 (*) Tutti i campi sono utili per la fatturazione e il rilascio dei crediti formativi. OFFERTA SUMMER BOOKING 813,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) SE PORTI UN COLLEGA O UN AMICO PER TE 625,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) PER IL TUO COLLEGA O AMICO 813,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) Offerta valida per iscrizioni entro il Si allega copia dell avvenuto pagamento di Intestato a: Gruppo Euroconference S.p.a. sezione Centro Studi Forense Bonifico bancario sulla Banca Popolare dell Emilia Romagna IBAN IT65B Assegno bancario/circolare spedito in data Attestazione di versamento effettuato sul C.C. Postale IBAN IT80F PRIVACY: Ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 196/2003 La informiamo che i suoi dati sono trattati da Gruppo Euroconference Spa, titolare del trattamento. Il conferimento dei suoi dati è obbligatorio altrimenti non sarà possibile procedere all erogazione del servizio richiesto e all invio di materiale amministrativo, contabile, didattico, commerciale e promozionale. Sul nostro sito nella sezione Privacy potrà prendere visione dell informativa completa. L interessato presa visione della suddetta informativa presta il consenso. DISDETTA: Eventuali disdette dovranno essere comunicate entro cinque giorni lavorativi antecedenti l inizio del corso a mezzo fax al n In caso contrario verrà trattenuta o richiesta l intera quota di partecipazione ed inviato, successivamente, il materiale didattico. Ai sensi dell Art.1341 C.C. con l iscrizione approvo espressamente la clausola relativa alla disdetta. DATA FIRMA Privilege Box: il catalogo premi Ricordiamo ai possessori di Privilege Card che gli acquisti dei prodotti Euroconference maturano punti da utilizzare nel catalogo premi Privilege Box. Ogni euro di spesa dà diritto ad 1 punto da utilizzare per il ritiro dei premi. Accedi con i codici della tua Privilege Card al sito e scegli il tuo regalo!