RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO

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1 RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO ex art quinquies Codice Civile Con riferimento al progetto di fusione mediante incorporazione di: - Banca di Credito Cooperativo di Vergato - Società Cooperativa con sede legale in Vergato (BO) via Monari n. 27, Codice Fiscale e Partita Iva (per semplicità di seguito anche BCC Vergato ) - Banca di Parma Credito Cooperativo - Società Cooperativa con sede legale in Parma via Tanara n. 45/1a, Codice Fiscale e Partita Iva (per semplicità di seguito anche Banca di Parma ) in - Emil Banca Credito Cooperativo - Società Cooperativa con sede legale in Bologna, Via Giuseppe Mazzini n. 152, Codice Fiscale e Partita Iva (per semplicità di seguito anche Emil Banca ) che, a seguito della fusione manterrà la denominazione della società incorporante Emil Banca Credito Cooperativo - Società Cooperativa (nel seguito anche Nuova Banca ), con sede legale in Bologna, Via Giuseppe Mazzini n. 152, viene predisposta la presente relazione ai sensi dell art quinquies del Codice Civile con lo scopo di illustrare e motivare, sotto il profilo economico e giuridico, il progetto in questione e, in particolare, di indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni, nella misura enunciata nel progetto. I. Gli obiettivi strategici della fusione Emil Banca Credito Cooperativo (di seguito per semplicità Emil Banca ) ha di recente dato luogo alla fusione per incorporazione di Banco Cooperativo Emiliano Credito Cooperativo - S.C. (di seguito per semplicità Banco Cooperativo Emiliano ), avvenuta con decorrenza 1 aprile 2017 ed i cui effetti si stanno tuttora dispiegando. La citata operazione, che ha preso le mosse dalla situazione di attenzione a cui Banco Cooperativo Emiliano era sottoposto da parte della Vigilanza e dei Fondi di categoria (Fondo Garanzia dei Depositanti - FGD e Fondo Garanzia Istituzionale FGI) a motivo di criticità nei profili tecnici, ha consentito anche grazie all intervento del Fondo Temporaneo di categoria di evitare l'applicazione della Direttiva Europea 2014/59/EU (BRRD) con i relativi effetti sugli azionisti e sui depositanti, e col potenziale effetto domino sul rischio reputazionale per l intero sistema delle BCC, e nel contempo ha permesso di creare una realtà industriale più rilevante in grado, stante la riforma del Credito Cooperativo e la creazione del Gruppo Bancario di riferimento, di partecipare al menzionato Gruppo su basi dimensionali e di efficienza più coerenti per poter competere sui mercati, in uno scenario normativo radicalmente mutato, e non del tutto consolidato nella sua architettura definitiva.

2 Nel frattempo Banca di Credito Cooperativo di Vergato (di seguito per semplicità BCC Vergato ), a seguito del delinearsi di un quadro di riferimento che ad oggi prevede la costituzione di n. 2 Gruppi Bancari di derivazione cooperativa, si è interrogata sul tema della propria continuità aziendale. Ciò è avvenuto sulla base non tanto delle prospettive di breve periodo, visto che l attuale adeguatezza patrimoniale non desta preoccupazioni, quanto per la consapevolezza del rapido delinearsi di un nuovo assetto del Credito Cooperativo frutto del mutato quadro normativo, nonché delle prospettive di redditività nel territorio di riferimento, in relazione anche alle contenute dimensioni aziendali ed ai crescenti vincoli di compliance normativa che implicano la presenza in azienda di strutture di governance e controllo sempre più competenti e strutturate, con inevitabili riflessi sui costi. Infine anche Banca di Parma Credito Cooperativo (di seguito per semplicità Banca di Parma ) ha rivisto l approccio strategico iniziale che prevedeva uno sviluppo del business per linee interne. L azienda, una newco la cui operatività è iniziata nel novembre 2015, aveva predisposto un piano industriale finalizzato all autorizzazione all attività bancaria da parte della Vigilanza in cui, dopo alcuni esercizi di start up in perdita, prevedeva di poter sostenere autonomamente il proprio sviluppo. In questa prima fase Emil Banca aveva assunto il ruolo di Banca tutor per facilitare l avvio dei processi aziendali e della governance, in termini di regolamenti e policy. Anche in conseguenza della riforma del Credito Cooperativo e della recentissima operazione di fusione tra Emil Banca e Banco Cooperativo Emiliano, che ha costruito una contiguità geografica ed una prossimità e continuità di territori prima non presenti, il CdA ha ritenuto di effettuare un approfondimento rispetto alla possibilità di confluire in Emil Banca, giungendo a deliberare positivamente in tal senso. In relazione alla Banca di Parma, con il presente progetto di fusione si intende proseguire lo sviluppo del potenziale di taluni asset con particolare riferimento alla compagine sociale; la Banca di Parma, alla data di redazione della presente relazione, presenta circa soci di cui solo 1/3 circa è cliente della banca; peraltro all interno della compagine sociale, formatasi al momento della costituzione della banca medesima, si risconta una significativa rappresentanza di soggetti di natura istituzionale, associazioni, enti no profit, aziende di rilievo nel tessuto economico della Provincia di Parma, professionisti oltre che piccole imprese artigiane e famiglie. Come già consapevolmente evidenziato nel Piano Industriale di Fusione Emil Banca Banco Cooperativo Emiliano, nei prossimi anni il contesto operativo per le banche italiane continuerà a essere complesso e fortemente condizionato dell evoluzione del quadro regolamentare. Gli operatori dovranno fronteggiare ulteriori tappe di un processo normativo che non si arresta e che crea ancora forte incertezza sulla dotazione di capitale da detenere. L esigenza di rafforzare la solidità patrimoniale e l efficienza del settore è alla base di un processo di consolidamento al cui interno rientra anche la riforma delle Banche di Credito Cooperativo, che, nel medio periodo, muterà l attuale assetto del settore bancario italiano. In tale contesto, il progetto di fusione per incorporazione risponde a specifiche esigenze industriali e strategiche, quali:

3 - ampliare ulteriormente il territorio di riferimento oltre a quanto già riveniente dalla recente concentrazione sull asse Bologna Reggio Emilia; - migliorare il presidio sul territorio; - perseguire attivamente un aumento dell efficienza aziendale, soprattutto in termini di adeguatezza patrimoniale, razionalizzazione dei costi e continuità aziendale. Coerentemente con la Mission e lo scopo sociale comune alle Banche di Credito Cooperativo e nell ambito di una governance cooperativa in evoluzione a causa della citata riforma, la Nuova Banca sarà ancora maggiormente orientata al raggiungimento di un quadro tecnico aziendale sostenibile, con un consolidamento patrimoniale che le consenta di esercitare il ruolo che le è proprio all interno dei territori nei quali opera, ovvero, nello specifico, una costante attività di supporto creditizio e consulenza finanziaria nel rispetto di un attenzione alla base sociale ed ai valori cooperativi che la contraddistinguono, in un quadro di attenzione ai differenti territori in cui la Nuova Banca si troverà ad operare. La Nuova Banca continuerà ad inquadrarsi, in accordo alle disposizioni di vigilanza, nel novero delle c.d. banche intermedie, ovvero le banche con attivo compreso tra 3,5 mld ed 30 mld. II. I vantaggi della fusione La Nuova Banca sarà orientata, sempre con maggior forza, al raggiungimento di un quadro tecnico aziendale sostenibile con un consolidamento patrimoniale che le consenta di continuare ad esercitare, interpretandolo al meglio, il ruolo che le è proprio all interno dei territori nei quali opererà. Nello specifico, la mission della Nuova Banca si concretizzerà in una costante attività di supporto creditizio e consulenza finanziaria rivolta prioritariamente ai propri soci e alla clientela locale. La Nuova Banca tenderà principalmente a favorire l accesso al credito e ai servizi finanziari da parte delle famiglie e delle piccole e medie imprese locali, con l obiettivo di migliorare la qualità della vita e le condizioni di lavoro dei territori in cui opera. La Nuova Banca svolgerà quindi attività bancaria perseguendo obiettivi precisi di sviluppo economico, sociale e culturale e di promozione del proprio sistema valoriale di riferimento, senza ricercare la massimizzazione del profitto, se non ai fini di un consolidamento patrimoniale. Nel contesto attuale e futuro, che per elementi congiunturali e concorrenziali si presenta sempre più difficile, questa missione appare ancor più come una grande sfida, che potrà garantire, anche grazie alle evoluzioni che interesseranno a breve l intero Sistema delle Banche di Credito Cooperativo, non solo la sopravvivenza ma anche lo sviluppo della Nuova Banca. Perché ciò avvenga bisognerà sempre più valorizzare e rendere patrimonio comune a Soci e Clienti il senso e il valore della missione distintiva, affinché possa tradursi in vero e proprio

4 vantaggio competitivo nel medio-lungo termine con riflessi in termini di maggiore fedeltà ed operatività con la Nuova Banca e di maggiore capacità di attrazione di nuova clientela. I principali indicatori della Nuova Banca sono stati messi a confronto con quelli analoghi rivenienti dal Piano di Fusione Emil Banca Banco Cooperativo Emiliano (di seguito definito PS old ), in modo da far emergere, già da una lettura comparativa di sintesi, il valore aggiunto complessivo che si prevede che l attuale operazione di concentrazione possa contribuire a creare rispetto a quella precedente. Tutti gli indicatori risultano in miglioramento, con due uniche eccezioni che riguardano: il coverage deteriorate, che nel 2019 incorpora gli effetti di una ricomposizione del portafoglio totale con un peso maggiore delle inadempienze probabili a fronte di una cessione NPL prevista nell anno. Ciò è comprovato dalle coperture specifiche su sofferenze ed inadempienze probabili, entrambe migliorative rispetto al PS old ; il cost/income ratio, che nel 2017 e 2018 risente delle inefficienze delle due banche incorporande, per recepire dal 2019 i pieni effetti degli efficientamenti di spesa previsti ed il contemporaneo miglioramento del margine di intermediazione. Si illustrano alcuni principali indicatori previsti al 2019 in confronto con il precedente piano strategico di fusione con Banco Cooperativo Emiliano: - incidenza Crediti Deteriorati Netti / Fondi Propri almeno 76,5% (piano precedente 94,2%); - incidenza Crediti Deteriorati Lordi / Impieghi inferiore al 15,4% (piano precedente 18,4%); Come in occasione della precedente Fusione, sono stati identificati alcuni ulteriori parametri di riferimento in linea con la normativa e l evoluzione attesa della vigilanza prudenziale, da perseguire nell arco del triennio del presente Piano, e di seguito elencati negli obiettivi al 2020: - coefficiente di CET 1 almeno pari al 12,1%; - rapporto tra Crediti Deteriorati Netti e Patrimonio Netto inferiore al 100%; - coverage su inadempienze probabili: 30,8% - coverage su sofferenze: 61,2%; - risultato netto positivo; - indicatori di liquidità prescritti dal processo SREP.

5 A fine piano, la Nuova Banca si pone l obiettivo di incrementare gradualmente il volume di impieghi verso la clientela da mln a fine 2017 a mln con un coefficiente incrementale pari al 1,7 %. In arco piano è prevista una crescita più sostenuta a favore degli impieghi di breve periodo rispetto a quelli di medio lungo termine. La Nuova Banca prevede nell arco del piano una crescita del margine di interesse da 68 mln nel 2017 ad 76 mln nel 2020: l obiettivo è di conseguire il risultato sia attraverso la contribuzione del portafoglio finanziario, sia mediante la redditività da clientela, specie sulle forme tecniche a breve termine. Il margine da servizi è previsto in crescita da 43 mln nel 2017 ad 49 mln nel 2020 grazie ai ricavi ricorrenti provenienti dalla distribuzione dei prodotti di terzi, alla rivitalizzazione della clientela secondaria e alla ricerca di nuova clientela, specie nelle piazze in cui la penetrazione commerciale ha rallentato nell ultimo periodo, ed in quelle con vocazioni specifiche (vedasi ad esempio quanto detto per la compagine sociale di Banca di Parma). La Nuova Banca si pone altresì l obiettivo nell arco del piano di contenere significativamente i costi operativi, mediante le sinergie di costo sul personale e, in parte, sulle altre spese amministrative. Alla luce di ciò, le spese del personale calano da 55 mln nel 2017 ad 49 mln nel 2020, mentre le altre spese amministrative si riducono da 40 mln nel 2017 ad 35 mln nel Le spese del personale tengono conto degli accantonamenti al Fondo per uscite volontarie. Il piano prevede che si passerà da complessivi n. 745 dipendenti al ad un totale dipendenti previsti a fine piano nel 2020 pari a n. 706 con n. 30 incentivi all esodo e n. 5 uscite volontarie; con una differenza di n. 39 risorse in meno a fronte di una rete sportelli con n. 5 filiali in più; ciò costituirà a regime il risparmio più rilevante. A fine 2020 la sommatoria degli efficientamenti delle diverse operazioni di concentrazione impatterà su Emil Banca per complessive n. 77 risorse in meno (pari a circa il 10% della forza lavoro presente ad inizio 2016). L analisi dei costi amministrativi delle n. 3 banche ha fatto emergere alcune ipotesi di efficientamento, per quanto le dimensioni delle incorporande non consentano sinergie economiche complessivamente molto significative. Inoltre, è necessario prevedere alcuni costi straordinari a seguito della fusione, elemento che, ancorché eccezionalmente, stresserà alcune specifiche voci di spesa (es. spese assemblee straordinarie). In particolare sono emerse possibilità di efficientamento sulle altre spese amministrative, con un risparmio annuo a partire dal 2018 di poco meno di 400 mila, a fronte di minori costi informatici, associativi e consortili (Federazione), nonché per i minori costi di amministratori e sindaci. La Nuova Banca intende abbassare l indebitamento verso banche di circa 58 mln in arco piano, da mln nel 2017 ad mln nel 2020; le consistenze attuali scontano infatti gli elevati tiraggi sulle operazioni di TLTRO.

6 III. Lo Statuto e gli Organi Sociali della nuova Banca Con la premessa che l atto costitutivo rimarrà quello della banca incorporante, stipulato in data 14 novembre 2008, vengono proposte talune variazioni allo statuto sociale in merito ai seguenti articoli: a) art. 15 Liquidazione della quota del socio b) art. 16 Oggetto Sociale c) art. 21 Azioni e trasferimento delle medesime d) art. 35 Poteri del consiglio di amministrazione e) art. 49 Utili f) art. 52 Disposizioni transitorie. Le modifiche agli art. 15, 21 e 49 sono relative al recepimento di aspetti normativi sul capitale e sulla gestione degli strumenti di capitale di classe 1 sottoscritti da investitori istituzionali nel perfezionamento del progetto di fusione per incorporazione di Banco Cooperativo Emiliano. Le modifiche all art. 16 prevedono l ampliamento dell oggetto sociale all attività editoriale, esclusivamente finalizzata alla pubblicazione di riviste attinenti la promozione e lo sviluppo della cooperazione di credito e dei suoi valori. Tale modifica comporta vantaggi in termini fiscali per la Banca visto l importante ammontare di copie di riviste pubblicate in misura proporzionale all aumento della base sociale indotta proprio dai processi aggregativi in corso, formalizzando in tal modo un attività effettivamente svolta da tempo. Le modifiche all art. 35 sono strettamente conseguenti al passaggio della banca nella categoria delle banche intermedie con la previsione di nomina di un Comitato Rischi endoconsiliare e alla rivisitazione della struttura organizzativa con la previsione di delega dei poteri creditizi a figure specifiche prima non presenti nell organigramma aziendale (es. Vice Direttori di Area Territoriale) In ultimo, vengono proposte modifiche all art. 52 per regolamentare la composizione degli Organi Sociali. Si riporta nel dettaglio e per maggiore completezza il contenuto dell articolo menzionato. In considerazione dell operazione di fusione mediante incorporazione di Banco Cooperativo Emiliano Credito Cooperativo - Società Cooperativa (nel seguito Banco Cooperativo Emiliano ) in Emil Banca Credito Cooperativo Società Cooperativa (nel seguito Emil Banca ) avente efficacia dalla data del 1 aprile 2017 e dell operazione di fusione mediante incorporazione di Banca di Credito Cooperativo di Vergato - Società Cooperativa (di seguito BCC Vergato ) e di Banca di Parma Credito Cooperativo - Società Cooperativa (di seguito Banca di Parma ) avente efficacia dalla data dell 1 dicembre 2017, derogando a quanto diversamente disposto sia dal presente statuto sociale sia dal vigente regolamento assembleare: 1) si dispone che possano intervenire, con diritto di voto, a qualsivoglia assemblea della società incorporante Emil Banca, oltre che tutti i soggetti indicati all'art. 25 del presente statuto, anche tutti i soggetti che risultino essere stati iscritti nel libro soci delle società

7 BCC Vergato e Banca di Parma da almeno novanta giorni rispetto al giorno in cui si saranno prodotti gli effetti civili della suddetta relativa fusione; 2) si dispone quanto segue con riferimento alla composizione dei seguenti Organi Sociali di Emil Banca per il triennio relativo agli esercizi (nel seguito Primo Mandato) nonché per il triennio relativo agli esercizi (nel seguito Secondo Mandato ): 2.A) Composizione del Consiglio di Amministrazione, Presidenza e Vice Presidenza 2.A.1) In deroga a quanto previsto dall art. 32 del presente Statuto, per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato il Consiglio di Amministrazione della società incorporante Emil Banca sarà composto da dodici Consiglieri, oltre il Presidente; di questi: 2.A.1.a) sei devono essere nominati fra soggetti che erano Soci dell incorporante Emil Banca anteriormente alla decorrenza degli effetti civili delle suddette fusioni; 2.A.1.b) quattro devono essere nominati tra soggetti che erano Soci dell incorporata Banco Cooperativo Emiliano prima della decorrenza degli effetti civili della suddetta relativa fusione; 2.A.1.c) due devono essere nominati fra soggetti che erano Soci dell incorporata BCC Vergato prima della decorrenza degli effetti civili della suddetta relativa fusione. 2.A.2) Per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato, dovrà essere proposto all Assemblea dei Soci, come Presidente del Consiglio di Amministrazione, un nominativo espresso tra coloro che erano Soci dell incorporante Emil Banca anteriormente alla decorrenza degli effetti civili delle suddette fusioni. 2.A.3) Per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato, il Consiglio di Amministrazione nominerà come Vice Presidenti un nominativo espresso tra coloro che erano Soci dell incorporante Emil Banca anteriormente alla decorrenza degli effetti civili delle suddette fusioni, nominandolo Vice Presidente Vicario almeno per il Primo Mandato, un nominativo espresso tra coloro che erano Soci dell incorporata Banco Cooperativo Emiliano anteriormente alla decorrenza degli effetti civili della suddetta relativa fusione ed un nominativo espresso tra coloro che erano Soci dell incorporata BCC Vergato anteriormente alla decorrenza degli effetti civili della suddetta relativa fusione. 2.A.4) Le disposizioni relative alle cause di ineleggibilità e di decadenza contenute all'art. 32 del presente Statuto si intendono riferite a posizioni esistenti sia nei confronti della incorporante Emil Banca sia nei confronti delle incorporate Banco Cooperativo Emiliano e BCC Vergato. 2.B) Composizione del Comitato Esecutivo 2.B.1) Per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato, il Comitato Esecutivo sarà composto da cinque membri, fra cui verrà scelto il Presidente. Di detti componenti, tre verranno nominati tra i suddetti Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporante Emil Banca (di cui al precedente punto 2.A.1.a) e due verranno nominati tra i suddetti Consiglieri rivenienti dalle compagini delle incorporate Banco Cooperativo Emiliano (di cui al precedente punto 2.A.1.b) e BCC Vergato (di cui al precedente punto 2.A.1.c). 2.B.2) Almeno per il primo mandato, il Presidente del Comitato sarà, comunque, scelto tra i tre Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporante Emil Banca. 2.C) Composizione e Presidenza del Collegio Sindacale per il Primo Mandato

8 2.C.1) Per il Primo Mandato, il Consiglio di Amministrazione della incorporante Emil Banca che sarà in carica nel momento in cui si produrranno gli effetti civili della suddetta prima fusione indicherà all Assemblea al fine della elezione: 2.C.1.a) un candidato a Presidente del Collegio Sindacale, un candidato a Sindaco Effettivo ed un candidato a Sindaco Supplente, scegliendoli tra soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso a propria completa discrezione; 2.C.1.b) un candidato a Sindaco Effettivo ed un candidato a Sindaco Supplente, i cui nominativi dovranno essere stati espressi dal Consiglio di Amministrazione della incorporata Banco Cooperativo Emiliano che sarà in carica fino al momento in cui si produrranno gli effetti civili della suddetta relativa fusione, con la precisazione che ove detti nominativi non venissero espressi da detto Organo, il Consiglio di Amministrazione della incorporante Emil Banca sarà libero di proporre anche per dette cariche i soggetti che riterrà più idonei a propria discrezione. 2.C.2) Le disposizioni relative alle cause di ineleggibilità e di decadenza contenute all'art. 42 del presente Statuto si intendono riferite a posizioni esistenti sia nei confronti della incorporante Emil Banca sia nei confronti della incorporata Banco Cooperativo Emiliano. 2.D) Composizione e Presidenza del Collegio Sindacale per il Secondo Mandato 2.D.1) Per il Secondo Mandato, le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione all Assemblea al fine della elezione verranno formalizzate come segue: 2.D.1.a) i suddetti Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporante Emil Banca che saranno stati eletti per il Primo Mandato indicheranno un candidato a Presidente del Collegio Sindacale, un candidato a Sindaco Effettivo ed un candidato a Sindaco Supplente; 2.D.1.b) i suddetti Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporata Banco Cooperativo Emiliano che saranno stati eletti per il Primo Mandato indicheranno un candidato a secondo Sindaco Effettivo ed un candidato a secondo Sindaco Supplente. 2.D.2) Le disposizioni relative alle cause di ineleggibilità e di decadenza contenute all'art. 42 del presente Statuto si intendono riferite a posizioni esistenti sia nei confronti della incorporante Emil Banca sia nei confronti della incorporata Banco Cooperativo Emiliano. 2.E) Composizione e Presidenza del Collegio dei Probiviri per il Primo Mandato 2.E.1) Per il Primo Mandato, il Consiglio di Amministrazione della incorporante Emil Banca che sarà in carica nel momento in cui si produrranno gli effetti civili della suddetta prima fusione indicherà alla Assemblea al fine della elezione: 2.E.1.a) un candidato a Membro Effettivo ed un candidato a Membro Supplente, scegliendoli tra soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso a propria completa discrezione; 2.E.1.b) un secondo candidato a Membro Effettivo ed un secondo candidato a Membro Supplente i cui nominativi dovranno essere stati espressi dal Consiglio di Amministrazione della incorporata Banco Cooperativo Emiliano che sarà in carica fino al momento in cui si produrranno gli effetti civili della suddetta relativa fusione, con la precisazione che ove detti nominativi non venissero espressi da detto Organo, il Consiglio di Amministrazione della incorporante Emil Banca sarà libero di proporre anche per dette cariche i soggetti che riterrà più idonei a propria discrezione. 2.E.2) Il Presidente del Collegio dei Probiviri stesso verrà designato dalla Federazione delle Banche di Credito Cooperativo dell Emilia Romagna.

9 2.F) Composizione e Presidenza del Collegio dei Probiviri per il Secondo Mandato 2.F.1) Per il Secondo Mandato, le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione all Assemblea al fine della elezione verranno formalizzate come segue: 2.F.1.a) i suddetti Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporante Emil Banca che saranno stati eletti per il Primo Mandato (in conformità al superiore punto 2.A.1.a) indicheranno un candidato a Membro Effettivo ed un candidato a Membro Supplente; 2.F.1.b) i suddetti Consiglieri rivenienti dalla compagine sociale dell incorporata Banco Cooperativo Emiliano che saranno stati eletti per il Primo Mandato (in conformità al superiore punto 2.A.1.b) indicheranno un secondo candidato a Membro Effettivo ed un secondo candidato a Membro Supplente. 2.F.2) Il Presidente del collegio stesso verrà designato dalla Federazione delle Banche di Credito Cooperativo dell Emilia Romagna. 2.G) Cessazione e sostituzione degli incarichi 2.G.1) Per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato, in caso di cessazione dell incarico, per qualsiasi motivo, del Presidente, del Vice Presidente Vicario e dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, la sostituzione degli stessi sarà effettuata, a seconda della carica cessata, con gli stessi criteri previsti ai superiori punti 2.A.2 et 2.A.3, nel rispetto di quanto previsto al superiore punto 2.A.4. 2.G.2) Per il Primo Mandato e per il Secondo Mandato, in caso di cessazione dell incarico, per qualsiasi motivo, di uno o più componenti il Consiglio di Amministrazione, la sostituzione degli stessi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione medesimo, coi seguenti criteri: 2.G.2.a) i Consiglieri che erano stati eletti nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.A.1.a potranno essere sostituiti solo da soggetti appartenenti al medesimo ambito; 2.G.2.b) i Consiglieri che erano stati eletti nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.A.1.b potranno essere sostituiti solo da soggetti appartenenti al medesimo ambito; 2.G.2.c) i Consiglieri che erano stati eletti nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.A.1.c potranno essere sostituiti solo da soggetti appartenenti al medesimo ambito. 2.G.3) Per il Primo Mandato, qualora cessassero dai rispettivi incarichi, per qualsiasi motivo, il Presidente del Collegio Sindacale e/o il Sindaco Effettivo che erano stati eletti nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.C.1.a, i medesimi potranno essere sostituiti solo dal Sindaco Supplente appartenente al medesimo ambito; 2.G.4) Per il Primo Mandato, qualora cessasse dall'incarico, per qualsiasi motivo, il Sindaco Effettivo che era stato eletto nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.C.1.b, il medesimo potrà essere sostituiti solo dal Sindaco Supplente appartenente al medesimo ambito. 2.G.5) Per il Secondo Mandato, qualora cessassero dai rispettivi incarichi, per qualsiasi motivo, il Presidente del Collegio Sindacale e/o il Sindaco Effettivo che erano stati eletti nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.D.1.a, i medesimi potranno essere sostituiti solo dal Sindaco Supplente appartenente al medesimo ambito. 2.G.6) Qualora cessasse dall'incarico, per qualsiasi motivo, il Sindaco Effettivo che era stato eletto nell'ambito dei soggetti indicati al superiore punto 2.D.1.b, il medesimo potrà essere sostituito solo dal Sindaco Supplente appartenente al medesimo ambito.

10 2.H) Per il Primo Mandato, viene riconosciuta al Fondo Temporaneo del Credito Cooperativo la facoltà di esprimere il proprio gradimento sui nominativi provenienti dalla compagine sociale del Banco Cooperativo Emiliano, candidati alla nomina nei suddetti Organi Sociali della Banca; qualora la definizione dei nuovi Organi avvenga attraverso un meccanismo di designazione (o di cooptazione) di candidati, si intende che il gradimento del Fondo Temporaneo del Credito Cooperativo possa essere preventivamente espresso sui candidati designati (o cooptati) provenienti dalla compagine sociale del Banco Cooperativo Emiliano. IV. Criterio del rapporto di cambio delle azioni Il rapporto di cambio rappresenta un elemento centrale del Progetto di Fusione e la sua relazione è stata particolarmente articolata per quanto riguarda il concambio delle azioni di Banca di Parma per la sua caratteristica di start up con esercizi in perdita, dovendone valorizzare taluni asset potenziali in luogo dello specifico valore nominale delle azioni. Con la premessa che il capitale sociale della società incorporante sarà aumentato di un importo esattamente corrispondente a quello necessario a soddisfare i rapporti di concambio qui di seguito indicati, i rapporti di concambio delle azioni appartenenti ai soci delle Banche di Credito Cooperativo in procinto di fondersi verrà così determinato: a) Emil Banca BCC Vergato I. poiché il valore nominale e reale delle azioni della società incorporante è di euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) e il valore nominale e reale delle azioni della società incorporanda BCC Vergato è di euro 5,16 (cinque virgola sedici), ogni socio della società incorporanda riceverà n. 1 (una) azione di nuova emissione della società incorporante da nominali euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) ogni n. 6 (sei) azioni possedute con riconoscimento di una differenza da concambio di euro 5,14; II. gli importi derivanti da differenze di concambio, unitamente al complessivo valore delle azioni della società incorporanda eventualmente residue in seguito all applicazione del suddetto rapporto di cambio, fermo restando che potranno singolarmente concorrere all attribuzione di un ulteriore n. 1 (una) azione nel caso siano complessivamente almeno pari ad euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue), saranno accantonati alla riserva da sovrapprezzo azioni in sottorubriche nominative ed il socio avrà n. 12 mesi di tempo dalla data di decorrenza degli effetti civili della fusione, come determinato al successivo punto 11), per effettuare un versamento integrativo che gli consenta l attribuzione di un ulteriore azione della società incorporante;

11 III. IV. decorsi i 12 mesi di cui sopra, le differenze di concambio non eventualmente integrate da parte dei soci verranno appostate a riserva indisponibile; per i Soci della BCC Vergato che detengono da n. 1 a n. 5 azioni, la mancata integrazione per l importo necessario almeno per l assegnazione di n. 1 (una) azione da nominali euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) della società incorporante, entro 30 giorni dalla data da cui si produrranno gli effetti civili della Fusione, farà perdere la qualifica di socio e determinerà l appostazione del valore residuale a riserva indisponibile. b) Emil Banca Banca di Parma Con la premessa che: - Banca di Parma è assimilabile, dal punto di vista industriale, ad una vera e propria start-up di cui valutare lo sviluppo potenziale degli asset in presenza di risultati economici di periodo negativi e che opera in una delle n. 5 province italiane in cui Prometeia prevede i maggiori incrementi di PIL e una dinamica più accentuata sul reddito pro-capite disponibile nel 2017 e 2018; - con il presente Progetto di Fusione si intende proseguire nello sviluppo del potenziale di tali asset con particolare riferimento alla compagine sociale; la Banca di Parma, infatti, alla data di redazione del presente progetto, ha circa soci di cui solo 1/3 è cliente della banca; peraltro all interno della compagine sociale, formatasi al momento della costituzione della banca medesima, si riscontra una significativa rappresentanza di soggetti di natura istituzionale, associazioni, enti no profit, aziende di rilievo nel tessuto economico della Provincia di Parma, professionisti oltre che piccole imprese artigiane e famiglie; - le perdite d esercizio cumulate al 30/06/2017 sono pari ad euro ,00 a fronte di un capitale sociale di euro ,00 e che tali perdite, in assenza di riserve patrimoniali, vanno in diretta riduzione contabile del capitale sociale; - la società incorporanda ha conferito in data 12/5/2017 incarico al Prof. Roberto Ruozi, illustre accademico di discipline economico aziendali, di redigere una valutazione di stima del valore aziendale; - la suddetta valutazione è stata effettuata con il metodo del Dividend Discount che stima il valore attuale dei flussi futuri di rendimento attesi per i soci; - il valore nominale delle azioni della Banca di Parma è pari ad euro 100,00 ed in base alla stima suddetta si ipotizza di poter valutare ciascuna azione ad un valore di euro 92,60; - i Consigli di Amministrazione delle banche partecipanti alla Fusione hanno deliberato l applicazione di un coefficiente di concambio riconoscendo alla singola azione della Banca di Parma un valore reale di euro 93,00 al solo fine di semplificare taluni aspetti amministrativi e contabili; - considerando quanto evidenziato in merito alle perdite cumulate alla data del 30/06/2017 e al coefficiente di concambio deliberato dai rispettivi Consigli di

12 Amministrazione, la perdita complessiva di euro ,00 verrà posta a carico dei soci della società incorporanda per euro ,00 e per euro ,00 a carico della società incorporante che, per la copertura contabile della stessa, utilizzerà la riserva di rivalutazione immobili; tutto ciò premesso, il rapporto di concambio viene così determinato: I. poiché il valore reale delle azioni della società incorporante, pari al valore nominale delle stesse, è di euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) e il valore reale delle azioni della società incorporanda Banca di Parma come sopra valutato è di euro 93,00 (novantatre virgola zerozero), ogni socio della società incorporanda, Banca di Parma, riceverà n. 3 (tre) azioni di nuova emissione della società incorporante da nominali euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) per ogni singola azione posseduta con riconoscimento di una differenza da concambio di euro 15,54 (quindici virgola cinquantaquattro); II. gli importi derivanti da differenze da concambio, fermo restando che potranno singolarmente concorrere all attribuzione di un ulteriore n. 1 (una) azione nel caso siano complessivamente almeno pari ad euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue), saranno accantonati alla riserva da sovrapprezzo azioni in sottorubriche nominative ed il socio avrà n. 12 mesi di tempo dalla data di decorrenza degli effetti civili della fusione, come determinato al successivo punto 11), per effettuare un versamento integrativo che gli consenta l attribuzione di un ulteriore azione della società incorporante; III. decorsi i 12 mesi di cui sopra, le differenze di concambio non eventualmente integrate da parte dei soci verranno appostate a riserva indisponibile. V. Gli effetti della fusione Gli effetti civili della fusione dovranno prodursi dal giorno 1 dicembre Pertanto tutti i connessi adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni di legge dovranno essere adempiuti anteriormente a tale data. A tale ultimo riguardo si precisa che la nuova banca scaturente dalla fusione assumerà i diritti e gli obblighi delle banche incorporande e subentrerà nell esercizio dei loro sportelli bancari. Resta fissato, comunque, il principio secondo il quale, nel futuro assetto organizzativo aziendale, il procedimento di fusione non comporterà alcuna situazione di privilegio fra le componenti operative, che andranno a confluire in un unico quadro Societario. Bologna, 13/09/2017