Indice generale. Booksite - istruzioni per l'uso Capitolo I L ESSENZA DELLE COOPERATIVE... 21

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1 Booksite - istruzioni per l'uso Capitolo I L ESSENZA DELLE COOPERATIVE Lo scopo mutualistico La mutualità esterna La nuova mutualità I segni distintivi Capitolo II I REGIMI MUTUALISTICI Le cooperative a mutualità prevalente Criteri Parametri Il Decreto sui regimi derogatori Cooperative di lavoro Cooperative per la produzione e la distribuzione di energia elettrica Cooperative agricole di allevamento e di conduzione Enti di formazione Cooperative per il commercio equo e solidale Società finanziarie Cooperative giornalistiche Cooperative di consumo operanti nei territori montani Calamità naturali Soci di enti giuridici Cooperative di editori che gestiscono agenzie giornalistiche Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente Accertamento delle condizioni di prevalenza Perdita della prevalenza per mancato rispetto dei parametri mutualistici Riparto degli utili

2 Bilancio straordinario Bilancio straordinario e valore dell'avviamento Nuovo regime sanzionatorio I parametri Il calcolo della prevalenza mutualistica Cooperative di consumo o di utenza Cooperative di consumo o di utenza (in base alle indicazioni della raccomandazione CNDC gennaio 2006) Cooperative di lavoro non soggette al decreto derogatorio i cui soci intrattengono rapporti di lavoro subordinato Cooperative di lavoro non soggette al decreto derogatorio i cui soci intrattengono diversi rapporti di lavoro Cooperative di lavoro soggette al decreto derogatorio i cui soci intrattengono diversi rapporti di lavoro Cooperative agricole di conferimento Cooperative miste (realizzazione contestuale di più tipi di scambio mutualistico) Perdita della prevalenza per soppressione dei requisiti La devoluzione del patrimonio indivisibile Le cooperative diverse L'orientamento del MAP Capitolo III I MODELLI GIURIDICI, L ATTO COSTITUTIVO E LO STATUTO SOCIALE I modelli giuridici di riferimento Le disposizioni per l atto costitutivo La denominazione sociale Lo statuto sociale Gli adempimenti successivi alla costituzione L albo delle società cooperative Categorie La natura costitutiva dell'iscrizione all'albo Termini per l iscrizione all'albo Deposito annuale dei dati di bilancio Mancato deposito dei dati di bilancio Statuto tipo di cooperativa a modello s.p.a Statuto tipo di una cooperativa a modello SRL

3 Capitolo IV IL CAPITALE SOCIALE Nozione Struttura del capitale sociale, quote e azioni Il trasferimento delle quote o delle azioni Procedura per il trasferimento delle quote sociali o delle azioni L acquisto delle azioni proprie Aumento del capitale sociale con modifica dell'atto costitutivo Capitolo V GLI STRUMENTI FINANZIARI Gli strumenti finanziari Gli strumenti finanziari per le cooperative L emissione degli strumenti finanziari Capitale sociale delle cooperative Soci finanziatori Categorie di azioni Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro Titoli finanziari delle cooperative a modello SrL Assemblea speciale dei possessori degli strumenti finanziari privi del diritto di voto Convocazione dell assemblea speciale Diritti e doveri del rappresentante comune Azioni di partecipazione cooperativa Modalità ed obblighi per l emissione delle azioni di partecipazione cooperativa Collocazione Diritti ed obblighi dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa Assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa Il rappresentante comune Prestiti sociali Le istruzioni della Banca d Italia Regolamento tipo per la raccolta del prestito sociale L emissione di obbligazioni

4 Capitolo VI I SOCI Il numero dei soci Le categorie di soci I soci cooperatori Il rapporto di scambio mutualistico Il principio della «parità di trattamento» Il rapporto mutualistico e l atto costitutivo Il rapporto mutualistico e i ristorni Il rapporto societario Requisiti per l ammissione dei soci Procedura di ammissione dei soci Rigetto della domanda di ammissione Pronuncia dell assemblea Ammissione di nuovi soci e relazione all assemblea Sintesi degli adempimenti per l'ammissione del socio Formule A - Richiesta di ammissione a socio B - Delibera di ammissione di nuovi soci C - Delibera di rigetto della domanda di ammissione a socio Il recesso del socio Recesso legale Il recesso legale nelle cooperative secondo il modello SpA Il recesso legale nelle cooperative secondo il modello SrL Recesso convenzionale o statutario L esclusione del socio Morte del socio Disposizioni comuni per i casi di cessazione del rapporto Liquidazione della quota o rimborso delle azioni Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Creditore particolare del socio I soci sovventori A - Diritto al voto B - Nomina ad amministratori C - Conferimenti D - Remunerazione dei conferimenti

5 E - Ammissione dei soci sovventori F - Formalità per l ammissione I soci finanziatori I diritti dei soci Diritti dei soci delle cooperative a modello SpA Diritti dei soci delle cooperative a modello SrL Denunzia al collegio sindacale Capitolo VII LA GOVERNANCE COOPERATIVA Premessa Disposizioni particolari per la governance cooperativa La governance secondo il modello SpA Scelta del sistema di amministrazione e di controllo La governance secondo il modello SrL L organo di controllo Capitolo VIII L ASSEMBLEA DEI SOCI L essenza dell assemblea dei soci Le disposizioni per l assemblea dei soci Diritto di voto Il voto dei soci cooperatori Il voto plurimo dei soci cooperatori persone giuridiche Il voto plurimo in ragione dello scambio mutualistico Il voto dei portatori di strumenti finanziari Il voto dei soci sovventori Il voto per corrispondenza Maggioranze per la costituzione delle assemblee Diniego del diritto di voto Rappresentanza in assemblea Rappresentanza in assemblea del socio imprenditore Assemblee separate Revoca della convocazione L assemblea nelle cooperative secondo il modello SpA Assemblea ordinaria Termini di convocazione dell assemblea

6 Rinvio del termine Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza Assemblea straordinaria Formalità per la convocazione Assemblea totalitaria Convocazione su richiesta dei soci Costituzione dell assemblea e validità delle delibere Presidenza dell assemblea Verbale dei lavori e delle deliberazioni dell assemblea Rinvio dell assemblea L assemblea nelle cooperative secondo il modello SrL Formule A - Avviso di convocazione dell assemblea B - Richiesta di convocazione da parte di soci C - Verbale di approvazione del bilancio nelle cooperative con sistema di amministrazione tradizionale Capitolo IX IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il consiglio di amministrazione nelle cooperative a modello SpA Atti di ordinaria e straordinaria amministrazione Ordinaria amministrazione Straordinaria amministrazione Potere di rappresentanza Presidente, comitato esecutivo, consiglieri delegati La nomina degli amministratori La scelta degli amministratori Amministratori non soci La nomina di amministratori da parte dello Stato o di enti Cause di ineleggibilità e di decadenza Divieto di concorrenza Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza I codici di comportamento Soppressione dei limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori

7 1.6 - Iscrizione della nomina nel registro delle imprese Cessazione degli amministratori Rinuncia Scadenza del termine Sostituzione Validità delle deliberazioni Compenso degli amministratori Interessi degli amministratori Responsabilità e azioni di responsabilità Azione sociale di responsabilità Il consiglio di amministrazione nelle coop. a modello SrL Capitolo X IL COLLEGIO SINDACALE Uno sguardo al sindaco unico Il sindaco unico nelle SPA Il sindaco unico nelle SRL Il collegio sindacale nelle cooperative Decorrenza dell obbligo di nomina del collegio sindacale L organo di controllo nelle cooperative di tipo SPA L organo di controllo nelle cooperative di tipo SRL Attribuzioni al collegio sindacale Relazione annuale sul carattere mutualistico Composizione e nomina del collegio sindacale Accettazione della carica Sostituzione Cause di ineleggibilità e di decadenza Doveri e poteri del collegio sindacale Omissioni degli amministratori Responsabilità del collegio sindacale Capitolo XI IL CONTROLLO LEGALE DEI CONTI Le recenti modifiche all istituto del controllo contabile Le modifiche al codice civile Nomina, revoca e dimissioni del revisore legale dei conti

8 3 - Svolgimento della revisione legale dei conti Abolizione del libro del controllo contabile, istituzione dell obbligo di conservazione delle carte di lavoro Capitolo XII IL SISTEMA DUALISTICO L essenza del sistema dualistico Il sistema dualistico nelle cooperative Le funzioni dell assemblea nel sistema dualistico Nomina e revoca del consiglio di gestione Norme applicabili al consiglio di gestione Attribuzioni al consiglio di gestione Nomina e revoca del consiglio di sorveglianza Composizione del consiglio di sorveglianza Presidenza del consiglio di sorveglianza Revoca dei consiglieri di sorveglianza Cause di ineleggibilità e decadenza Norme applicabili al consiglio di sorveglianza Competenze del consiglio di sorveglianza Capitolo XIII IL SISTEMA MONISTICO L essenza del sistema monistico Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Capitolo XIV LE MODIFICHE DELL ATTO COSTITUTIVO Gli atti che comportano la modifica dell atto costitutivo Procedura per le modificazioni dell atto costitutivo Deposito, iscrizione e pubblicazione degli atti modificativi Esercizio del diritto di recesso Termini e modalità di esercizio del diritto di recesso Formula Verbale di assemblea straordinaria per la modifica dell oggetto sociale

9 Capitolo XV TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE Trasformazione, le disposizioni per le cooperative Le maggioranze necessarie per la delibera di trasformazione Conversione degli strumenti finanziari partecipativi Devoluzione del patrimonio La devoluzione ai fondi mutualistici La relazione di stima giurata La trasformazione e la revisione cooperativa La trasformazione omogenea tra cooperative La fusione fra cooperative La fusione tra cooperative e società di capitali La scissione Capitolo XVI SCIOGLIMENTO ORDINARIO Lo scioglimento delle cooperative Perdita del capitale sociale Riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo legale Sostituzione dei liquidatori Divieto di riparto tra i soci Capitolo XVII LE COOPERATIVE SOCIALI Cooperative sociali I soci delle cooperative sociali Soci lavoratori Soci svantaggiati Soci volontari Persone svantaggiate Impiego delle persone svantaggiate Agevolazioni contributive Il computo delle persone svantaggiate Convenzioni con gli enti pubblici Altre disposizioni Denominazione sociale Regime mutualistico Iscrizione all albo delle società cooperative

10 Albo regionale delle cooperative sociali Eliminazione dei requisiti di cooperativa sociale Vigilanza cooperativa Attività protette Soci persone giuridiche Regime tributario Legislazione regionale Cooperative sociali e Onlus Requisiti per la qualificazione delle ONLUS Enti considerati in ogni caso ONLUS Formula Statuto di una cooperativa sociale di tipo A e B secondo il modello S.p.A Capitolo XVIII IL RAPPORTO DI LAVORO FRA SOCIO E COOPERATIVA Il rapporto di lavoro e lo scopo mutualistico Le peculiarità del rapporto del socio lavoratore La scelta della tipologia del rapporto di lavoro Il rapporto del socio lavoratore subordinato I chiarimenti Inps in merito al rapporto di lavoro dipendente del Presidente del consiglio di amministrazione Costituzione del rapporto di lavoro Il contratto individuale di lavoro Forma del contratto individuale Fac simile di un contratto individuale di lavoro Fac simile di una lettera di assunzione Il periodo di prova Le categorie dei lavoratori Qualifica e mansione Qualifiche degli operai nella contrattazione collettiva Estinzione del rapporto di lavoro del socio lavoratore Il rapporto di collaborazione coordinata e continuativa Le forme di collaborazione Il contratto di lavoro a progetto o a programma L applicazione del contratto ai soci lavoratori

11 5.2 - La collaborazione occasionale o mini co.co.co L inapplicabilità del contratto di collaborazione occasionale ai soci lavoratori Il socio lavoratore autonomo Inapplicabilità del rapporto di lavoro autonomo occasionale Altre figure Formula: un regolamento interno Capitolo XIX I LIBRI, I REGISTRI E LE SCRITTURE CONTABILI Libri sociali e registri contabili Libri obbligatori ex art c.c.: Le disposizioni per i libri sociali obbligatori Libri sociali obbligatori per le cooperative di tipo SpA Libro dei soci Libro delle obbligazioni Libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee dei soci Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo Libri sociali obbligatori per le cooperative di tipo SRL Libri sociali obbligatori Libri contabili obbligatori Libro giornale Libro degli inventari Registri fiscali e altri registri obbligatori Libri e registri previsti dalla disciplina civilistica e fiscale: Altri registri previsti in materia di imposte dirette: Registri previsti in materia di IVA Libri e registri previsti in materia di lavoro Altri registri ausiliari ex art c.c Tenuta e stampa dei registri contabili con sistemi meccanografici Conservazione delle scritture contabili Semplificazioni in materia di tenuta di registri contabili

12 3 - Soppressione dell obbligo di vidimazione e bollatura Piano dei conti Capitolo XX I RISTORNI Riconoscimento legale e definizione dei ristorni Le regole statutarie Soggetti beneficiari e criteri di ripartizione dei ristorni Criteri di ripartizione dei ristorni Un esempio: l'attribuzione dei ristorni nelle cooperative di produzione e lavoro Attribuzione dei ristorni in sede di destinazione dell'utile di esercizio La raccomandazione 2006 del CNDC sui ristorni L impatto dei ristorni sulla prevalenza mutualistica Il caso delle cooperative di utenza Condizioni essenziali per la ripartizione dei ristorni Distribuzione dei ristorni La contribuzione previdenziale sui ristorni Soci delle cooperative di utenza o di consumo Soci delle cooperative di lavoro Soci delle altre cooperative Trattamento fiscale dei ristorni in capo ai soci Soci delle cooperative di utenza o cosumo Soci delle cooperative di lavoro Soci delle altre cooperative Il regime fiscale dei ristorni in capo alla cooperativa Cooperative a mutualità prevalente Cooperative a mutualità non prevalente Capitolo XXI IL BILANCIO DI ESERCIZIO La rappresentazione dei conti delle cooperative Il quadro fedele delle cooperative Allocazione delle informazioni aggiuntive I valori conseguiti o dipendenti dai rapporti di scambio mutualistico e non mutualistico

13 5 - Indicazione dei rapporti di scambio mutualistico La personalizzazione del bilancio La nota integrativa delle cooperative Informativa della condizione di cooperativa a mutualità prevalente Informativa delle cooperative sociali Esposizione dei dati per l erogazione dei ristorni ai soci Relazione sulla gestione Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa. 401 Politiche associative Le relazioni degli organi di controllo La relazione del collegio sindacale La relazione del revisore legale dei conti Approvazione del bilancio La destinazione degli utili La destinazione degli utili nelle cooperative a mutualità prevalente Destinazioni obbligatorie Destinazioni discrezionali Destinazioni discrezionali particolari Distribuzione degli utili ai soci sovventori e ai portatori di azioni di partecipazione cooperativa Distribuzione degli utili ai soci finanziatori La destinazione degli utili nelle cooperative diverse Soggetti beneficiari degli utili delle cooperative Altre norme applicabili in ordine al riparto degli utili Capitolo XXII IL REGIME TRIBUTARIO DELLE COOPERATIVE E LE AGEVOLAZIONI FISCALI Una premessa riguardo alla soggettività Ires delle cooperative Principi generali per la determinazione del reddito d impresa 412 Le regole di determinazione del reddito d impresa Periodo d imposta Ires Il principio della competenza Il principio della certezza e della determinabilità Il principio dell inerenza

14 2 Le agevolazioni fiscali Le novità 2011 con effetto dal Testo aggiornato della legge 311/2004, art. 1, co Testo aggiornato del D.L. n. 62/2002, art La riserva minima obbligatoria La tassazione parziale degli utili netti annuali destinati alla riserva minima obbligatoria La base imponibile delle cooperative a mutualità prevalente Le agevolazioni alle cooperative agricole e della piccola pesca Cooperative forestali Cooperative della piccola pesca La base imponibile delle cooperative agricole Tassazione delle cooperative agricole in base al reddito agrario 426 Società di trasformazione La fiscalità delle cooperative di produzione e lavoro Applicazione dell art. 11 del Dpr. n. 601/ La fiscalità delle cooperative sociali Esenzione da Ires delle cooperative sociali di produzione e lavoro Il rimborso delle spese ai soci volontari delle cooperative sociali Applicazione del c. 10, art. 21, legge n. 449 del Disciplina fiscale dei ristorni Inapplicabilità dell istituto dei ristorni alle cooperative agricole Trattamento fiscale degli interessi corrisposti ai soci Condizioni per godere delle agevolazioni fiscali Indicazioni operative della Guardia di Finanza sui controlli alle cooperative Accertamento dei requisiti della mutualità Il prevalente orientamento della giurisprudenza Disciplina fiscale delle cooperative a mutualità non prevalente Capitolo XXIII I FONDI MUTUALISTICI Istituzione dei fondi La gestione dei fondi Il contributo annuale del 3%

15 3.1 - Calcolo del contributo Somme destinate a copertura di perdite pregresse Somme destinate a ristorno a favore dei soci Contributi in conto capitale Contributi in conto esercizio Plusvalenze da alienazione Deducibilità fiscale Modalità di versamento Mancato versamento La devoluzione del netto e delle riserve indivisibili Capitolo XXIV LA VIGILANZA SULLE COOPERATIVE Premessa La vigilanza cooperativa Revisione cooperativa Periodicità Attribuzione dell attività di revisione cooperativa Modalità di svolgimento della revisione Verbale di revisione Mancata revisione Conclusione della revisione Contributo di revisione Versamento del contributo Ispezioni straordinarie Sistema sanzionatorio La sanzione in caso di mancata ottemperanza alla diffida del revisiore Appendice essenziale Codice civile Bibliografia

16 Booksite - istruzioni per l'uso BOOKSITE - ISTRUZIONI PER L'USO Tutte le formule presenti in questo volume e altre ancora, sono disponibili online e sono personalizzabili. Per scaricare i file, che sono in formato Microsoft Word, occorre collegarsi al sito web: e inserire lo user name fag1931 e la password MARFRA1931 I file hanno una numerazione progressiva identica a quella riportata qui sotto. Per qualsiasi commento o necessità di ulteriori informazioni, visitate il nostro sito oppure inviate una all'indirizzo fag@fag.it. Formule 01. Atto costitutivo di società cooperativa a mutualità prevalente 02. Statuto tipo di cooperativa a mutualità prevalente a modello s.p.a. 03. Statuto tipo di cooperativa a mutualità prevalente a modello s.r.l. 04. Statuto di società coop. agricola a mutualità prevalente di tipo s.p.a. 05. Statuto di società coop. di lavoro a mutualità prevalente di tipo s.p.a. 06. Statuto di società cooperativa sportiva dilettantistica di tipo s.p.a. 07. Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria 08. Delega per la rappresentanza in assemblea 09. Richiesta di convocazione dell'assemblea da parte dei soci 10. Verbale di assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio e il rinnovo delle cariche sociali 11. Avviso di convocazione del consiglio di amministrazione 12. Richiesta di ammissione a socio 13. Verbale del consiglio di amministrazione di ammissione nuovi soci 14. Verbale del consiglio di amministrazione di rigetto della domanda di ammissione a socio 15. Regolamento interno socio lavoratore 16. Regolamento interno socio lavoratore (pluralità di rapporti)) 17. Regolamento interno socio lavoratore (rapporti di tipo subordinato) 18. Nota di deposito del regolamento interno 19. Contratto individuale di lavoro con socio lavoratore 20. Lettera di assunzione del socio lavoratore 21. Denuncia di gravi irregolarità al collegio sindacale 22. Convocazione dell'assemblea da parte del collegio sindacale. 20