Il Consiglio di Gestione formula e sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di destinazione dell'utile di esercizio:

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1 RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 3 DEL DEC. MIN. 5 NOVEMBRE 1998, N. 437 SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER I GIORNI 29 E 30 APRILE 2009 Premessa L'articolo 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 dispone che, fermi gli obblighi di pubblicità previsti da disposizioni di legge o di regolamento, gli amministratori delle società quotate mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Nel corso della presente relazione saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea della Società convocata presso Borsa Italiana S.p.A. (Palazzo Mezzanotte, Piazza Affari, 6, Milano) per il giorno 29 aprile 2009 alle ore e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile 2009, stesso luogo ed ora, rimandando alle apposite relazioni previste dalla normativa vigente per ogni approfondimento. Si segnala che la presente relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; la stessa è a disposizione degli azionisti che ne possono chiedere copia. 1. Esame del bilancio al 31 dicembre 2008 approvato dal Consiglio di Sorveglianza e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. il Consiglio di Gestione sottopone al Vostro esame il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2008, approvato dal Consiglio di Sorveglianza nella seduta del 31 marzo Il Consiglio di Gestione formula e sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di destinazione dell'utile di esercizio: Utile di esercizio Euro a riserva legale Euro a riserva di utili Euro 183 Utile Residuo Euro Agli azionisti titolari di Azioni di categoria A un dividendo pari a Euro 0,4387 per azione, per complessivi Agli azionisti titolari di Azioni di categoria B un dividendo pari a Euro 0,3812 per azione, per complessivi Agli azionisti titolari di Azioni di categoria C un dividendo pari a Euro 0,0169 per azione, per complessivi Euro Euro Euro

2 Si rende noto, inoltre, di aver ricevuto dal Consigliere di Sorveglianza dott. Pierantonio Nebuloni, le dimissioni dalla carica per ragioni di natura personale. Si precisa, a riguardo, che il dott. Nebuloni era uno dei due Consiglieri di Sorveglianza in possesso del requisito di iscrizione al Registro dei Revisori Contabili. Prendendo atto delle intervenute dimissioni, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di rimettere all'assemblea ordinaria, già convocata per assumere le dovute determinazioni in merito alla distribuzione del risultato di esercizio, la sostituzione del Consigliere dimissionario, auspicando che l'assemblea provveda, nel rispetto del dovere di reintegrare senza indugio il Consiglio di Sorveglianza nel numero stabilito di cinque componenti, trattando l'argomento nell'ambito delle deliberazioni inerenti e conseguenti di cui al primo punto posto all'ordine del giorno. Si rende pertanto necessario provvedere all'integrazione del Consiglio di Sorveglianza tramite nomina del quinto membro, che resterà in carica al pari degli attuali componenti del predetto Consiglio di Sorveglianza fino alla data dell'assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla destinazione del risultato dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre A tale membro verrà attribuito un compenso pari a quello degli altri membri del Consiglio di Sorveglianza, quantificato in Euro per ciascun anno, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del suo ufficio. Per la deliberazione di nomina di un membro del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi del combinato disposto degli articoli 29.6 e dello Statuto sociale, non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, e l'assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a deliberare a maggioranza dei votanti. I candidati alla carica di Consigliere di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente ed applicabile (art. 148, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, Decreto Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 516 e Decr. Min. Giust. 30 marzo 2000, n. 162) ed, in particolare, essere iscritti al Registro dei Revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per almeno un triennio. A tal fine, si fa presente che è stata presentata la candidatura del dott. Gianluca Bolelli, nato a Castelmaggiore (Bologna) il 18 settembre 1959 e residente in Milano, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Si allega copia del curriculum vitae del medesimo. 2. Relazione del Consiglio di Sorveglianza sull'attività di vigilanza svolta. in relazione al punto 2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Sorveglianza esporrà all'assemblea degli Azionisti il contenuto della relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 153 del DLgs 24 febbraio 1998, n 58 (TUF). 3. Integrazione alla proposta di revisione contabile affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A. in relazione al punto 3 all'ordine del giorno, Vi informiamo che con delibera del 19 dicembre 2006, l'assemblea dei soci ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l incarico di (i) provvedere alla revisione contabile dei bilanci d esercizio e consolidati della Società, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del DLgs 24 febbraio 1998, n 58, (ii) verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e (iii) la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, determinando il relativo compenso nell'importo massimo complessivo di ,00.

3 Il compenso è stato poi definito sulla base della proposta ricevuta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 18 dicembre 2006 nella misura di complessivi circa. Detto compenso prevedeva, tuttavia, il mero riferimento alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e alla revisione contabile limitata della relazione semestrale, non essendosi ancora presentata la necessità di redigere il bilancio consolidato di gruppo. Nel corso del 2008 la società ha acquisito, come a tutti Voi noto, la partecipazione di maggioranza in Nadella che ha comportato la necessità di redazione del bilancio consolidato di gruppo, nonché della semestrale redatta in forma consolidata. Tali nuovi adempimenti comportano la necessità di procedere alla revisione del compenso per l'incarico di revisione anzidetto resasi necessaria ai sensi dell'articolo 155 del DLgs n 58/1998, per il bilancio consolidato del Gruppo Mid Industry Capital, e della comunicazione CONSOB n del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d., per l'attività di revisione contabile limitata della semestrale consolidata. Inoltre la Legge Finanziaria 2008 ha modificato l art. 9, comma 5 del DLgs 18 dicembre 1997, N. 471 introducendo nuove rilevanti responsabilità in materia fiscale a carico dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti a partire dal bilancio che sarà chiuso in data 31 dicembre Per tale motivo, si rende necessario procedere ad una modifica dei termini dell incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. con parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza. La proposta integrativa dell'onorario spettante alla società di revisione, quale compenso per la revisione contabile del bilancio consolidato di gruppo e della relazione semestrale consolidata, tenuto conto dell'incarico già conferito con l'anzidetta delibera assembleare del 19 dicembre 2006, comporta di conseguenza i seguenti maggiori costi: Attività di revisione contabile del bilancio consolidato di gruppo Integrazione onorari per la revisione della situazione semestrale consolidata Integrazione per la responsabilità fiscale del revisore Per un maggior costo totale di Provvedimenti inerenti la durata dell incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e Consolidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A. con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno, facciamo presente che l art. 16 lett. d. del DLgs n. 303/2006 ha modificato l art. 159 comma 4. del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58, contenente la disciplina della durata dell incarico di revisione, stabilita in nove esercizi sociali senza possibilità di rinnovo. Segnaliamo che l incarico conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 19 dicembre 2006 prevedeva una durata di sei esercizi decorrenti dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e, quindi, scadenza con l esercizio 2011, ma (i) condizionava l'efficacia di tale deliberazione all'ammissione a quotazione in Borsa Italiana - segmento MTF delle azioni ordinarie della Società, appartenenti alla categoria A, e precisava (ii) con espressa determinazione che la durata dell'incarico doveva considerarsi automaticamente diminuita o estesa a quel periodo di tempo eventualmente imposto da disposizioni normative inderogabili, vigenti al momento di efficacia di detta deliberazione. L'efficacia della deliberazione è intervenuta con l'ammissione a quotazione, in data 11 maggio 2007, delle azioni ordinarie della Società, appartenenti alla categoria A. In data 11 maggio 2007 erano già in vigore le disposizioni di cui al DLgs n. 303/2006, che ha modificato l art. 159 comma 4. del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58. La durata dell'incarico restava dunque già per legge e per l'effetto della deliberazione assunta dall'assemblea di Mid Industry Capital in data 19 dicembre 2006, determinata in nove esercizi, decorrenti da quello di ammissione a quotazione, ossia dall'esercizio In relazione a quanto sopra rappresentato, con il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, si propone dunque di prendere atto che l'incarico alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. di (i) provvedere alla

4 revisione contabile dei bilanci d esercizio e consolidati della Società, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del DLgs 24 febbraio 1998, n 58, (ii) verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e (iii) la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, deve intendersi di nove esercizi decorrenti dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e cioè: 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e Mid Industry Capital S.p.A. Il Consiglio di Gestione * * *

5 GIANLUCA BOLELLI CURRICULUM VITAE - Nato a Castel Maggiore (BO) il 18/09/1959 e residente in Milano Via T. Tasso Laurea in Economia Aziendale - Indirizzo "Libera Professione" all'università Commerciale "Luigi Bocconi" Tesi di laurea: "Il delitto di illegale ripartizione degli utili" - Relatore Prof. Cesare Pedrazzi (anno 1983). - Servizio Militare assolto come Ufficiale di complemento nella Marina Militare nei ruoli di Commissariato nel periodo Aprile 1983 Settembre 1984 con le seguenti destinazioni: Accademia Navale di Livorno Distaccamento Marina Militare di Roma Ufficio Tecnico Militare Marittimo di Torino. - Abilitazione all esercizio della libera professione di Dottore Commercialista (1985 Sede di esame Università Commerciale Luigi Bocconi Milano). - Iscritto Albo Revisori con istanza del 18/12/ Iscritto all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice. - Iscritto all'albo Giornalisti Pubblicisti. - Corsi post universitari: Partecipazione a numerosi corsi e seminari relativi alla normativa fiscale in generale, societaria, valutaria ed alle discipline economico-finanziarie. Seminario di didattica universitaria presso l Università Cattolica. Seminario di formazione alle tecniche di conciliazione presso l Ordine dei Dottori Commercialisti. Esperienza didattica e pubblicistica - Esercitatore a contratto negli anni accademici 90/91 e 91/92 e 92/93 presso la facoltà di Economia e Commercio all'università Cattolica per il corso di Economia Aziendale. - Membro del Comitato Scientifico dell Associazione delle Imprese Familiari per quanto concerne l approfondimento delle materie fiscali, societarie e di governance. - Membro del Comitato Scientifico e docente del SUPSI Scuola Universitaria Superiore Svizzera Italiana di Lugano. - Docente esterno della Scuola di Direzione Aziendale della Bocconi. - Relatore nel corso di convegni e corsi in materia fiscale, societaria e di governance.

6 - Coautore delle seguenti pubblicazioni: Vademecum della fiscalità internazionale Editore Il Sole 24 Ore. La tassazione delle rendite finanziarie I, II e III edizione Editore Il Sole 24 ore. L imposta di successione e donazione nelle aziende familiari (AIdAF). La riforma del diritto dei patti successori (AIdAF). Protezione e sviluppo del patrimonio familiare: Il Trust (AIdAF). - Articoli in materia fiscale, contrattuale e societaria pubblicati su riviste quali Informatore Pirola, Rivista dei Dottori Commercialisti, Corriere Tributario. Esperienze professionali - Dall ottobre 1984 al novembre Revisore della Deloitte Haskins Sells Società Internazionale di revisione e certificazione bilanci. - Dal novembre 1985 al marzo Consulente nella Peat Marwich Consultants. - Dal marzo Esercizio della libera professione di Dottore Commercialista; ed in particolare nel 1989 Socio cofondatore dello Studio Bolelli, Sportelli, de Pietri- Tonelli, Via Vincenzo Gioberti 8, Milano, tel Assistenza e consulenza societaria e fiscale anche internazionale. Contenzioso tributario. Incarichi quale CTU e perito da parte del Tribunale di Milano, Sezioni Prima ed Ottava. Consulenza in ambito di aziende familiari ed assistenza nella strutturazione della governance aziendale. Sindaco effettivo, Consigliere e Membro dell Organismo di Vigilanza delle seguenti società: BART-MED SRL BOSFIN SPA SINDACO SUPPLENTE DAMIANI SPA PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CFO SIM SPA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMARME-MARCHETTI F.A. SPA RAPPRESENTANTE COMUNE OBBLIGAZIONISTI COMIFIN SPA E. BOSELLI & C. SPA SINDACO SUPPLENTE ECOSESTO SPA EDIZIONI PIEMME SPA FIERA MILANO CONGRESSI SPA GABEL INDUSTRIA TESSILE SPA IMMOBILIARE MUGIASCA SPA IMPAR SRL AMMINISTRATORE UNICO LA PROVINCIA SPA EDITORIALE MONDADORI PUBBLICITA' SPA MONDADORI RETAIL SPA BRUGOLA OEB INDUSTRIALE SPA OEB SRL PANASONIC ITALIA SPA SINDACO SUPPLENTE PANASONIC SYSTEM ENGINEERING SINDACO SUPPLENTE 2

7 ITALIA SPA PIERREL SPA REALE COMPAGNIA ITALIANA SPA RUBELLI SPA SESTO SIDERSERVIZI SRL SI LIN TSI SRL TESMEC SPA TRE LAGHI SPA T ZERO SRL SINDACO SUPPLENTE PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE AMMINISTRATORE UNICO 3