Policy del Gruppo Banco Popolare per la prevenzione del riciclaggio dei proventi di attività criminose e finanziamento del terrorismo

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1 Policy del Gruppo Banco Popolare per la prevenzione del riciclaggio dei proventi di attività criminose e finanziamento del terrorismo edizione agosto

2 1 Premessa Fonti normative Conoscenza del Cliente / Controparte Obbligo di adeguata verifica della Clientela / Controparte Approccio basato sul rischio Registrazione e conservazione dei dati Le operazioni sospette Organi di controllo e presidi organizzativi nel Gruppo Società del Gruppo non destinatarie del D. Lgs 231/

3 1 Premessa Il riciclaggio di denaro proveniente da azioni illegali rappresenta uno dei più gravi fenomeni criminali nel mercato finanziario ed è un settore di specifico interesse per la criminalità organizzata. Esso costituisce un fattore di forte inquinamento per l intero sistema economico: il reinvestimento dei proventi illeciti in attività legali e la presenza di operatori e di organismi economici collusi con la criminalità alterano profondamente i meccanismi di mercato, inficiano l efficienza e la correttezza dell attività finanziaria e indeboliscono lo stesso sistema economico. Alla complessità e pericolosità del fenomeno il Gruppo Banco Popolare ha inteso rispondere in modo responsabile, dedicando particolare attenzione agli strumenti di contrasto, nella consapevolezza che la ricerca della redditività e dell'efficienza debba essere coniugata con il presidio continuo ed efficace dell integrità delle strutture aziendali. Le norme di vigilanza di settore mirano ad assicurare l efficienza dei mercati, la promozione della concorrenza, la correttezza dei comportamenti, l onorabilità degli esponenti aziendali, la trasparenza degli assetti proprietari e dei rapporti con la clientela, l efficacia dell assetto organizzativo e dei controlli interni, contribuendo a ostacolare l utilizzo dei meccanismi finanziari per operazioni di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo. Gli oneri connessi con il rispetto della normativa antiriciclaggio si inseriscono nel solco dei presidi organizzativi per una corretta gestione aziendale e costituiscono elementi importanti per l esercizio dell impresa; essi sono valutati alla stregua di investimenti in grado di generare risultati positivi in termini di stabilità e di reputazione. L evoluzione dell ordinamento bancario e finanziario - culminata nell emanazione del Testo unico bancario (D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385) e del Testo unico della intermediazione finanziaria (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ) ha valorizzato i temi organizzativi e dei controlli interni ai fini della sana e prudente gestione degli operatori. In tale ambito, il Banco Popolare riserva assoluto impegno affinché l organizzazione operativa e il sistema dei controlli sia in grado di preservare le Società del Gruppo da commistioni e da comportamenti di tolleranza verso forme di illegalità che possono danneggiarne la reputazione e pregiudicarne la stabilità. Per tali motivi il Banco Popolare si è dotato di regole organizzative e comportamentali e di sistemi di monitoraggio e controllo volti a garantire il rispetto della normativa vigente da parte degli Organi amministrativi e di controllo, del personale, dei collaboratori e dei consulenti delle Società del Gruppo. 2 Fonti normative L attenzione della Comunità internazionale alla prevenzione del riciclaggio dei proventi di attività criminose e finanziamento al terrorismo è testimoniata da numerosi atti emanati in diverse sedi e fra questi, le Direttive: /60/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alla prevenzione dell uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo (c.d. terza direttiva antiriciclaggio ); /70/CE della Commissione del 1 agosto 2006, recante misure di esecuzione della direttiva 2005/60/CE. 3

4 In attuazione alle predette direttive, il legislatore italiano ha emanato: - il Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231: Attuazione della direttiva 2005/60CE concernente la prevenzione dell utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/ce che ne reca misure di esecuzione. - il Decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109: "Misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l'attività' dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale, in attuazione della direttiva 2005/60/CE ", che hanno introdotto adempimenti più stringenti nella lotta al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo. Banca d Italia, d intesa con l Unità di Informazione Finanziaria (UIF) e sentito il Comitato di Sicurezza Finanziaria, ha altresì emanato (delibera n. 357 del 27 maggio 2009): le Indicazioni operative per l esercizio di controlli rafforzati contro il finanziamento dei programmi di proliferazione di armi di distruzione di massa e, su proposta dell UIF e sentito il Comitato di Sicurezza Finanziaria il Provvedimento recante gli indicatori di anomalia per gli intermediari (delibera n. 616 del 24 agosto 2010) che ha abrogato le Istruzioni operative per l individuazione delle operazioni sospette emanate dal Governatore della Banca d Italia il 12 gennaio 2001 L UIF in tale ambito, avvalendosi delle informazioni raccolte nello svolgimento delle proprie attività, ai sensi dell art.6, comma 7, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2007 elabora e diffonde modelli e schemi rappresentativi di comportamenti anomali sul piano economico e finanziario riferibili a possibili attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Da ultimo, Banca d Italia, d intesa con la Consob e l Isvap in data 10 marzo 2011 ha adottato il Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a 2 fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell art. 7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 al quale il Banco Popolare ha inteso adeguare i propri presidi. 3 Conoscenza del Cliente / Controparte I principali requisiti che caratterizzano il contesto normativo vigente in materia riguardano: (i) gli obblighi di adeguata verifica della Clientela, (ii) l approccio basato sul rischio, (iii) la registrazione e conservazioni dei dati. 3.1 Obbligo di adeguata verifica della Clientela / Controparte Gli intermediari finanziari e gli altri soggetti esercenti attività finanziaria appartenenti al Gruppo Banco Popolare (di seguito: gli intermediari del Gruppo) osservano gli obblighi di adeguata verifica della Clientela in relazione ai rapporti e alle operazioni inerenti allo svolgimento dell'attività istituzionale o professionale degli stessi ed, in particolare, nei seguenti casi: a) quando instaurano un rapporto continuativo; b) quando eseguono operazioni occasionali, disposte dai Clienti che comportino la trasmissione o la movimentazione di mezzi di pagamento di importo pari o superiore ai limiti imposti dalla 4

5 legge, indipendentemente dal fatto che siano effettuate con una operazione unica o con più operazioni che appaiono collegate o frazionate; c) quando vi é sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, indipendentemente da qualsiasi deroga, esenzione o soglia applicabile; d) quando vi sono dubbi sulla veridicità o sull'adeguatezza dei dati precedentemente ottenuti ai fini dell'identificazione di un Cliente. I predetti intermediari del Gruppo utilizzano le informazioni riguardanti la propria Clientela e le operazioni da essa svolte, acquisita nel quadro delle procedure di adeguata verifica, al fine di valutare se le transazioni e i rapporti (nei quali sono ricompresi anche i conti di corrispondenza, nonché le relazioni d affari quali, ad esempio: le joint ventures, prestiti in pool, ecc.) siano riconducibili - in maniera diretta o indiretta - a soggetti o entità coinvolti in programmi di sviluppo di armi di distruzione di massa. Contenuto degli obblighi di adeguata verifica della Clientela Gli obblighi di adeguata verifica della Clientela consistono nelle seguenti attività: a) identificare il Cliente e verificarne l'identità sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente; b) identificare l'eventuale titolare effettivo e verificarne l'identità; c) ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo o della prestazione professionale; d) svolgere un controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della prestazione professionale. Gli obblighi di adeguata verifica della Clientela si applicano a tutti i nuovi Clienti, nonché previa valutazione del rischio presente, alla Clientela già acquisita. Gli intermediari del Gruppo, qualora non fossero in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della Clientela, non instaurano rapporti continuativi né eseguono operazioni o prestazioni professionali ovvero procedono all estinzione del rapporto continuativo o della prestazione professionale già in essere. Modalità di adempimento degli obblighi di adeguata verifica L'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della Clientela avviene sulla base delle modalità di seguito descritte: a) l'identificazione e la verifica dell'identità del Cliente e del titolare effettivo é svolta, in presenza del Cliente stesso mediante un documento d'identità non scaduto. Qualora il Cliente sia una società o un ente é verificata l'effettiva esistenza del potere di rappresentanza e sono acquisite le informazioni necessarie per individuare e verificare l'identità dei relativi rappresentanti delegati alla firma per l'operazione da svolgere; b) l'identificazione e la verifica dell'identità del titolare effettivo é effettuata contestualmente all'identificazione del Cliente e impone, per le persone giuridiche, i trust e soggetti giuridici analoghi, l'adozione di misure adeguate e commisurate alla situazione di rischio per comprendere la struttura di proprietà e di controllo del Cliente. Per identificare e verificare l'identità del titolare effettivo viene, eventualmente, fatto ricorso a pubblici registri, elenchi, atti o documenti conoscibili da chiunque contenenti informazioni sui titolari effettivi, chiedere ai propri Clienti i dati pertinenti ovvero ottenere le informazioni in altro modo; c) il controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della prestazione professionale si attua analizzando le transazioni concluse durante tutta la durata di tale rapporto in modo da 5

6 verificare che tali transazioni siano compatibili con la conoscenza del proprio Cliente, delle sue attività commerciali e del suo profilo di rischio, avendo riguardo, se necessario, all'origine dei fondi e tenendo aggiornati i documenti, i dati o le informazioni detenute. Gli intermediari del Gruppo, sono dotati di procedure di controllo in grado di determinare la corrispondenza dei dati identificativi, acquisiti nell ambito dell ordinaria attività di adeguata verifica della Clientela, con quelli contenuti nelle liste prodotte da organismi internazionali quali, a titolo esemplificativo: - persone fisiche cittadine di Stati comunitari o extracomunitari (diversi da quello dell intermediario), che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche come pure i loro familiari diretti o coloro con i quali tali persone intrattengono notoriamente stretti legami (PEP: Persone Politicamente Esposte); - soggetti operanti, anche in parte, in Stati segnalati come non cooperativi secondo le Indicazioni di Banca d Italia o da altre istituzioni nazionali o sovranazionali impegnate nella prevenzione dei reati; - soggetti da sottoporre a misure di congelamento di capitali e attività economiche (Liste comunitarie); - organismi, società di comodo, singoli individui che agiscono per conto di gruppi o paesi individuati dalle autorità quali terroristi o narcotrafficanti; - individui appartenenti o associati ai Talebani e Al-Qaida (Lista ONU). Gli obblighi di adeguata verifica della Clientela si articolano in ulteriori e differenti gradi di due diligence commisurati al profilo di rischio del cliente. Ad esempio, la norma prevede che possa essere compiuta un adeguata verifica: - di tipo semplificato se il Cliente è: (i) un intermediario finanziario; (ii); un ente creditizio o finanziario comunitario soggetto alla direttiva antiriciclaggio; (iii) un ente creditizio o finanziario situato in uno Stato extracomunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti dalla direttiva e preveda il controllo del rispetto di tali obblighi; (iv) un ufficio della pubblica amministrazione ovvero una istituzione o un organismo che svolge funzioni pubbliche conformemente al tratta sull Unione europea, ai trattati sulle Comunità europee o al diritto comunitario derivato; - di tipo rafforzato, quando il Cliente (i) non é fisicamente presente; (ii) in caso di conti di corrispondenza con enti corrispondenti di Stati extracomunitari (iii) in caso di operazioni, accensione di rapporti continuativi o prestazioni professionali con persone politicamente esposte (PEP) residenti in un Paese terzo rispetto a quello dell intermediario. 3.2 Approccio basato sul rischio Gli obblighi di adeguata verifica della Clientela sono assolti commisurandoli al rischio associato al tipo di Cliente, rapporto continuativo, prestazione professionale, operazione, prodotto o transazione di cui trattasi. Gli intermediari del Gruppo sono in grado di dimostrare alle rispettive autorità di vigilanza, che la portata delle misure adottate é adeguata all'entità del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Per la valutazione del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, si tiene conto: - con riferimento al Cliente: (i) della natura giuridica; (ii) della prevalente attività svolta; (iii) del comportamento tenuto al momento del compimento dell'operazione o dell'instaurazione del rapporto continuativo o della prestazione professionale; (iv) dell area geografica di residenza o sede del Cliente o della controparte; 6

7 - con riferimento all'operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale: (i) della tipologia dell'operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale posti in essere; (ii) della modalità di svolgimento dell'operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale; (iii) dell ammontare; (iv) della frequenza delle operazioni e durata del rapporto continuativo o prestazione professionale; (v) della ragionevolezza dell'operazione, del rapporto continuativo o prestazione professionale in rapporto all'attività svolta dal Cliente; (vi) dell area geografica di destinazione del prodotto, oggetto dell'operazione o del rapporto continuativo. I presidi informatici a disposizione degli operatori permettono di determinare, sulla base dell elaborazione dei dati e delle informazioni acquisite in sede di censimento anagrafico, di accensione di rapporti continuativi o di esecuzione di operazioni occasionali e di monitoraggio dell operatività posta in essere, un punteggio rappresentativo del livello di rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo e di classificare i clienti in modo da poter eseguire, nei loro confronti, verifiche più o meno incisive e commisurate ad una delle quattro tipologie di profilo di rischio: I rischio irrilevante B rischio basso M rischio medio A rischio alto Sulla base del profilo di rischio attribuito ed utilizzando le funzionalità degli strumenti del modulo GPR, gli intermediari del Gruppo effettuano il monitoraggio continuo della clientela e, ove il profilo di rischio rilevato risulti medio o alto, approfondiscono la conoscenza della clientela medesima in adempimento agli obblighi rafforzati di adeguata verifica e a tal fine adottano misure di controllo rafforzate volte a monitorare con particolare attenzione l evoluzione del rapporto. In particolare: - richiedono informazioni aggiuntive, anche mediante la produzione di idonea documentazione, su (i) origine dei fondi utilizzati o da utilizzare; (ii) beneficiario effettivo del rapporto o della prestazione richiesta; (iii) natura e scopo dell operazione richiesta; - nel caso di operazioni di pagamento, richiedono informazioni complete sull ordinante e sul beneficiario, anche attraverso la verifica di documentazione relativa alla transazione commerciale cui il pagamento si riferisce. Specificatamente, le misure di controllo devono essere adottate: - nel caso di profilo di rischio elevato: semestralmente, a far tempo dalla data di rilevazione del profilo di rischio; - nel caso di profilo di rischio medio: annualmente, a far tempo dalla data di rilevazione del profilo di rischio; - nel caso di profilo di rischio basso o irrilevante: alla prima occasione utile. Nel caso di rapporti di corrispondenza, gli intermediari del Gruppo, si premurano di verificare la regolarità del rapporto intrattenuto con soggetti che possono presentare un rischio elevato di coinvolgimento in programmi di proliferazione di armi di distruzione di massa. In particolare: - conducono una valutazione di rischio su (i) i clienti per conto dei quali opera il corrispondente; (ii) prodotti o i servizi offerti dal corrispondente. - rivedono, sulla base della valutazione di rischio di cui al precedente alinea, le procedure e i controlli applicabili alla relazione di corrispondenza con la controparte che presenti un alto rischio di coinvolgimento in programmi di proliferazione di armi di distruzione di massa. 7

8 Qualora gli intermediari del Gruppo, non fossero in grado di adottare le misure di controllo rafforzate, non instaurano il rapporto né eseguono la transazione ovvero pongono fine al rapporto in essere. 3.3 Registrazione e conservazione dei dati Registrazione Quanto acquisito dagli intermediari del Gruppo per assolvere agli obblighi di adeguata verifica della Clientela è registrato affinché possa essere utilizzato per qualsiasi indagine su eventuali operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o per corrispondenti analisi effettuate dagli Organi di vigilanza o da qualsiasi altra Autorità competente. Gli intermediari del Gruppo con sede in Italia hanno istituito l Archivio Unico Informatico (AUI) nel quale registrano le seguenti informazioni: - con riferimento ai rapporti continuativi ed alla prestazione professionale: (i) la data di instaurazione, (ii) i dati identificativi del Cliente, unitamente alle generalità dei delegati a operare per conto del titolare del rapporto e il codice del rapporto ove previsto; - con riferimento a tutte le operazioni [di importo pari o superiore a euro, indipendentemente dal fatto che si tratti di un'operazione unica o di più operazioni che appaiono collegate o frazionate]: (i) la data, (ii) la causale, (iii) l'importo, (iv) la tipologia dell'operazione, (v) i mezzi di pagamento e i dati identificativi del soggetto che effettua l'operazione e del soggetto per conto del quale eventualmente opera. Conservazione Per quanto riguarda gli obblighi di adeguata verifica del Cliente, gli intermediari del Gruppo conservano la copia o i riferimenti dei documenti richiesti, per un periodo di dieci anni dalla fine del rapporto continuativo o della prestazione professionale; Per quanto riguarda le operazioni, i rapporti continuativi e le prestazioni professionali, vengono conservate le scritture e le registrazioni, consistenti nei documenti originali o nelle copie aventi analoga efficacia probatoria nei procedimenti giudiziari, per un periodo di dieci anni dall'esecuzione dell'operazione o dalla cessazione del rapporto continuativo o della prestazione professionale. 4 Le operazioni sospette Qualora gli intermediari del Gruppo sospettino o abbiano ragionevoli motivi per sospettare che siano in corso o che siano state compiute o tentate operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, se hanno - Sede in Italia, procedono all inoltro di una segnalazione all Unità di Informazione Finanziaria (UIF); - in altri Paesi, si attengono a quanto previsto in materia dalla legislazione locale e, qualora quest ultima preveda l applicazione di condizioni equivalenti a quelle previste dalla normativa italiana, informano tempestivamente il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo presso il Banco Popolare adottando le necessarie cautele per assicurare la riservatezza dell identità delle persone che hanno effettuato la segnalazione. Le segnalazioni sono effettuate senza ritardo appena i predetti intermediari vengono a conoscenza degli elementi di sospetto. 8

9 Finché non hanno effettuato la segnalazione, si astengono dal compiere l'operazione, tranne che ciò non sia possibile tenuto conto della normale operatività, o qualora possa ostacolare le indagini. In questi casi la segnalazione viene effettuata immediatamente dopo aver eseguito l'operazione. Il sospetto é desunto dalle caratteristiche, entità, natura dell'operazione o da qualsivoglia altra circostanza conosciuta in ragione delle funzioni esercitate, tenuto conto anche della capacità economica e dell'attività svolta dal soggetto cui é riferita, in base agli elementi a disposizione acquisiti nell'ambito dell'attività svolta ovvero a seguito del conferimento di un incarico. Al fine di agevolare l'individuazione delle operazioni sospette, - gli intermediari del Gruppo con sede in Italia fanno riferimento alle Istruzioni operative per l individuazione di operazioni sospette emanate e periodicamente aggiornate dell UIF; - quelli con sede in Paesi terzi, applicano le equivalenti indicazioni o norme previste dalla rispettiva disciplina regolamentare. 5 Organi di controllo e presidi organizzativi nel Gruppo Fermo restando quanto disposto dalla normativa di legge in materia di prevenzione del riciclaggio dei proventi di attività criminose e finanziamento al terrorismo, la struttura dei controlli presso gli intermediari del Gruppo vede il concorso, con varia intensità e diversificata responsabilità di Organi e funzioni, quali: i Collegi Sindacali, gli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, i Consigli di Amministrazione, l Alta direzione, le funzioni di Compliance, Internal auditing e di Risk management nonché i revisori esterni. L assetto organizzativo e di governo è rivolto a tutelare gli interessi del Gruppo e, nello stesso tempo, ad assicurare la sana e prudente gestione e la stabilità patrimoniale, evitando l assunzione - anche inconsapevole - dei rischi di coinvolgimento diretto in fatti di riciclaggio e/o finanziamento al terrorismo. Con l obiettivo di ricondurre ad unitarietà i presidi antiriciclaggio presenti nel Gruppo, il Banco Popolare ha previsto che il Consiglio di Amministrazione e, nel caso, revochi, d accordo con il Collegio Sindacale un Responsabile di Gruppo che, in possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità, non abbia responsabilità dirette di aree operative né essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree. Al Responsabile Antiriciclaggio risponde gerarchicamente la Funzione Antiriciclaggio, che ha compiti di operativi ed in particolare ha le seguenti responsabilità: curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un piano finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale dipendente e dei collaboratori; collaborare con le altre funzioni presenti nel Gruppo (revisione interna, controllo del rischio operativo, funzione legale, organizzazione, ecc.) allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di gestione del rischio, disegnando processi conformi alla normativa; predisporre flussi informativi periodici per il vertice aziendale idonei a rappresentare i principali rischi di non conformità alle norme a cui la Capogruppo e le altre Banche/Società del Gruppo sono esposte, le anomalie riscontrate e le azioni di miglioramento individuate e programmate, nonché lo stato di avanzamento degli interventi correttivi; 9

10 verificare la conformità delle politiche attuative dei Piani Strategici, tempo per tempo approvati, alla normativa vigente ed alle policy e regolamenti approvati dal Gruppo; valutare l adeguatezza della gestione del rischio di non conformità attuata dalla Capogruppo e dalle altre Banche/Società del Gruppo; predisporre flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (gestione del rischio operativo e revisione interna); curare il processo di revisione e aggiornamento delle certificazioni obbligatorie e delle attestazioni a carattere pubblico a favore delle controparti finanziarie e istituzionali (nazionali e internazionali) nell ambito delle attività designate (AML Statement, Patriot Act, ecc.); identificare nel continuo, per gli ambiti di competenza, le norme di etero regolamentazione e di autoregolamentazione applicabili alla Capogruppo e le altre banche/società del Gruppo e misurarne/valutarne il loro impatto su processi e procedure aziendali; definire, anche con il contributo delle funzioni competenti per materia, le proposte di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare il presidio di conformità; verificare ex ante ai fini della prevenzione del rischio di non conformità alle norme - l efficacia degli strumenti e delle soluzioni organizzative individuati per far fronte alle innovazioni legislative rilevanti ovvero la realizzazione di progetti innovativi; fornire consulenza agli Organi aziendali, all Alta direzione e alle strutture organizzative del Gruppo nella prevenzione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo sia tra le diverse attività svolte dalla Capogruppo e dalle altre Banche/Società del Gruppo sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali; identificare e valutare i principali rischi di non conformità a cui la Capogruppo e le altre Banche/Società del Gruppo sono esposte; favorire la promozione all interno del Gruppo della diffusione della cultura aziendale improntata ai principi della conformità sulle materie afferenti la Sicurezza finanziaria, anche attraverso iniziative all interno e all esterno del Gruppo; curare, per gli ambiti di competenza, i rapporti presso le Sedi Istituzionali, le Associazioni di categoria e le Associazioni dei Consumatori, assicurando l intervento presso i pertinenti comitati tecnici; fornire consulenza ai vertici aziendali e agli Organi e funzioni di controllo in materia di conformità alle norme in occasioni di visite ispettive degli Organi di vigilanza; collaborare all individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzato alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; monitorare l operatività infragruppo verso/da Società con sede all estero modulando il presidio in funzione degli obblighi legislativi in tema di prevenzione del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo cui le predette sono sottoposte nel rispettivo Paese; 10

11 effettuare i controlli in merito agli obblighi di adeguata verifica, rilevazione, registrazione, valutazione e segnalazione delle operazioni sospette, rilevazione delle altre situazioni oggetto di obbligo di comunicazione e appropriata conservazione della documentazione e delle evidenze richieste dalla normativa; supportare gli Organi aziendali, l Alta direzione e le strutture organizzative del Gruppo nello svolgimento delle attività di rafforzata verifica nei casi in cui - per circostanze oggettive, ambientali e/o soggettive la funzione incaricata ritenga particolarmente elevato il rischio di riciclaggio; validare, per quanto di competenza, i programmi di adeguata verifica relativi a controparti istituzionali e nell ambito di accordi con terze parti; verificare l adeguatezza del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea, sottoponendo ad attento controllo tale processo e i relativi esiti. Per tale attività può avvalersi delle funzioni di revisione interna della Capogruppo e delle Banche/Società del Gruppo; effettuare le verifiche ai fini della valutazione e trasmissione all Unità di Informazione Finanziaria delle segnalazioni di operazioni sospette ex articolo 41 del D. Lgs. 231/07; gestire le attività connesse all irregolare emissione/negoziazione degli assegni, sia per la segnalazione al Ministero dell economia e delle finanze ex articolo 51 del D. Lgs 231/07, sia per la gestione delle contestazioni del medesimo; verificare l idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure adottate e proporre le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un presidio dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo; monitorare l efficacia dei diagnostici posti a presidio dell operatività della Clientela; verificare l affidabilità del sistema informativo di alimentazione dell Archivio Unico Informatico; trasmettere mensilmente alla Unità di Informazione Finanziaria i dati aggregati concernenti le registrazioni nell'archivio Unico Informatico; verificare la congruità dei dati segnalati all Unità di Informazione Finanziaria rispetto ai contenuti dell AUI e alle segnalazioni di periodi precedenti. Per effetto della soluzione organizzativa in materia di gestione del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo adottata dal Gruppo Banco Popolare, i legali rappresentanti delle Banche e Società Controllate possono conferire ad un Gestore le competenze di cui all articolo 42, comma 4 del D. Lgs. 231/07. Il modello di delega previsto dal Banco Popolare individua nel Gestore il soggetto a cui compete la responsabilità di valutare le segnalazione di operazioni sospette che pervengono da qualsiasi struttura organizzativa (centrale e periferica) delle Società del Gruppo. In caso di sua assenza o impedimento sono individuati i soggetti delegati alla sostituzione (di seguito i Delegati). 11

12 Il Gestore e i Delegati sono da individuarsi fra le risorse di una specifica funzione che risponde al Responsabile della funzione Antiriciclaggio in possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità. Il Gestore e i Delegati non devono avere responsabilità dirette in aree operative né deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti di dette aree. Il ruolo e le responsabilità del Gestore e dei Delegati devono essere adeguatamente formalizzati e resi pubblici all interno della struttura. Fra i componenti della Funzione Antiriciclaggio, è stato individuato e nominalmente incaricato dal legale rappresentante di tutti gli intermediari del Gruppo con sede in Italia un Gestore a cui compete: - la responsabilità di valutare le segnalazione di operazioni sospette che pervengono da qualsiasi struttura organizzativa (centrale e periferica) delle Società del Gruppo (in caso di sua assenza o impedimento sono individuati i soggetti delegati alla sostituzione ); - la comunicazioni al Ministero dell economia e delle finanze delle infrazioni ai sensi dell articolo 51 del citato decreto legislativo. In particolare, il Gestore alla segnalazione delle operazioni sospette: - svolge un ruolo di interlocuzione con la Unità di Informazione Finanziaria; - corrisponde tempestivamente alle eventuali richieste di approfondimento provenienti dalla stessa Unità. - comunica, con le modalità organizzative ritenute più appropriate, l esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione. Ferma la tutela della riservatezza dell identità del soggetto che ha effettuato la segnalazione, i delegati alle segnalazioni di operazioni sospette consentono che i nominativi dei clienti oggetto di segnalazione siano consultabili - attraverso l utilizzo di idonee basi informative dai responsabili delle diverse strutture operative aziendali, stante la particolare pregnanza che tale informazione può rivestire in sede di apertura di nuovi rapporti contrattuali ovvero di valutazione dell operatività della clientela già in essere. Presso gli intermediari finanziari del Gruppo è istituito un presidio antiriciclaggio. Il presidio è modulato in funzione (i) della specificità delle attività svolte, (ii) della disciplina legislativa di riferimento (italiana o estera), (iii) del livello di esternalizzazione delle attività di controllo e monitoraggio al Banco Popolare o altra Società del Gruppo. - Credito Bergamasco: il presidio, considerata la centralizzazione delle attività in materia di contrasto al riciclaggio di proventi illeciti e di finanziamento del terrorismo presso la Capogruppo, si sostanzia nella individuazione di una struttura che interloquisca con il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo per fatti o eventi che vedano interessata (direttamente o indirettamente) la Banca; - Banche specializzate e altre Società Italiane (a titolo esemplificativo: Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare, Società Gestione Crediti BP, Banca Italease, Aletti Fiduciaria, Aletti Gestielle SGR, ecc). Attribuiscono ad una delle proprie strutture (funzioni di audit, di segreteria, di presidio alle attività delegate, ecc.) il compito di: i. identificare, nel continuo, le norme applicabili alla propria Azienda, misurando e valutando il loro impatto sui processi e le procedure aziendali; 12

13 ii. verificare l adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate e proporre gli interventi necessari per assicurare il rispetto della normativa o per evitare il coinvolgimento diretto della propria Azienda in fatti di riciclaggio e/o finanziamento al terrorismo; iii. controllo dell operatività della propria Clientela (al fine della valutazione del rischio e della sospettabilità delle operazioni) e dei propri Operatori (al fine di rilevare disfunzioni di natura procedurale o anomalie comportamentali); iv. relazionarsi con il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo e/o il Presidio Antiriciclaggio Centralizzato, corrispondendo tempestivamente a qualsiasi loro richiesta di informazioni. - Altre Società del Gruppo con sede all estero Stante la peculiarità della disciplina legislativa alla quale devono attenersi le Società con sede in Paesi diversi dall Italia, istituiscono all interno della propria struttura organizzativa un presidio qualificato che, oltre a quanto previsto per le Banche e Società italiane, si faccia carico di ogni specifica incombenza prevista dalla normativa del proprio Paese e di quanto - compatibile con questa ultima - previsto nella policy di Gruppo sull argomento. 6 Società del Gruppo non destinatarie del D. Lgs 231/2007 La disciplina antiriciclaggio si applica agli intermediari finanziari, ai professionisti, ai revisori contabili e ad altri soggetti individuati dal D.Lgs. 231/07. Il Gruppo Banco Popolare è prevalentemente composto da intermediari finanziari, ma anche da Società diverse, prevalentemente strumentali ai primi, che non risultano essere destinatarie dirette della disciplina in parola. Non escludendosi che, in astratto, qualsiasi Società del Gruppo possa inconsapevolmente istaurare rapporti con controparti che perseguono, direttamente o quale interposta persona, i reati di cui alla disciplina in parola, il Gruppo, al fine di prevenire l utilizzo da parte di soggetti terzi di proprie componenti, intende sviluppare un approccio globale al rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo. Pertanto anche le Società del Gruppo diverse dagli intermediari finanziari nonché quelle operanti in Paesi terzi, applicano a protezione dell integrità e della stabilità del Gruppo stesso le regole della piena e adeguata conoscenza delle controparti con le quali si relazionano, sino a prevedere che, nelle ipotesi in cui non si verifichi una completa disclosure tra le parti, il rapporto non debba essere instaurato o debba essere interrotto. Detto approccio deve intendersi esteso anche a fattispecie di operazioni che, per i predetti intermediari finanziari, sono individuabili fra quelle non peculiari della propria attività. Ci si riferisce, in particolare alle cc.dd. operazioni strumentali o comunque connesse al raggiungimento dello scopo sociale. A titolo meramente esemplificativo, rientrano fra le attività di cui ai due precedenti paragrafi quelle connesse alla: - gestione delle procedure acquisitive di beni e di servizi e il conferimento di incarichi professionali, - organizzazione di manifestazioni ed iniziative (comprese le sponsorizzazioni) a rafforzamento dell immagine aziendale e/o del Gruppo; - gestione delle portafoglio proprio e delle partecipazioni; - valorizzazione del patrimonio immobiliare (compravendita, manutenzione ordinaria e straordinaria, locazione, ecc) e artistico; - gestione delle procedure di selezione ed assunzione del personale; 13

14 - acquisizione, sviluppo e manutenzione di hardware e software; Ne consegue che, anche nei confronti delle controparti in parola, tutte le Società del Gruppo dovranno applicare le previste regole della c.d. adeguata conoscenza che impone di commisurare il rigore degli obblighi di identificazione dei soggetti con i quali ci si intende relazionare al rischio di riciclaggio desumibile: (i) dalla natura della controparte, (ii) dal tipo di servizio/prestazione richiesta/fornita, (iii) dall area geografica di riferimento. L elemento rischio deve quindi essere preso in considerazione non solo per l individuazione e la segnalazione di operazioni sospette, ma anche per l applicazione di misure differenziate, semplificate o rafforzate, di adeguata verifica in relazione rispettivamente a ipotesi di rischio minore o maggiore. Si tratta di un più esteso dovere di customer due diligence, da espletarsi per mezzo di informazioni sulla controparte, su titolare effettivo della controparte medesima, natura e scopo della relazione d affari, comportante un monitoraggio continuo sull andamento del rapporto. 14