Pillar III. Dati riferiti al 31 dicembre Edizione aprile Pag. 1

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1 INFORMATIVA DA PARTE DEGLI ENTI Pillar III Dati riferiti al 31 dicembre 214 Edizione aprile 215 Pag. 1

2 Indice Introduzione 3 1 Ambito di applicazione 4 Ragione sociale dell'ente al quale si applicano gli obblighi del presente regolamento 4 Entità all interno del consolidamento 6 Filiazioni non incluse nel consolidamento 6 2 Gestione dei rischi 7 Dichiarazione in merito all adeguatezza delle misure di gestione dei rischi 7 Dichiarazione in merito al profilo di rischio complessivo della Banca 8 3 Dispositivi di governo societario 11 Linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario 11 Principio di proporzionalità 15 Componenti degli organi collegiali 16 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza 17 Numero dei consiglieri espressione delle minoranze 17 Politica di diversità 17 Numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre 18 società o enti Numero e denominazione dei comitati endo-consiliari 19 Politiche di successione 19 Flusso di informazioni sui rischi indirizzato all'organo di gestione 2 4 Fondi Propri 25 Riconciliazione dello stato patrimoniale 25 Principali caratteristiche degli strumenti di capitale 26 Filtri prudenziali del portafoglio Attività disponibili per la vendita 27 5 Requisiti di capitale 32 Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) 32 Requisiti patrimoniali e coefficienti di vigilanza 34 6 Politiche di gestione del rischio 35 Risk Appetite Framework 4 Categorie di rischio monitorate e gestite dalla Banca 42 Rischio di Credito 42 Rischio di Concentrazione 49 Rischio di Controparte 5 Rischio di Mercato 51 Rischio di Cambio 53 Esposizioni in Strumenti di Capitale 54 Rischio Operativo 54 Rischio di Tasso d interesse sulle posizioni incluse nel portafoglio bancario 6 Rischio di Liquidità 61 Rischio Residuo 64 Operazioni di Cartolarizzazione 64 Rischio Strategico 65 Rischio Reputazionale 66 Rischio Immobiliare 66 Rischio di Compliance 67 7 Attività vincolate 68 8 Politica di remunerazione 69 9 Leva Finanziaria 76 1 Approvazione del documento 77 Pag. 2

3 Introduzione La Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare internazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo e istituzionale della vigilanza bancaria dell Unione europea, nonché per tener conto delle esigenze emerse nell esercizio della vigilanza sulle banche e su altri intermediari. L emanazione della Circolare è funzionale all'avvio dell'applicazione, dal 1 gennaio 214 della nuova disciplina prudenziale per le banche e per le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/213 (Capital Requirements Regulation, CRR) che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale del Primo Pilastro e le regole sull informativa al pubblico (Terzo Pilastro) e nella Direttiva 213/36/UE (Capital Requirements Directive, CRD IV) che riguarda, fra l'altro, le condizioni per l'accesso all'attività bancaria, la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, il processo di controllo prudenziale, le riserve patrimoniali addizionali. La presente Informativa (pubblicata sul sito internet è redatta su base individuale ai sensi del CRR, Parte otto, Titolo 1, articoli 431 e seguenti per trasmettere ai partecipanti al mercato informative qualitative e quantitative relative al profilo di rischio di Cassa Lombarda S.p.A. ai Fondi Propri e ai requisiti patrimoniali, calcolati secondo le nuove disposizioni di vigilanza (Basilea 3). Le informazioni relative alle diverse tipologie di rischio cui la Banca risulta esposta sono contenute, oltre che nella sezione Requisito informativo generale della presente Informativa, anche nella Relazione sulla Gestione e nella Parte E della Nota Integrativa della Relazione Finanziaria Annuale (bilancio di esercizio) secondo quanto previsto dalle norme di riferimento. Lo scopo dell informativa è altresì quello di trasmettere i valori di: indipendenza: la Banca opera in assenza di conflitti d interesse, secondo un modulo basato sulla consulenza e non sulla vendita di prodotti, con la libertà di selezionare le migliori soluzioni secondo un modello di architettura aperta ; solidità ed affidabilità: la Banca gode di una solida struttura patrimoniale e conta su un alto livello di fidelizzazione della Clientela; orientamento al Cliente: la Banca presta in modo costante un attenzione speciale nei confronti dei Clienti, per soddisfare i loro interessi con un approccio dinamico, personalizzato e professionale; trasparenza: la Banca mette i propri Clienti nella condizione di avere informazioni chiare e puntuali, così da accompagnarli verso scelte consapevoli e condivise. Pag. 3

4 1 Ambito di applicazione 1 Ragione sociale dell'ente al quale si applicano gli obblighi del presente regolamento Cassa Lombarda S.p.A. (di seguito anche Banca), con sede legale in Milano in Via Manzoni 12/14, è una banca italiana autorizzata alla prestazione dei servizi bancari e di investimento. La Banca è iscritta all Albo delle Banche al n E una banca privata con vocazione di banca personale, focalizzata sul Private Banking, nata a Milano ed attiva da oltre 9 anni. Appartiene ad un gruppo di respiro internazionale, con presenza bancaria anche in Svizzera ed altre nazioni, grazie al quale propone soluzioni tipiche di un network finanziario più allargato. In Italia opera su 5 sedi: due su Milano, Roma, Bergamo e Busto Arsizio. Mira all eccellenza del servizio avvalendosi sia di team di professionisti interni che di selezionati consulenti esterni; si pone tra gli obiettivi quello di proteggere ed accrescere il patrimonio dei propri Clienti, proponendo loro un modello di relazione trasparente, costante e interattivo, fondato sulla consulenza priva di conflitti di interesse ed in architettura di prodotto totalmente aperta. Solidità, personalizzazione del rapporto con il Cliente e trasparenza sono i valori fondamentali alla base del modello di consulenza dedicato che la Banca propone: un servizio di consulenza finanziaria evoluta, esclusivo ed altamente personalizzato che, combinato con l esperienza pluriennale dei Private Banker, permette di comprendere tutte le necessità finanziarie e di pianificazione del singolo Cliente, del relativo gruppo familiare e, dove esistente, dell azienda di proprietà. All interno dell offerta di Wealth Management, alle gestioni di portafogli classiche la Banca abbina servizi di gestione del patrimonio tailor made, al fine di sviluppare un approccio dedicato, sempre più esclusivo ed altamente personalizzato. Nell ambito dell offerta di servizi bancari, oltre alla totalità dei servizi bancari tradizionali, il credito, in funzione ancillare rispetto alle attività di Private Banking, permette di soddisfare sia le esigenze di attivo che di passivo del Cliente. Il capitale sociale interamente versato, pari ad 18..= è rappresentato da n. 18..= di azioni, non quotate sui mercati regolamentati, del valore nominale di 1,= cadauna. Il capitale sociale è attualmente detenuto dai soci elencati nel seguente prospetto e secondo le percentuali di possesso ivi indicate: Soci Numero azioni % di partecipazione COFI SA (Lussemburgo) ,1289% PKB PRIVATBANK AG (Lugano) ,9361% SPADAFORA Dott. GIUSEPPE 45. 2,5% MERLINI Dott. GIUSEPPE 42.,2333% MARCORA Dott. GIUSEPPE (*) 36.,2% MARCORA Avv. GIAN ANTONIO 225,13% CRESPI FIORELLA 75,4% Totali ,% *Usufruttuario con diritto di voto. Nuda proprietà in capo a Luisa Marcora, Silvia Marcora e Roberta Marcora, ognuna per n. 12. azioni. 1 CRR Articolo 436 Pag. 4

5 La Banca non è parte di alcun gruppo bancario ai sensi del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario). Il maggior azionista della Banca è la società lussemburghese COFI SA che detiene anche il 1% dell altro socio, PKB Privatbank AG (Lugano), banca svizzera sottoposta ai controlli dell Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari (FINMA). PKB, attiva da oltre 5 anni, ha sede a Lugano, succursali a Bellinzona, Ginevra, Zurigo e Losanna, e controlla una banca con sede ad Antigua, West Indies, ed una con sede a Panama. Altre partecipazioni in società operanti nel settore finanziario, dell asset management e dei servizi fiduciari completano il perimetro di gruppo. Pag. 5

6 Entità all interno del consolidamento La Banca non controlla altre società bancarie, finanziarie e strumentali e, pertanto, non costituisce gruppo bancario ai sensi del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico Bancario) e non redige un bilancio consolidato. Filiazioni non incluse nel consolidamento Al 31 dicembre 214 le filiazioni escluse dal consolidamento non sono enti che devono soddisfare i requisiti di fondi propri di cui al Regolamento (UE) 575/213 o previsti dalla Direttiva 213/36/UE. Informazioni sui rapporti partecipativi: PKB Servizi Finanziari S.p.A. è una società fiduciaria statica costituita il 5 maggio 214 all interno del Gruppo COFI S.A. partecipata, oltre che da Cassa Lombarda al 3%, anche al 7% da PKB Privatbank A.G. La Banca, inoltre, detiene nel Portafoglio titoli AFS quote azionarie di Lombarda & Associati SRL e di Anthilia Capital Partners SpA. Lombarda & Associati è una società di pura consulenza, nata dall accordo tra Cassa Lombarda ed un team di professionisti, della quale la Banca ha oggi una quota del 35% del capitale. Anthilia Capital Partners, è una società di gestione del risparmio detenuta da Cassa Lombarda per il 9,15% (1% dei diritti di voto). E una realtà indipendente esclusivamente dedicata all asset management per conto di privati e istituzioni. E operativa dal maggio 28. Pag. 6

7 2 Gestione dei rischi 2 Dichiarazione in merito all adeguatezza delle misure di gestione dei rischi Il 3 luglio 213 sono entrate in vigore le nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche in materia di sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa (Circolare n. 263 del 27 dicembre aggiornamento del 2 luglio 213) che hanno introdotto alcune novità di rilievo rispetto al previgente quadro normativo, al fine di dotare le banche di un sistema di controlli interni completo, adeguato, funzionale e affidabile. Il Consiglio di Amministrazione di Cassa Lombarda nella seduta del 29 gennaio 214, in seguito ai lavori preparatori condotti nei mesi precedenti, ha approvato un autovalutazione della propria situazione aziendale rispetto alle previsioni della nuova normativa (c.d. gap analysis), con le misure da adottare e la relativa scansione temporale per assicurare il pieno rispetto delle Disposizioni e della normativa cui le stesse fanno espresso rinvio. Già in funzione delle precedenti normative la Banca, al fine di poter disporre nel continuo di un sistema dei controlli interni completo adeguato funzionale e affidabile, aveva istituito - a presidio del cennato Sistema - le Funzioni di Controllo di II e III livello disciplinandone il ruolo i compiti e le responsabilità nel Progetto di Governo Societario e con specifici regolamenti. Si è, però, ritenuta opportuna una rivisitazione dei controlli di secondo livello per assicurare un riporto diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, revisionando altresì l organizzazione: della funzione di Compliance, le cui responsabilità sono state estese al nuovo perimetro normativo; della funzione di Risk Management, i cui processi operativi sono stati implementati relativamente: alla proposta e controllo del Risk Appetite Framework, all operational risk management, all integrazione con l IT risk management, ai rischi strategici e reputazionali, alla risk opinion su nuovi prodotti, alla risk opinion sulle c.d. operazioni di maggiore rilevanza, al processo di valutazione delle attività aziendali, al processo di monitoraggio andamentale delle esposizioni creditizie e alla valutazione della coerenza delle classificazioni. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi, ha costantemente monitorato l evoluzione del piano dei lavori che, nel rispetto delle richieste della normativa, ha reso operativi gli adeguamenti del sistema dei controlli e di continuità operativa dal 1 luglio 214 e reso operativi gli adeguamenti relativi al sistema informativo dal 1 febbraio 215. Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 231/21 e successivi aggiornamenti, in materia di responsabilità amministrativa degli enti derivante dalla commissione di illeciti penali, la Banca si è dotata di un proprio Modello di gestione, organizzazione e controllo, redatto e aggiornato ai sensi di tale normativa. Al fine di garantire l'efficacia e l'effettività del Modello di organizzazione, gestione e controllo è stato istituito un Organismo di Controllo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità all'apposito Regolamento approvato dall'organismo stesso. Le Funzioni del Sistema dei Controlli Interni garantiscono flussi informativi al Consiglio di Amministrazione e/o, ove necessario, alle Autorità di Vigilanza. Tutti i flussi informativi sono disciplinati in un apposito regolamento, oggetto di periodica rivisitazione ed aggiornamento. Pertanto il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene che le misure di gestione dei rischi della Banca siano adeguate alla dimensione ed all attività posta in essere dalla stessa. 2 CRR Articolo punto 1 (e, f) Pag. 7

8 Dichiarazione in merito al profilo di rischio complessivo della Banca Al fine di imprimere una più forte accelerazione a crescita e redditività, e in considerazione del quadro macroeconomico più sfidante di quanto originariamente previsto, si è ritenuto, in anticipo sulla naturale scadenza del 215, di predisporre un nuovo Piano Programmatico per il periodo per rafforzare la visione strategica della Banca e le azioni che verranno intraprese per lo sviluppo del business. In tale Piano viene confermato un modello centrato sull attività di Private Banking, a basso assorbimento di capitale e contenuto livello di rischi, con un rafforzato radicamento nel territorio e nel tessuto socio/economico d interesse e con un offerta di prodotti di investimento a maggiore contenuto di personalizzazione, in architettura principalmente, ma non esclusivamente aperta, e con servizi distintivi principalmente rivolti a una clientela High Net Worth Individual di fascia intermedia. La struttura organizzativa dovrà conseguentemente allinearsi ai più alti livelli di efficienza e di competenze professionali, rafforzando ulteriormente i presidi organizzativi e di controllo dei rischi, anche per fare fronte al sempre più stringente contesto normativo. Per quanto concerne gli impieghi è proseguito, in linea con la politica di credito adottata dalla Banca, il riposizionamento del portafoglio verso operazioni in scope miranti a una riduzione del rischio complessivo. Durante il 214 il portafoglio creditizio è rimasto sostanzialmente stabile a 424 milioni di euro. Le azioni avviate sulla clientela core per promuovere nuove operazioni in conto corrente di tipo lombard, con garanzia pignoratizia, ed operazioni a medio e lungo temine garantite, preferibilmente a persone fisiche, non hanno ancora dato i frutti auspicati anche per la forte concorrenza sul mercato. I nuovi impieghi hanno di fatto solo compensato il naturale deflusso delle linee di medio lungo termine e delle programmate scadenze. Sono invece costantemente migliorati i presidi di garanzia reale e la finalizzazione delle operazioni in via ancillare al core business del Private Banking. Il portafoglio titoli di proprietà della Banca, costituito da obbligazioni di primaria qualità, ammontava a fine dicembre 214 a circa 366 milioni di euro, in aumento di 19 milioni di euro rispetto fine 213 (+42%), con una riduzione della componente a tasso fisso dal 45% al 37%, mentre la componente governativa è scesa dal 55% al 49%, compensata da una crescita di obbligazioni di primarie istituzioni creditizie che sono passate dal 45% a quasi il 5%. Nel corso dell anno la Banca ha sempre mantenuto un livello di liquidità più che soddisfacente, monitorando costantemente la proporzione degli impieghi verso la clientela con la raccolta diretta disponibile, così come stabilito dalla Liquidity Policy. A fine anno il livello del Liquidity Coverage Ratio (LCR), nuovo indicatore di qualità della liquidità a breve termine introdotto dalle normative europee, si colloca al 152% contro un livello minimo regolamentare, richiesto solo a partire dall ottobre 215, di 6%. Il patrimonio della Banca, comprensivo del risultato d esercizio, raggiunge a fine anno 85,3 milioni di euro (81,3 nel 213). Pag. 8

9 I fondi propri sono cosi formati: 31/12/214 31/12/213 Capitale primario di classe 1 (CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) Capitale di classe 1 (TIER1) Capitale di classe 2 (CET 2) 1 Fondi Propri (TIER1 + TIER2) (importi in migliaia di euro) I fondi propri (già denominati patrimonio di vigilanza), pari a 85,3 milioni di euro, ed i parametri di adeguatezza patrimoniali raggiunti confermano la solidità della Banca e un Total Capital Ratio tra i più alti del settore. Si noti che, a partire dal 214 la rilevazione dei fondi propri della Banca e degli assorbimenti di capitale a fronte dei rischi è stata soggetta ad importanti modifiche a seguito dell entrata in vigore dei nuovi parametri regolamentari (Basilea 3) definiti nel Regolamento (UE) n. 575/213 del 26 giugno 213 (CRR) e nella Direttiva 213/36/UE del 26 giugno 213 (CRD IV). Per quanto riguarda l assorbimento di capitale per i rischi si rileva che a fronte di una sostanziale stabilità del portafoglio impieghi è continuata la riduzione del rischio di credito, principalmente per l assunzione di nuove garanzie e l erogazione di affidamenti con un livello di rischio inferiore ( lombard ). Alla riduzione del rischio di credito ha contribuito anche la minore rischiosità del portafoglio titoli di proprietà AFS (Available For Sale) che presenta attività ponderate in riduzione sul totale del valore nominale del portafoglio. Cresce invece il rischio di mercato per l incremento della vita residua del portafoglio di negoziazione a seguito dell acquisto di titoli con scadenze più lunghe. Anche il rischio operativo cresce rispetto al dato del 213 considerando che questo parametro viene calcolato con la metodologia standardizzata basata sulla media del margine d intermediazione degli ultimi tre anni, dato in costante crescita. Il totale dei requisiti patrimoniali richiesti dalla normativa di Basilea 3 è di 41,8 milioni di euro e mostra quindi un eccedenza, rispetto alla soglia dell 8%, di circa 43,5 milioni di euro (38,9 milioni di euro a fine 213). Considerando, oltre alla soglia dell 8%, un buffer di capitale aggiuntivo del 2,5% per la Riserva di Conservazione del Capitale, l eccedenza è comunque di 3,5 milioni di euro. Il Total Capital Ratio è in crescita e si attesta al 16,33% (15,33% a dicembre 213). Pag. 9

10 Adeguatezza patrimoniale : 31/12/214 31/12/213 Requisiti patrimoniali di vigilanza - rischio di Credito rischio di Mercato rischio Operativo rischio di Concentrazione 1 Totale requisiti Capitale primario di classe 1 (CET1) Capital Ratio 16,33% 15,33% Capitale di classe 1 (TIER1) Capital Ratio 16,33% 15,33% Fondi Propri (TIER1 + TIER2) Total Capital Ratio 16,33% 15,33% (importi in migliaia di euro) Con riferimento alle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche di cui alla Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 26 e successivi aggiornamenti (che ha recepito la regolamentazione internazionale del Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale, Basilea 3), la Banca invia annualmente alle Autorità di Vigilanza una relazione ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process. In tale documento viene confermato che i fondi propri della Banca sono valutati idonei a fronteggiare i rischi attuali e prospettici risultanti dall attività corrente anche in situazione di stress. Tenuto conto di quanto sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene i fondi propri della Banca adeguati alla copertura dei rischi non solo per quanto riguarda il mero rispetto normativo, ma anche in coerenza con la complessità organizzativa ed il tipo di operatività svolta. Pag. 1

11 3 Dispositivi di governo societario 1 Efficaci assetti organizzativi e di governo societario costituiscono per tutte le imprese condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi aziendali; per le banche essi assumono particolare rilievo in ragione delle caratteristiche che connotano l attività bancaria e degli interessi pubblici oggetto di specifica considerazione da parte dell ordinamento. Gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza (Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1). Linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario 2 Premessa Le Disposizioni di vigilanza per le banche prevedono che gli Organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. La finalità di tali Disposizioni è quella di garantire la presenza negli Organi di vertice di soggetti in grado di svolgere con efficacia il ruolo ad essi attribuito. In considerazione di quanto precede, ai fini della nomina, della cooptazione o della sostituzione dei propri membri il Consiglio di Amministrazione, deve: - identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini (c.d. analisi ex ante); - verificare successivamente - e precisamente nell ambito del processo di verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza - la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettivamente risultante dal processo di nomina; - avvalersi, nello svolgimento delle attività di analisi preventiva e di verifica successiva degli Amministratori indipendenti, ove non presente un Comitato Nomine. Le Disposizioni intendono garantire che sia a seguito del processo di nomina, che vede coinvolti più Organi e funzioni, sia nel continuo negli Organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto innanzitutto a individuare il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di Amministratore, tenendo conto che l autorevolezza e la professionalità degli stessi deve essere adeguata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere nell ambito del Consiglio di Amministrazione (e nei comitati eventualmente istituiti al suo interno), avendo presente anche la dimensione e la complessità della banca. Tutto ciò al fine di mettere a disposizione dei Soci il risultato dell analisi svolta, in tempo utile affinché i Soci stessi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. 1 CRR Articolo 435 punto 2 2 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. Pag. 11

12 In base alle Disposizioni di Vigilanza, negli Organi con funzioni di supervisione strategica e gestione è richiesta la presenza di soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.); dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca; che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico; che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca. L attenzione va posta su tutti i componenti di detti Organi, ivi compresi quelli non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte dall intero consiglio e chiamati a svolgere un importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L autorevolezza e la professionalità degli Amministratori non esecutivi devono essere adeguate all assolvimento di compiti sempre più determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine degli Amministratori non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di conoscenze essenziali per l efficace svolgimento dei compiti loro richiesti. Composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione Dimensione del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 13 Amministratori. In considerazione delle dimensioni e della complessità dell assetto organizzativo della Banca, tenuto conto della necessità di presidiare efficacemente l intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli e assicurare un efficace presidio di tutti i rischi anche attraverso un adeguata dialettica interna tra le diverse professionalità richieste, il Consiglio ha valutato che la dimensione ottimale dell Organo amministrativo sia in un numero di Amministratori pari a 1. **** In linea generale, la selezione dei canditati a ricoprire il ruolo di Amministratore avviene mediante i seguenti canali: - conoscenza diretta da parte di Amministratori e dell Alta Dirigenza della Banca; - incarico a specializzate società di head hunting, con expertise nella ricerca e nella selezione di figure aventi già ricoperto il ruolo di Consigliere o di top manager in realtà, principalmente, finanziarie e bancarie. La massima attenzione viene posta al possesso da parte dei candidati di tutti i requisiti e le competenze necessari a ricoprire la carica di Amministratore, meglio descritti nel prosieguo del presente documento. Il trattamento economico offerto deve sempre essere in linea con il dettato delle Disposizioni di Vigilanza e deve tenere in debito conto la tipologia di business della Banca, la sua complessità operativa e l impegno richiesto al singolo membro del Consiglio, nonché a titolo indicativo se nota - l entità degli emolumenti riconosciuti ai propri Amministratori da altre realtà simili alla Banca per attività e dimensioni. Nel corso della ricerca e selezione, particolare considerazione viene dedicata anche alla possibilità di incrementare il genere femminile all interno del Consiglio di Amministrazione. Ferma la necessità del possesso dei richiamati requisiti e competenze pure da parte delle Pag. 12

13 candidate di genere femminile, l obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si pone è quello di essere conformi al dettato della L. 12 luglio 211, n. 12 che, tra le altre cose, riserva al genere meno rappresentato una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti. Tenuto conto, peraltro, che la Banca non è una società quotata in mercati regolamentati e che, quindi, tale Legge non ha efficacia imperativa nei confronti della stessa, l obiettivo sopra indicato sarà perseguito esclusivamente alla condizione che le candidate di genere femminile abbiano effettivamente tutte le prerogative essenziali per ricoprire la carica di Amministratore. Composizione Qualitativa Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle indicazioni delle Disposizioni, ritiene di formalizzare i seguenti criteri di adeguatezza qualitativa per i componenti l organo amministrativo. Competenze professionali degli Amministratori Al fine di determinare la composizione qualitativa dell Organo amministrativo è stato definito un insieme di competenze ritenute necessarie al Consiglio, nel suo complesso, per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti. Tali competenze sono state determinate tenendo conto: - di quanto previsto dalla normativa di riferimento; - delle indicazioni della European Banking Authority; - delle best practice di sistema. Affinché sia assicurato che ogni Amministratore possa essere pienamente consapevole dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.), e che sia dotato di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i candidati alla nomina di Amministratore, oltre ai requisiti di professionalità stabiliti dal D.M. 18 marzo 1998, n e dalla normativa tempo per tempo vigente, debbano possedere un adeguata conoscenza ed esperienza in almeno una delle aree di competenza di seguito indicate: conoscenza del business bancario (credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione mobiliare, servizi alla clientela), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso istituti di credito o finanziari o l esercizio di attività professionale o l insegnamento universitario in materie economiche; conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (mercati nazionali e internazionali, modelli previsionali di sistema), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso aziende o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economiche ovvero l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni; conoscenza dei territori presidiati dalla Banca e delle relative caratteristiche socioeconomiche e di mercato, acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso aziende o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nel territorio di interesse; 3 L Art. 1 del D.M. n. 161 del 18/3/1998, prevede che I Consiglieri di Amministrazione delle banche costituite in forma di società per azioni e delle banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all attività della banca; c) attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. Pag. 13

14 conoscenza della regolamentazione di settore (e.g. bancaria, finanziaria, fiscale) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (e.g. audit, compliance, legale) presso istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico giuridico o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti o istituzioni, fondazioni o associazioni; conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (funzioni di controllo, rischio di credito, rischio di mercato) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (audit, compliance, risk management) presso aziende, ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l insegnamento universitario in materie economico giuridico; conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (bilancio, legale, controllo di gestione, conflitti di interesse, relazioni con stakeholder, gestione risorse chiave, remunerazioni, responsabilità sociale d impresa) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (bilancio, relazioni esterne) presso aziende, ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l insegnamento universitario in materie economico giuridico; conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (organizzazione, ICT, politiche di esternalizzazione, business continuity) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (organizzazione, IT) presso aziende, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o l insegnamento universitario in materie tecnico economiche; conoscenze relative allo sviluppo e impiego delle tecnologie, anche digitali, in ambito bancario (pagamenti elettronici, ebanking/home banking, comunicazioni a distanza, canali innovativi, etc.). Le caratteristiche e le specifiche competenze sopra delineate sono finalizzate ad assicurare che la Banca possa disporre, nel continuo, di risorse professionali adeguate alle dimensioni, complessità e prospettive del proprio business. E altresì opportuno che le professionalità espresse dal Consiglio di Amministrazione siano assicurate e preservate nel tempo. La rapidità dei mutamenti e la crescente complessità del contesto di riferimento richiedono, infatti, un costante aggiornamento professionale. Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, gli organi di vertice della banca conducono annualmente, salvo sopravvenute necessità, specifiche autovalutazioni, necessarie per assicurare che la funzionalità degli organi stessi sia garantita nel continuo, nonché per individuare eventuali aree di criticità e porvi rimedio. Requisiti di Onorabilità Considerata l importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio di Amministrazione esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dal richiamato D.M. n. 161/98: non versino nelle situazioni che possono essere causa di sospensione dalle funzioni di amministratore ai sensi dell art. 6 del D.M. n. 161/98; non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati previsti dalla normativa suddetta, non appaiono compatibili con l incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale. Requisiti di Indipendenza In base all art. 16 dello Statuto sociale, almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza di cui al terzo comma dell'articolo 148 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, stabiliti per i sindaci di società quotate. Spetta agli Amministratori indipendenti vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della banca e in Pag. 14

15 modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Gli stessi svolgono, altresì, un ruolo di presidio al rischio di conflitti di interesse, al fine di evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse. Disponibilità di tempo degli Amministratori Connotato fondamentale del concetto di autonomia e diligenza di ciascun Amministratore è la valutazione da parte del medesimo sulla sua disponibilità a dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei propri compiti e sulla rimozione di situazioni di ricorrente conflitto di interesse che possano limitare l efficiente funzionamento dell Organo amministrativo. È necessario che ogni Amministratore sia pienamente consapevole del proprio ruolo strategico nonché dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni svolte. Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l effettività del ruolo, gli Amministratori devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità del proprio incarico, garantendo la frequenza assidua e propositiva alle riunioni e la consultazione del materiale di supporto agli argomenti all ordine del giorno. Tale disponibilità deve essere maggiore per la parte degli Amministratori a cui sono attribuiti specifici incarichi esecutivi o coinvolti nei Comitati consiliari, se presenti. Cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza Il Consiglio di Amministrazione raccomanda, inoltre, che per i candidati alla carica di Consigliere sia verificata l insussistenza di cause di incompatibilità ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare: le cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall art c.c.; le disposizioni di cui all art. 36 del D.L. 22 dicembre 211, n. 214 (cosiddetto D.L. Salva Italia ), recante disposizioni in merito alla tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, che prescrive il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario ( divieto di interlocking ) e dei relativi Criteri per l applicazione dell art. 36 del D.L.. Salva Italia (cd. divieto di interlocking) emanati congiuntamente da CONSOB, ISVAP e Banca d Italia in data 2 aprile 212, nonché le successive indicazioni fornite dalle predette Autorità di Vigilanza. Principio di proporzionalità 4 In applicazione del principio di proporzionalità le banche applicano le disposizioni di vigilanza con modalità appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni e complessità operativa, in modo da assicurare il pieno rispetto delle disposizioni stesse e il raggiungimento degli obiettivi che esse intendono conseguire. Cassa Lombarda, con un attivo inferiore a 3,5 miliardi di euro, appartiene all insieme delle banche di minori dimensioni o complessità operativa. 4 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. Pag. 15

16 Componenti degli organi collegiali 5 La Banca ha adottato il modello societario di tipo tradizionale. Di seguito si riporta la composizione degli Organi Sociali ed i nominativi dei componenti dei medesimi attualmente in carica: Equilibrio di genere (rapporto M/F) 9/1 Età anagrafica media Permanenza in carica 61 anni 13 anni Amministratori Indipendenti 2 Amministratori estratti dalle liste di minoranza Consiglio di Amministrazione Presidente Dott. Massimo Trabaldo Togna * Vice Presidenti Avv. Francesco Bellini * Dott. Giuseppe Spadafora * Amministratori Dott. Augusto Clerici Bagozzi * Dott. Roberto Cravero Sig. Edio Delcò Prof.ssa Paola Musile Tanzi Dott. Bruno Panigadi * Dott. Umberto Trabaldo Togna * componenti il Comitato Esecutivo Direttore Generale Dott. Paolo Vistalli Collegio Sindacale Presidente Dott. Emilio Aguzzi de Villeneuve Sindaci Effettivi Dott. Diego Maroni Dott. Giuseppe Scibetta Sindaci Supplenti Dott. Luca Francesco Franceschi Dott. Maurizio Napolitano Si fa presente che l Amministratore indipendente dott. Massimo Buffetti, nominato dall Assemblea nell aprile 214, è deceduto nel settembre 214 (i dati riportati nella precedente tabella e in quella che segue non tengono conto della figura del dott. Buffetti). 5 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. Pag. 16

17 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza 6 Fermo quanto sopra riportato in tema di requisiti di indipendenza, allo stato gli Amministratori in possesso di tali requisiti sono 2 (due). Numero dei consiglieri espressione delle minoranze 7 Non previsti. Politica di diversità 8 Come sopra detto, l obiettivo che il Consiglio di Amministrazione si pone è quello di essere conformi al dettato della L. 12 luglio 211, n. 12 che, tra le altre cose, riserva al genere meno rappresentato una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti. Tenuto conto, peraltro, che la Banca non è una società quotata in mercati regolamentati e che, quindi, tale Legge non ha efficacia imperativa nei confronti della stessa, l obiettivo sopra indicato sarà perseguito esclusivamente alla condizione che le candidate di genere femminile abbiano effettivamente tutte le prerogative essenziali per ricoprire la carica di Amministratore. 6 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. 7 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. 8 CRR Articolo 435 punto c). Pag. 17

18 Numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti 9 Presidente di Consiglio di Amministrazione Amministratore di Consiglio di Amministrazione Amministratore di Consiglio di Sorveglianza Amministratore Delegato Amministratore Unico Socio Accomandatario Legale rappresentante soc.persone Socio amministratore soc.persone Titolare firmatario Partner di Studio Associato Presidente di Collegio Sindacale Sindaco effettivo di Collegio Sindacale Componenti del Consiglio di Amministrazione Presidente Dott. Massimo Trabaldo Togna * 13 Vice Presidenti Avv. Francesco Bellini * 2 Dott. Giuseppe Spadafora * 1 1 Amministratori Dott. Augusto Clerici Bagozzi * Dott. Roberto Cravero Sig. Edio Delcò 3 Prof.ssa Paola Musile Tanzi 1 Dott. Bruno Panigadi * 4 1 Dott. Umberto Trabaldo Togna 1 4 Componenti del Collegio Sindacale Presidente Dott. Emilio Aguzzi de Villeneuve Sindaci Effettivi Dott. Diego Maroni Dott. Giuseppe Scibetta Sindaci Supplenti Dott. Luca Francesco Franceschi Dott. Maurizio Napolitano * componenti il Comitato Esecutivo 6 9 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. Pag. 18

19 Numero e denominazione dei comitati endo-consiliari 1 Non è stato nominato alcun Comitato endo-consiliare. Politiche di successione 11 Allo stato, non sono adottate specifiche politiche di successione. La sostituzione ex art c.c. viene valutata caso per caso in base alla individuazione - o meno - di candidati in possesso dei requisiti e delle competenze sopra illustrati, rimettendo se ritenuto la nomina alla prima adunanza assembleare utile. 1 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. 11 Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 213 Disposizioni di vigilanza per le banche Titolo IV Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi Capitolo 1 Governo societario Sezione VII Obblighi di informativa al pubblico. Pag. 19

20 Flusso di informazioni sui rischi indirizzato all'organo di gestione Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Collegio Sindacale verso il Consiglio di Amministrazione Il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiedendo l adozione di idonee misure correttive e verificandone nel tempo l attuazione e l efficacia. Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca informa tempestivamente e in maniera dettagliata il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Sindaci circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse a prescindere dalla circostanza che tale interesse sia in conflitto con quelli della Banca. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Direttore Generale verso il Consiglio di Amministrazione Il Direttore Generale riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno ogni tre mesi e comunque nel rispetto delle norme di legge e di Statuto. Il rendiconto principale verte sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche. Il Direttore Generale fornisce regolare informativa al Consiglio di Amministrazione. In particolare, lo stesso: - nella prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione, informa in merito alle spese non previste a budget e autorizzate nei limiti al medesimo attribuiti; - in caso di assegnazione di un dipendente a uno dei ruoli a cui sono attribuiti poteri di erogazione del credito (fatto salvo quanto di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione), informa il Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile; - riferisce sui finanziamenti accordati nell'ambito delle proprie competenze; - con cadenza almeno trimestrale, in coordinamento con il Comitato Esecutivo, riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per le loro dimensioni o caratteristiche - effettuate dalla Banca e dalle sue controllate; - semestralmente, relaziona al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle operazioni deliberate (dallo stesso Direttore Generale o dal Consiglio di Amministrazione) a favore del Personale più rilevante ; - informa periodicamente in relazione ai poteri e alle deleghe al medesimo conferiti secondo quanto previsto nello Statuto Sociale ed in base alla Delega Organica di Poteri; - informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni dei Comitati di supporto al Direttore Generale stesso; - è il tramite, per quanto di competenza, per le eventuali comunicazioni dai comitati verso il Consiglio di Amministrazione. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Comitato Esecutivo verso il Consiglio di Amministrazione Il Comitato Esecutivo delibera - esclusivamente - in materia di erogazione del credito, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo garantisce i seguenti flussi informativi al Consiglio di Amministrazione: - ai sensi dell art. 2381, ultimo comma, c.c. e dello Statuto, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, il Comitato Esecutivo rende una informativa per quanto di competenza; - riferisce sui finanziamenti accordati nell'ambito delle proprie competenze; Pag. 2

21 - in caso di delibera in eccedenza ai poteri ad esso conferiti, il Comitato Esecutivo rende informativa nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione utile successiva, chiedendone ratifica. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Comitato Crediti verso il Consiglio di Amministrazione Il Comitato Crediti esamina le proposte di fido da sottoporre alla delibera del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Direttore Generale, sulle quali esprime il proprio parere non vincolante. Il Comitato Crediti in apposite sessioni dedicate, alla presenza del Risk Management, fornisce un parere al Consiglio di Amministrazione: - monitorando globalmente il portafoglio creditizio e verificandone l aderenza agli obiettivi strategici; - valutando la congruità degli accantonamenti proposti dalle funzioni preposte per le posizioni deteriorate; - esaminando le proposte di adeguamento della normativa disciplinante l attività creditizia. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Comitato tecnico valutazione crediti verso il Consiglio di Amministrazione E istituito al fine di assistere il Consiglio di Amministrazione per le svalutazioni collettive dei crediti verso clientela ordinaria secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Presenta al Consiglio di Amministrazione, che delibera in merito, le proposte di variazione dei criteri di determinazione dei parametri di Probabilità di Default della controparte (PD), di Loss Given Default (LGD percentuale di perdita prevista), e del fattore di cure rate (correttivo degli incagli), nonché del processo di aggiornamento e delle modalità di calcolo della perdita attesa. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Comitato Rischi verso il Consiglio di Amministrazione Il Comitato Rischi garantisce i seguenti flussi informativi al Consiglio di Amministrazione: - invia il verbale delle riunioni; - qualora si renda necessario, sottopone al Consiglio di Amministrazione gli interventi proposti per ottimizzare la gestione del rischio. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dal Comitato Finanza verso il Consiglio di Amministrazione Il Comitato Finanza, qualora si renda necessario, sottopone al Consiglio di Amministrazione gli interventi proposti per ottimizzare la gestione del rischio. Contenuto e periodicità delle informazioni provenienti dall Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/21 verso il Consiglio di Amministrazione Al fine di garantire piena autonomia e indipendenza nello svolgimento dei propri compiti, l Organismo di Vigilanza riporta e riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito all attuazione del Modello e all esistenza di eventuali criticità in esso rilevate. In particolare, lo stesso: - presenta annualmente il piano di attività per l anno successivo; - informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull applicazione e attuazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/21, nonché sulla rilevazione di eventuali aspetti critici e sulla necessità di interventi modificativi; Pag. 21