Esportare in Brasile e India

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1 STUDIO LEGALE COMMERCIALE ASSOCIATO Avv. ANDREA GATTAMORTA Avv. GLORIA BONGIOVANNI Consulenza fiscale e tributaria: Dott. LUIGI RECCHIONI Dott. GIOVANNI LAMBERTINI JANE SCHORAH, Solicitor Adm. in England and Wales Avv. ANTONIO ZAMA Dott.ssa VERONICA LOCATELLI Dott. GIAMPAOLO PEARSON BENEDETTI CCIAA - Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura Prato, 7 novembre 2006 Esportare in Brasile e India Avv. Antonio Zama Dott. Giampaolo Pearson Benedetti Obiettivo Il seminario è diretto a fornire un inquadramento generale sulla contrattualistica internazionale, oltre ad approfondire la disciplina di riferimento del Brasile e dell India per le imprese con vocazione all'internazionalizzazione. Materiali Pag. Documenti Legge 31 maggio 1995, n.218 Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato 2 Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni mobili del Paesi aderenti 11 Convenzione di Roma sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali del Regolamento 44/2001/CE 36 Regolamento 805/2004/CE 49 Convenzione per il riconoscimento e l esecuzione delle sentenze arbitrali straniere (New York 1958). Paesi aderenti 57 Brasile Link e indirizzi utili 63 India Link e indirizzi utili 66

2 Legge 31 maggio 1995, n. 218 recante Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato TITOLO I - DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 1 - Oggetto della legge 1. La presente legge determina l'ambito della giurisdizione italiana, pone i criteri per l'individuazione del diritto applicabile e disciplina l'efficacia delle sentenze e degli atti stranieri. Articolo 2 - Convenzioni internazionali 1. Le disposizioni della presente legge non pregiudicano l'applicazione delle convenzioni internazionali in vigore per l'italia. 2. Nell'interpretazione di tali convenzioni si terrà conto del loro carattere internazionale e dell'esigenza della loro applicazione uniforme. TITOLO II - GIURISDIZIONE ITALIANA Articolo 3 - Ambito della giurisdizione 1. La giurisdizione italiana sussiste quando il convenuto è domiciliato o residente in Italia o vi ha un rappresentante che sia autorizzato a stare in giudizio a norma dell'articolo 77 Cod. Proc. Civ. e negli altri casi in cui è prevista dalla legge. 2. La giurisdizione sussiste inoltre in base ai criteri stabiliti dalle Sezioni 2, 3 e 4 del Titolo II della Convenzione concernente la competenza giurisdizionale e l'esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale e protocollo, firmati a Bruxelles il 27 settembre 1968, resi esecutivi con la L. 21 giugno 1971, n. 804, e successive modificazioni in vigore per l'italia, anche allorché il convenuto non sia domiciliato nel territorio di uno Stato contraente, quando si tratti di una delle materie comprese nel campo di applicazione della Convenzione. Rispetto alle altre materie la giurisdizione sussiste anche in base ai criteri stabiliti per la competenza per territorio. Articolo 4 - Accettazione e deroga della giurisdizione 1. Quando non vi sia giurisdizione in base all'articolo 3, essa nondimeno sussiste se le parti l'abbiano convenzionalmente accettata e tale accettazione sia provata per iscritto, ovvero il convenuto compaia nel processo senza eccepire il difetto di giurisdizione nel primo atto difensivo. 2. La giurisdizione italiana può essere convenzionalmente derogata a favore di un giudice straniero o di un arbitrato estero se la deroga e provata per iscritto e la causa verte su diritti disponibili. 3. La deroga è inefficace se il giudice o gli arbitri indicati declinano la giurisdizione o comunque non possono conoscere della causa. Articolo 5 - Azioni reali relative ad immobili siti all'estero 1. La giurisdizione italiana non sussiste rispetto ad azioni reali aventi ad oggetto beni immobili situati all'estero. Articolo 6 - Questioni preliminari 2

3 1. Il giudice italiano conosce, incidentalmente, le questioni che non rientrano nella giurisdizione italiana e la cui soluzione è necessaria per decidere sulla domanda proposta. Articolo 7 - Pendenza di un processo straniero 1. Quando, nel corso del giudizio, sia eccepita la previa pendenza tra le stesse parti di domanda avente il medesimo oggetto e il medesimo titolo dinanzi a un giudice straniero, il giudice italiano, se ritiene che il provvedimento straniero possa produrre effetto per l'ordinamento italiano, sospende il giudizio. Se il giudice straniero declina la propria giurisdizione o se il provvedimento straniero non è riconosciuto nell'ordinamento italiano, il giudizio in Italia prosegue, previa riassunzione ad istanza della parte interessata. 2. La pendenza della causa innanzi al giudice straniero si determina secondo la legge dello Stato in cui il processo si svolge. 3. Nel caso di pregiudizialità di una causa straniera, il giudice italiano può sospendere il processo se ritiene che il provvedimento straniero possa produrre effetti per l'ordinamento italiano. Articolo 8 - Momento determinante della giurisdizione 1. Per la determinazione della giurisdizione italiana si applica l'articolo 5 Cod. Proc. Civ. Tuttavia la giurisdizione sussiste se i fatti e le norme che la determinano sopravvengono nel corso del processo. Articolo 9 - Giurisdizione volontaria 1. In materia di giurisdizione volontaria, la giurisdizione sussiste, oltre che nei casi specificamente contemplati dalla presente legge e in quelli in cui è prevista la competenza per territorio di un giudice italiano quando il provvedimento richiesto concerne un cittadino italiano o una persona residente in Italia o quando esso riguarda situazioni o rapporti ai quali è applicabile la legge italiana. Articolo 10 - Materia cautelare 1. In materia cautelare, la giurisdizione italiana sussiste quando il provvedimento deve essere eseguito in Italia o quando il giudice italiano ha giurisdizione nel merito. Articolo 11 - Rilevabilità del difetto di giurisdizione 1. Il difetto di giurisdizione può essere rilevato, in qualunque stato e grado del processo, soltanto dal convenuto costituito che non abbia espressamente o tacitamente accettato la giurisdizione italiana. E'rilevato dal giudice d'ufficio, sempre in qualunque stato e grado del processo, se il convenuto e contumace, se ricorre l'ipotesi di cui all'articolo 5, ovvero se la giurisdizione italiana è esclusa per effetto di una norma internazionale. Articolo 12 - Legge regolatrice del processo 1. Il processo civile che si svolge in Italia è regolato dalla legge italiana. TITOLO III - DIRITTO APPLICABILE CAPO I - Disposizioni generali 3

4 Articolo 13 - Rinvio 1. Quando negli articoli successivi è richiamata la legge straniera, si tiene conto del rinvio operato dal diritto internazionale privato straniero alla legge di un altro Stato: a) se il diritto di tale Stato accetta il rinvio; b) se si tratta di rinvio alla legge italiana. 2. L'applicazione del comma 1 è tuttavia esclusa: a) nei casi in cui le disposizioni della presente legge rendono applicabile la legge straniera sulla base della scelta effettuata in tal senso dalle parti interessate; b) riguardo alle disposizioni concernenti la forma degli atti; c) in relazione alle disposizioni del Capo XI del presente Titolo. 3. Nei casi di cui agli artt. 33, 34 e 35 si tiene conto del rinvio soltanto se esso conduce all'applicazione di una legge che consente lo stabilimento della filiazione. 4. Quando la presente legge dichiara in ogni caso applicabile una convenzione internazionale si segue sempre, in materia di rinvio, la soluzione adottata dalla convenzione. Articolo 14 - Conoscenza della legge straniera applicabile 1. L'accertamento della legge straniera e compiuto d'ufficio dal giudice. A tal fine questi può avvalersi, oltre che degli strumenti indicati dalle convenzioni internazionali, di informazioni acquisite per il tramite del Ministero di grazia e giustizia; può altresì interpellare esperti o istituzioni specializzate. 2. Qualora il giudice non riesca ad accertare la legge straniera indicata, neanche con l'aiuto delle parti, applica la legge richiamata mediante altri criteri di collegamento eventualmente previsti per la medesima ipotesi normativa. In mancanza si applica la legge italiana. Articolo 15 - Interpretazione e applicazione della legge straniera 1. La legge straniera è applicata secondo i propri criteri di interpretazione e di applicazione nel tempo. Articolo 16 - Ordine pubblico 1. La legge straniera non è applicata se i suoi effetti sono contrari all'ordine pubblico. 2. In tal caso si applica la legge richiamata mediante altri criteri di collegamento eventualmente previsti per la medesima ipotesi normativa. In mancanza si applica la legge italiana. Articolo 17 - Norme di applicazione necessaria 1. E'fatta salva la prevalenza sulle disposizioni che seguono delle norme italiane che, in considerazione del loro oggetto e del loro scopo, debbono essere applicate nonostante il richiamo alla legge straniera. Articolo 18 - Ordinamenti plurilegislativi 1. Se nell'ordinamento dello Stato richiamato dalle disposizioni della presente legge coesistono più sistemi normativi a base territoriale o personale, la legge applicabile si determina secondo i criteri utilizzati da quell'ordinamento. 2. Se tali criteri non possono essere individuati, si applica il sistema normativo con il quale il caso di specie presenta il collegamento più stretto. 4

5 Articolo 19 - Apolidi, rifugiati e persone con più cittadinanze 1. Nei casi in cui le disposizioni della presente legge richiamano la legge nazionale di una persona, se questa è apolide o rifugiata si applica la legge dello Stato del domicilio, o in mancanza, la legge dello Stato di residenza. 2. Se la persona ha più cittadinanze, si applica la legge di quello tra gli Stati di appartenenza con il quale essa ha il collegamento più stretto. Se tra le cittadinanze vi è quella italiana, questa prevale. CAPO II - Capacità e diritti delle persone fisiche Articolo 20 - Capacità giuridica delle persone fisiche 1. La capacità giuridica delle persone fisiche è regolata dalla loro legge nazionale. Le condizioni speciali di capacità, prescritte dalla legge regolatrice di un rapporto, sono disciplinate dalla stessa legge. Articolo 21 - Commorienza 1. Quando occorre stabilire la sopravvivenza di una persona ad un'altra e non consta quale di esse sia morta prima, il momento della morte si accerta in base alla legge regolatrice del rapporto rispetto al quale l'accertamento rileva. Articolo 22 - Scomparsa, assenza e morte presunta 1. I presupposti e gli effetti della scomparsa, dell'assenza e della morte presunta di una persona sono regolati dalla sua ultima legge nazionale. 2. Sussiste la giurisdizione italiana per le materie di cui al comma 1: a) se l'ultima legge nazionale della persona era quella italiana; b) se l'ultima residenza della persona era in Italia; c) se l'accertamento della scomparsa, dell'assenza o della morte presunta può produrre effetti giuridici nell'ordinamento italiano. Articolo 23 - Capacità di agire delle persone fisiche 1. La capacità di agire delle persone fisiche è regolata dalla loro legge nazionale. Tuttavia, quando la legge regolatrice di un atto prescrive condizioni speciali di capacità di agire, queste sono regolate dalla stessa legge. 2. In relazione a contratti tra persone che si trovano nello stesso Stato, la persona considerata capace dalla legge dello Stato in cui il contratto è concluso può invocare l'incapacità derivante dalla propria legge nazionale solo se l'altra parte contraente, al momento della conclusione del contratto, era a conoscenza di tale incapacità o l'ha ignorata per sua colpa. 3. In relazione agli atti unilaterali, la persona considerata capace dalla legge dello Stato in cui l'atto è compiuto può invocare l'incapacità derivante dalla propria legge nazionale soltanto se ciò non rechi pregiudizio a soggetti che senza loro colpa hanno fatto affidamento sulla capacità dell'autore dell'atto. 4. Le limitazioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano agli atti relativi a rapporti di famiglia e di successione per causa di morte, ne agli atti relativi a diritti reali su immobili situati in uno Stato diverso da quello in cui l'atto è compiuto. Articolo 24 - Diritti della personalità 5

6 1. L'esistenza ed il contenuto dei diritti della personalità sono regolati dalla legge nazionale del soggetto; tuttavia i diritti che derivano da un rapporto di famiglia sono regolati dalla legge applicabile a tale rapporto. 2. Le conseguenze della violazione dei diritti di cui al comma 1 sono regolate dalla legge applicabile alla responsabilità per fatti illeciti. CAPO III - Persone giuridiche Articolo 25 - Società ed altri enti l. Le società, le associazioni, le fondazioni ed ogni altro ente, pubblico o privato, anche se privo di natura associativa, sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio è stato perfezionato il procedimento di costituzione. Si applica, tuttavia, la legge italiana se la sede dell'amministrazione è situata in Italia, ovvero se in Italia si trova l'oggetto principale di tali enti. 2. In particolare sono disciplinati dalla legge regolatrice dell'ente: a) la natura giuridica; b) la denominazione o ragione sociale; c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione; d) la capacità; e) la formazione, i poteri e le modalità di funzionamento degli organi; f) la rappresentanza dell'ente; g) le modalità di acquisto e di perdita della qualità di associato o socio nonché i diritti e gli obblighi inerenti a tale qualità; h) la responsabilità per le obbligazioni dell'ente; i) le conseguenze delle violazioni della legge o dell'atto costitutivo. 3. I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati. CAPO IV - Rapporti di famiglia (Omissis) CAPO V - Adozione (Omissis) CAPO VI - Protezione degli incapaci e obblighi alimentari (Omissis) CAPO VII - Successioni (Omissis) CAPO VIII - Diritti reali Articolo 51 - Possesso e diritti reali 1. Il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni mobili ed immobili sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano. 2. La stessa legge ne regola l'acquisto e la perdita, salvo che in materia successoria e nei casi in cui l'attribuzione di un diritto reale dipenda da un rapporto di famiglia o da un contratto. 6

7 Articolo 52 - Diritti reali su beni in transito Avvocati e Commercialisti per l Impresa 1. I diritti reali su beni in transito sono regolati dalla legge del luogo di destinazione. Articolo 53 - Usucapione di beni mobili 1. L'usucapione di beni mobili e regolata dalla legge dello Stato in cui il bene si trova al compimento del termine prescritto. Articolo 54 - Diritti su beni immateriali 1. I diritti su beni immateriali sono regolati dalla legge dello Stato di utilizzazione. Articolo 55 - Pubblicità degli atti relativi ai diritti reali 1. La pubblicità degli atti di costituzione, trasferimento ed estinzione dei diritti reali è regolata dalla legge dello Stato in cui il bene si trova al momento dell'atto. CAPO IX - Donazioni (Omissis) CAPO X - Obbligazioni contrattuali Articolo 57 - Obbligazioni contrattuali l. Le obbligazioni contrattuali sono in ogni caso regolate dalla Convenzione di Roma del 19 giugno 1980 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali resa esecutiva con la L. 18 dicembre 1984, n. 975, senza pregiudizio delle altre convenzioni internazionali, in quanto applicabili. CAPO XI - Obbligazioni non contrattuali Articolo 58 - Promessa unilaterale 1. La promessa unilaterale è regolata dalla legge dello Stato in cui viene manifestata. Articolo 59 - Titoli di credito 1. La cambiale, il vaglia cambiario e l'assegno sono in ogni caso regolati dalle disposizioni contenute nelle Convenzioni di Ginevra del 7 giugno 1930, sui conflitti di legge in materia di cambiale e di vaglia cambiario, di cui al R.D.L. 25 agosto 1932, n. 1130, convertito dalla L. 22 dicembre 1932, n. 1946, c del 19 marzo 1931, sui conflitti di legge in materia di assegni bancari, di cui al R.D.L. 24 agosto 1933, n. 1077, convertito dalla L. 4 gennaio 1934, n Tali disposizioni si applicano anche alle obbligazioni assunte fuori dei territori degli Stati contraenti o allorché esse designino la legge di uno Stato non contraente. 3. Gli altri titoli di credito sono regolati dalla legge dello Stato il cui titolo è stato emesso. Tuttavia le obbligazioni diverse da quella principale sono regolate dalla legge dello Stato in cui ciascuna è stata assunta. Articolo 60 - Rappresentanza volontaria 7

8 1. La rappresentanza volontaria è regolata dalla legge dello Stato in cui il rappresentante ha la propria sede d'affari sempre che egli agisca a titolo professionale e che tale sede sia conosciuta o conoscibile dal terzo. In assenza di tali condizioni si applica la legge dello Stato in cui il rappresentante esercita in via principale i suoi poteri nel caso concreto. 2. L'atto di conferimento dei poteri di rappresentanza è valido, quanto alla forma, se considerato tale dalla legge che ne regola la sostanza oppure dalla legge dello Stato in cui e posto in essere. Articolo 61 - Obbligazioni nascenti dalla legge 1. La gestione di affari altrui, l'arricchimento senza causa, il pagamento dell'indebito e le altre obbligazioni legali, non diversamente regolate dalla presente legge, sono sottoposti alla legge dello Stato in cui si è verificato il fatto da cui deriva l'obbligazione. Articolo 62 - Responsabilità per fatto illecito 1. La responsabilità per fatto illecito è regolata dalla legge dello Stato in cui si è verificato l'evento. Tuttavia il danneggiato può chiedere l'applicazione della legge dello Stato in cui si è verificato il fatto che ha causato il danno. 2. Qualora il fatto illecito coinvolga soltanto cittadini di un medesimo Stato in esso residenti, si applica la legge di tale Stato. Articolo 63 Responsabilità extracontrattuale per danno da prodotto 1. La responsabilità per danno da prodotto è regolata, a scelta del danneggiato, dalla legge dello Stato in cui si trova il domicilio o l'amministrazione del produttore, oppure da quella dello Stato in cui il prodotto è stato acquistato, a meno che il produttore provi che il prodotto vi è stato immesso in commercio senza il suo consenso. TITOLO IV EFFICACIA DI SENTENZE ED ATTI STRANIERI Articolo 64 Riconoscimento di sentenze straniere 1. La sentenza straniera è riconosciuta in Italia senza che sia necessario il ricorso ad alcun procedimento quando: a) il giudice che l'ha pronunciata poteva conoscere della causa secondo i principi sulla competenza giurisdizionale propri dell'ordinamento italiano; b) l'atto introduttivo del giudizio è stato portato a conoscenza del convenuto in conformità a quanto previsto dalla legge del luogo dove si è svolto il processo e non sono stati violati i diritti essenziali della difesa; c) le parti si sono costituite in giudizio secondo la legge del luogo dove si è svolto il processo o la contumacia è stata dichiarata in conformità a tale legge; d) essa è passata in giudicato secondo la legge del luogo in cui è stata pronunziata; e) essa non è contraria ad altra sentenza pronunziata da un giudice italiano passata in giudicato; f) non pende un processo davanti a un giudice italiano per il medesimo oggetto e fra le stesse parti, che abbia avuto inizio prima del processo straniero; g) le sue disposizioni non producono effetti contrari all'ordine pubblico. Articolo 65 - Riconoscimento di provvedimenti stranieri 8

9 1. Hanno effetto in Italia i provvedimenti stranieri relativi alla capacità delle persone nonché all'esistenza di rapporti di famiglia o di diritti della personalità quando essi sono stati pronunciati dalle autorità dello Stato la cui legge è richiamata dalle norme della presente legge o producono effetti nell'ordinamento di quello Stato, anche se pronunciati da autorità di altro Stato, purché non siano contrari all'ordine pubblico e siano stati rispettati i diritti essenziali della difesa. Articolo 66 - Riconoscimento di provvedimenti stranieri di giurisdizione volontaria 1. I provvedimenti stranieri di volontaria giurisdizione sono riconosciuti senza che sia necessario il ricorso ad alcun procedimento, sempre che siano rispettate le condizioni di cui all'articolo 65, in quanto applicabili, quando sono pronunziati dalle autorità dello Stato la cui legge è richiamata dalle disposizioni della presente legge, o producono effetti nell'ordinamento di quello Stato ancorché emanati da autorità di altro Stato, ovvero sono pronunciati da un'autorità che sia competente in base a criteri corrispondenti a quelli propri dell'ordinamento italiano. Articolo 67 - Attuazione di sentenze e provvedimenti stranieri di giurisdizione volontaria e contestazione del riconoscimento 1. In caso di mancata ottemperanza o di contestazione del riconoscimento della sentenza straniera o del provvedimento straniero di volontaria giurisdizione, ovvero quando sia necessario procedere ad esecuzione forzata, chiunque vi abbia interesse può chiedere alla Corte d'appello del luogo di attuazione l'accertamento dei requisiti del riconoscimento. 2. La sentenza straniera o il provvedimento straniero di volontaria giurisdizione, unitamente al provvedimento che accoglie la domanda di cui al comma 1, costituiscono titolo per l'attuazione e l'esecuzione forzata. 3. Se la contestazione ha luogo nel corso di un processo, il giudice adito pronuncia con efficacia limitata al giudizio. Articolo 68 - Attuazione ed esecuzione di atti pubblici ricevuti all'estero 1. Le norme di cui all'articolo 67 si applicano anche rispetto all'attuazione e all'esecuzione forzata in Italia di atti pubblici ricevuti in uno Stato estero e ivi muniti di forza esecutiva. Articolo 69 - Assunzione di mezzi di prova disposti da giudici stranieri 1. Le sentenze e i provvedimenti di giudici stranieri riguardanti esami di testimoni, accertamenti tecnici, giuramenti, interrogatori o altri mezzi di prova da assumersi nella Repubblica sono resi esecutivi con decreto della Corte d'appello del luogo in cui si deve procedere a tali atti. 2. Se l'assunzione dei mezzi di prova è chiesta dalla parte interessata, l'istanza è proposta alla Corte mediante ricorso, al quale deve essere unita copia autentica della sentenza o del provvedimento che ha ordinato gli atti chiesti. Se l'assunzione è domandata dallo stesso giudice, la richiesta deve essere trasmessa in via diplomatica. 3. La Corte delibera in camera di consiglio e, qualora autorizzi l'assunzione, rimette gli atti al giudice competente. 4. Può disporsi l'assunzione di mezzi di prova o l'espletamento di altri atti istruttori non previsti dall'ordinamento italiano sempreché essi non contrastino con i princìpi dell'ordinamento stesso. 9

10 5. L'assunzione o l'espletamento richiesti sono disciplinati dalla legge italiana. Tuttavia si osservano le forme espressamente richieste dal l'autorità giudiziaria straniera in quanto compatibili con i principi dell'ordinamento italiano. Articolo 70 - Esecuzione richiesta in via diplomatica 1. Se la richiesta per l'assunzione di mezzi di prova di atti di istruzione è fatta in via diplomatica e la parte interessata non ha costituito un procuratore che ne promuova l'assunzione, i provvedimenti necessari per questa sono pronunciati d'ufficio dal giudice procedente e le notificazioni sono fatte a cura del cancelliere. Articolo 71 - Notificazione di atti di autorità straniere 1. La notificazione di citazioni a comparire davanti ad autorità straniere o di altri atti provenienti da uno Stato estero è autorizzata dal pubblico ministero presso il tribunale nella cui giurisdizione la notificazione si deve eseguire. 2. La notificazione richiesta in via diplomatica è eseguita, a cura del pubblico ministero, da un ufficiale giudiziario da lui richiesto. 3. La notificazione avviene secondo le modalità previste dalla legge italiana. Tuttavia si osservano le modalità richieste dall'autorità straniera in quanto compatibili con i princìpi dell'ordinamento italiano. In ogni caso l'atto può essere consegnato, da chi procede alla notificazione, al destinatario che lo accetti volontariamente. TITOLO V - DISPOSIZIONI TRANSITORIE (Omissis) 10

11 Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni mobili (11 aprile ratificata con Legge 11 dicembre 1985, n.765). (Versione non ufficiale) PARTE I - AMBITO DI APPLICAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI Capitolo I - Ambito di applicazione Articolo 1 - Nozione di vendita internazionale 1. La presente Convenzione si applica ai contratti di vendita di merci fra parti aventi la loro sede d'affari in Stati diversi: a) quando tali Stati sono Stati contraenti; oppure b) quando le norme di diritto internazionale privato portano all'applicazione della legge di uno Stato contraente. 2. Non si terrà conto del fatto che le parti abbiano la loro sede d'affari in Stati diversi quando ciò non risulti né dal contratto, né da precedenti rapporti d'affari intercorsi tra di loro né da informazioni fornite dalle stesse in un qualsiasi momento anteriore alla conclusione del contratto o al momento della sua conclusione. 3. Non si terrà conto, per l'applicazione della presente Convenzione, né della nazionalità delle parti né del carattere civile o commerciale delle parti o del contratto. Articolo 2 - Vendite escluse dalla Convenzione La presente Convenzione non si applica alle vendite: a) di merce acquistata per uso personale, familiare o domestico, a meno che il venditore, in un qualsiasi momento anteriore alla conclusione del contratto o al momento della sua conclusione, non sapesse ne fosse tenuto a sapere che la merce veniva acquistata per tale uso; b) all'asta; c) effettuate in seguito a pignoramento o comunque per ordine dell'autorità giudiziaria; d) di valori mobiliari, titoli di credito e denaro; e) di navi, imbarcazioni, veicoli a cuscino d'aria e aeromobili; f) di energia elettrica. Articolo 3 - Merce da fabbricare e prestazione di servizi 1. I contratti aventi per oggetto la fornitura di merce da fabbricare o produrre, sono da considerarsi vendite, a meno che la parte che ordina la merce non debba fornire una parte sostanziale dei materiali necessari per tale fabbricazione o produzione. 2. La presente Convenzione non si applica ai contratti in cui la parte preponderante degli obblighi del contraente che fornisce la merce consiste nella prestazione di mano d'opera o di altri servizi. Articolo 4 - Materie escluse dalla Convenzione La presente Convenzione disciplina esclusivamente la formazione del contratto di vendita ed i diritti e gli obblighi del venditore e del compratore derivanti da tale contratto. In particolare, salvo espressa disposizione contraria contenuta nella presente Convenzione, essa non riguarda: a) la validità del contratto, delle sue singole clausole o degli usi; b) gli effetti che il contratto può avere sulla proprietà delle merci vendute. 11

12 Articolo 5 - Responsabilità del produttore Avvocati e Commercialisti per l Impresa La presente Convenzione non si applica alla responsabilità del venditore per morte o lesioni personali a chiunque causate dalla merce. Articolo 6 - Carattere derogabile della Convenzione Le parti possono escludere l'applicazione della presente Convenzione ovvero, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 12, derogare a qualsiasi sua disposizione o modificarne gli effetti. Capitolo II - Disposizioni generali Articolo 7- Interpretazione della Convenzione 1. Nell'interpretare la presente Convenzione, si deve tener conto del suo carattere internazionale nonché della necessità di promuovere l'uniformità della sua applicazione e di assicurare il rispetto della buona fede nel commercio internazionale. 2. Eventuali questioni che, pur riguardando materie regolate dalla presente Convenzione, non siano espressamente risolte dalla stessa, dovranno essere decise sulla base dei principi generali a cui la Convenzione si ispira ovvero, in mancanza di tali principi, conformemente alla legge applicabile in virtù delle norme di diritto internazionale privato. Articolo 8 - Interpretazione delle dichiarazioni delle parti 1. Ai fini della presente Convenzione le dichiarazioni e gli altri comportamenti di una parte debbono essere interpretati conformemente all'intenzione della stessa, se l'altra parte conosceva o non poteva ignorare tale intenzione. 2. Ove il paragrafo precedente non sia applicabile, le dichiarazioni ed altri comportamenti di una parte debbono essere interpretati secondo il senso che avrebbe loro attribuito una persona ragionevole della medesima condizione della controparte che si fosse trovata nella medesima situazione. 3. Al fine di determinare l'intenzione di una parte o ciò che una persona ragionevole avrebbe inteso, si dovrà tener conto di tutte le circostanze rilevanti, ed in particolare delle trattative eventualmente intercorse tra le parti, delle pratiche instauratesi tra le stesse, degli usi e di ogni altro comportamento successivo delle parti. Articolo 9 - Usi e pratiche instauratisi tra le parti 1. Le parti sono vincolate dagli usi ai quali hanno consentito e dalle pratiche che si sono instaurate tra di loro. 2. Salvo patto contrario, si deve ritenere che le parti abbiano implicitamente reso applicabili al loro contratto, o alla sua formazione, gli usi che esse conoscevano o avrebbero dovuto conoscere, purché gli stessi siano ampiamente conosciuti e regolarmente osservati nel commercio internazionale da soggetti che siano parti di contratti dello stesso tipo nel settore del commercio considerato. Articolo 10 - Sede d'affari Ai fini della presente Convenzione: a) se una parte ha più di una sede d'affari, verrà tenuta in considerazione quella più strettamente collegata al contratto ed alla sua esecuzione, tenuto conto delle circostanze note alle parti o da loro prese in considerazione in un qualsiasi momento anteriore alla conclusione del contratto o al momento della sua 12

13 conclusione; b) se una parte non ha una sede d'affari, si farà riferimento alla sua residenza abituale. Articolo 11 - Norma del contratto Un contratto di vendita non necessita di essere concluso o provato per iscritto, e non è sottoposto ad alcun altro requisito di forma. Esso può venir provato con ogni mezzo, anche per testimoni. Articolo 12 - Riserva quanto alla forma Le disposizioni dell'articolo 11, dell'articolo 29 e della Parte II della presente Convenzione, che consentono l'utilizzo di una forma diversa da quella scritta per la formazione, la modificazione o la risoluzione consensuale di un contratto di vendita, o per l'offerta, l'accettazione o altre manifestazioni di volontà, non si applicano se una delle parti ha la propria sede d'affari nel territorio di uno Stato contraente che ha espresso la riserva prevista nell'articolo 96 della presente Convenzione. Le parti non possono derogare a quanto disposto dal presente articolo, né modificarne gli effetti. Articolo 13 - Telegrammi e telex Ai fini della presente Convenzione, con l'espressione "per iscritto" ci si riferisce anche alle comunicazioni a mezzo telegrafo e telex. PARTE II - FORMAZIONE DEL CONTRATTO Articolo 14 - Nozione di proposta 1. La proposta di concludere un contratto, rivolta ad una o più persone determinate, costituisce proposta contrattuale qualora sia sufficientemente determinata ed indichi la volontà del suo autore di esser vincolato in caso d'accettazione. La proposta è sufficientemente determinata quando indica la merce e ne fissa, espressamente o implicitamente, la quantità e il prezzo o fornisce indicazioni che permettano di determinarli. 2. La proposta che non sia rivolta ad una o più persone determinate, deve essere considerata come un semplice invito ad offrire, a meno che la persona che ha fatto la proposta non abbia indicato chiaramente il contrario. Articolo 15 - Efficacia della proposta 1. La proposta diviene efficace quando perviene al destinatario. 2. La proposta, anche se irrevocabile, può venir ritirata, se la relativa comunicazione perviene al destinatario prima o contemporaneamente alla proposta. Articolo 16 - Revocabilità della proposta 1. Finché il contratto non è concluso, la proposta può venir revocata, se la revoca perviene al destinatario prima che questi abbia inviato l'accettazione. 2. Tuttavia, la proposta non può venir revocata: a) se la stessa indica, attraverso la fissazione di un termine fisso per l'accettazione o in qualsiasi altro modo, il suo carattere irrevocabile; b) se il destinatario poteva fare ragionevolmente affidamento sul carattere irrevocabile della proposta e se 13

14 egli ha agito di conseguenza. Articolo 17 - Rifiuto della proposta La proposta, anche se irrevocabile, decade quando il rifiuto della stessa perviene all'autore della proposta. Articolo 18 Accettazione 1. La dichiarazione o altro comportamento del destinatario che indichino il suo assenso alla proposta costituiscono accettazione. Il silenzio o l'inattività non costituiscono di per sè accettazione. 2. L'accettazione di una proposta diviene efficace nel momento in cui la manifestazione dell'assenso perviene all'autore della proposta. L'accettazione non diviene efficace se la manifestazione dell'assenso non perviene all'autore della proposta nel termine da questi fissato ovvero, se non è stato fissato un termine, entro un termine ragionevole, tenuto conto delle circostanze dell'affare, ivi compresa la rapidità dei mezzi di comunicazione utilizzati dall'autore della proposta. La proposta verbale deve essere accettata immediatamente, a meno che non risulti altrimenti dalle circostanze. 3. Tuttavia, ove sulla base della proposta o in conseguenza di pratiche instauratesi tra le parti o degli usi, il destinatario della proposta possa manifestare il suo assenso mediante il compimento di un atto, quale la spedizione delle merce o il pagamento del prezzo, senza avvisare l'autore della proposta, l'accettazione diverrà efficace con il compimento di tale atto, semprechè ciò avvenga entro i termini previsti nel paragrafo precedente. Articolo 19 - Accettazione con modifiche 1. La risposta ad una proposta, che pretenda essere una accettazione della stessa, ma che contenga aggiunte, limitazioni o altre modifiche, costituisce un rifiuto della proposta e vale come controproposta. 2. Tuttavia, la risposta ad una proposta, che pretenda essere un'accettazione della stessa, ma che contenga aggiunte o modifiche tali da non alterare sostanzialmente i termini della proposta, costituisce accettazione, purché l'autore della proposta non provveda, senza ritardo ingiustificato, a rilevare oralmente l'esistenza di tali divergenze o ad inviare una comunicazione in tal senso. Se egli non obietta nei modi sopraindicati, i termini del contratto saranno quelli della proposta, con le modifiche contenute nell'accettazione. 3. Si considerano tali da alterare sostanzialmente i termini della proposta eventuali aggiunte o modifiche che riguardino, tra l'altro, il prezzo, il pagamento, la qualità e la quantità della merce, il luogo e il tempo della consegna, l'estensione della responsabilità di una parte nei confronti dell'altra o la risoluzione delle controversie. Articolo 20 - Termine per l'accettazione 1. Il termine per l'accettazione fissato dall'autore della proposta in un telegramma o in una lettera decorre dal momento in cui il telegramma viene consegnato per la trasmissione o dalla data che compare sulla lettera ovvero, in mancanza, dalla data che compare sulla busta. Il termine per l'accettazione fissato dall'autore della proposta al telefono o via telex o mediante altri strumenti di comunicazione istantanea, decorre dal momento in cui la proposta perviene al destinatario. 2. I giorni festivi o non lavorativi che cadono nel periodo fissato per l'accettazione vengono calcolati nel computo di detto termine. Qualora tuttavia la comunicazione dell'accettazione non possa venir consegnata all'indirizzo dell'autore della proposta nell'ultimo giorno del periodo perché, presso la sede d'affari di questi, tale giorno è festivo o non lavorativo, il termine verrà prorogato sino al primo giorno lavorativo successivo. 14

15 Articolo 21 - Accettazione tardiva 1. L'accettazione tardiva vale nondimeno come accettazione purché l'autore della proposta provveda, senza ritardo, ad informarne oralmente l'accettante o ad inviare una comunicazione in tal senso. 2. Qualora dalla lettera o altra comunicazione scritta contenente l'accettazione tardiva risulti che la stessa era stata inviata in condizioni tali per cui, ove la trasmissione fosse stata regolare, essa sarebbe pervenuta in tempo debito all'autore della proposta, l'accettazione tardiva acquista efficacia d'accettazione, a meno che l'autore della proposta non provveda, senza ritardo, ad informare oralmente l'accettante che egli considera caducata la sua proposta ovvero ad inviargli una comunicazione in tal senso. Articolo 22 - Ritiro dell'accettazione L'accettazione può essere ritirata se la relativa comunicazione perviene all'autore della proposta prima o al momento in cui l'accettazione sarebbe divenuta efficace. Articolo 23 - Momento della conclusione del contratto Il contratto è concluso nel momento in cui l'accettazione di una proposta diviene efficace in conformità a quanto previsto dalla presente Convenzione. Articolo 24 - Momento in cui la comunicazione perviene al destinatario Ai fini di quanto previsto in questa Parte della Convenzione, una proposta, una dichiarazione d'accettazione o qualsiasi altra manifestazione di volontà "perviene" al destinatario nel momento in cui gli viene rivolta oralmente o gli viene consegnata mediante qualsiasi altro mezzo, personalmente, o presso la sua sede d'affari o il suo recapito postale ovvero, ove egli non abbia un centro d'affari o recapito postale, presso la sua residenza abituale. PARTE III - VENDITA DI MERCI Capitolo I - disposizioni generali Articolo 25 - Inadempimento essenziale Una violazione del contratto commessa da una delle parti costituisce inadempimento essenziale quando cagiona all'altra parte un pregiudizio tale da privarla sostanzialmente di ciò che essa aveva diritto di attendersi dal contratto, a meno che la parte inadempiente non abbia previsto tale risultato, né l'avrebbe previsto una persona ragionevole della medesima condizione che si fosse trovata nella medesima situazione. Articolo 26 - Risoluzione del contratto Una dichiarazione di risoluzione del contratto è efficace solo se comunicata all'altra parte. Articolo 27 - Rischio nella trasmissione di comunicazioni Salvo espressa previsione contraria contenuta nella presente Parte della Convenzione, se una notifica, richiesta o altra comunicazione viene effettuata da una parte contraente conformemente alla presente Parte e con mezzi appropriati alle circostanze, un ritardo o errore nella trasmissione della comunicazione o il suo 15

16 mancato arrivo a destinazione, non priva tale parte contraente del diritto di avvalersene. Articolo 28 - Esecuzione in forma specifica Ove, in conformità di quanto disposto nella presente Convenzione, una parte abbia il diritto di esigere dall'altra l'adempimento di una obbligazione, l'autorità giudiziaria non sarà tenuta ad ordinare l'esecuzione in forma specifica, se non nei casi in cui lo farebbe in virtù della propria legge per contratti di vendita similari non disciplinati dalla presente Convenzione. Articolo 29 - Modifica e risoluzione consensuale 1. Un contratto può essere modificato o risolto mediante il semplice accordo tra le parti. 2. Un contratto scritto contenente una disposizione per cui qualsiasi modifica o risoluzione consensuale deve esser fatta per iscritto non potrà essere modificato o risolto consensualmente in altra forma. Tuttavia ad una parte potrà essere precluso, sulla base della propria condotta, di invocare la disposizione sopracitata, nella misura in cui la controparte abbia fatto affidamento su tale condotta. Capitolo II - Obblighi del venditore Articolo 30 - Obblighi del venditore Il venditore è tenuto a consegnare la merce, a rimettere i relativi documenti e a trasferire la proprietà sulla merce, alle condizioni previste dal contratto e dalla presente Convenzione. Sezione I - Consegna della merce e rimessa dei documenti Articolo 31 - Luogo di consegna Se il venditore non è tenuto a consegnare la merce in un altro luogo determinato, il suo obbligo di consegna consiste: a) se il contratto di vendita implica il trasporto della merce: nel rimetterla al primo trasportatore affinché la faccia pervenire al compratore; b) se, fuori dai casi previsti dalla precedente lettera (a), il contratto riguarda merci specifiche o merci generiche che debbano essere prelevate da una determinata massa o che debbano essere fabbricate o prodotte e se, al momento della conclusione del contratto le parti sapevano che le merci si trovavano o dovevano essere fabbricate o prodotte in un luogo determinato: nel porre le merci a disposizione del compratore in quel luogo; c) negli altri casi: nel porre le merci a disposizione del compratore nel luogo in cui il venditore aveva la sede d'affari al momento della conclusione del contratto. Articolo 32 - Trasporto della merce 1. Se il venditore, conformemente al contratto ed alla presente Convenzione, rimette la merce ad un trasportatore e questa non è chiaramente identificata come quella oggetto del contratto, mediante apposizione di segni sulla stessa o attraverso i documenti di trasporto o in altro modo, il venditore è tenuto a notificare al compratore un avviso di spedizione, indicando specificamente la merce. 2. Se il venditore è tenuto a prendere le disposizioni necessarie per il trasporto della merce, egli dovrà stipulare i contratti necessari per trasportare la merce fino alla destinazione prevista, con mezzi di trasporto 16

17 adeguati alle circostanze e secondo le condizioni usuali per il genere di trasporto in questione. 3. Se il venditore non è tenuto a stipulare un'assicurazione relativa al trasporto della merce, egli dovrà, su richiesta del compratore, fornirgli tutte le informazioni disponibili, necessarie per stipulare detta assicurazione. Articolo 33 - Data di consegna Il venditore è tenuto a consegnare la merce: a) se una data è fissata nel contratto o determinabile in base al contratto, in tale data; b) se un periodo di tempo è fissato nel contratto o determinabile in base al contratto, in un qualsiasi momento compreso in quel periodo, salvo che non risulti dalle circostanze che la scelta della data spetta al compratore; ovvero c) in ogni altro caso, entro un termine ragionevole dalla conclusione del contratto. Articolo 34 - Consegna dei documenti Se il venditore è tenuto a rimettere i documenti riguardanti la merce, egli dovrà consegnarli nel momento, nel luogo e nella forma previsti dal contratto. Ove il venditore abbia provveduto a rimettere i documenti prima di tale data, egli potrà, fino a tale data, rimediare a qualsiasi difetto di conformità dei documenti, purché l'esercizio di tale diritto non cagioni al compratore inconvenienti o spese irragionevoli. Il compratore conserva tuttavia il diritto di richiedere il risarcimento del danno, conformemente alla presente Convenzione. Sezione II - Conformità della merce e pretese di terzi Articolo 35 - Conformità della merce 1. Il venditore è tenuto a consegnare merce che sia conforme per quantità, qualità e tipo a quanto previsto dal contratto e che sia confezionata o imballata nel modo stabilito dal contratto. 2. Salvo diverso accordo tra le parti, non è conforme al contratto la merce che: a) non è idonea all'uso cui viene destinata normalmente merce dello stesso tipo; b) non è idonea ad un uso particolare espressamente o implicitamente portato a conoscenza del venditore al momento della conclusione del contratto, salvo che le circostanze indichino che il compratore non aveva fatto affidamento sulla competenza o sul giudizio del venditore, o che non era da parte sua ragionevole farlo; c) non possiede le qualità di merce che il venditore ha sottoposto al compratore come campione o modello; d) non è imballata o confezionata secondo i criteri usuali per merce dello stesso tipo ovvero, in assenza di criteri usuali, in maniera adatta a conservarla e proteggerla. 3. Il venditore non è responsabile per un difetto di conformità della merce, ai sensi di quanto previsto nelle lettere da (a) a (d) del precedente comma, se, al momento della conclusione del contratto, il compratore conosceva, o non avrebbe potuto ignorare, tale difetto di conformità. Articolo 36 - Responsabilità per difetti di conformità 1. Il venditore è responsabile, conformemente al contratto ed alla presente Convenzione, per un difetto di conformità esistente al momento del trasferimento dei rischi al compratore, anche se tale difetto di conformità si manifesta solamente in un momento successivo. 2. Il venditore è altresì responsabile per un difetto di conformità che si verifichi in un momento successivo a quello indicato nel paragrafo precedente e che sia dovuto all'inadempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi, compresa la violazione di una garanzia in base alla quale per un certo periodo la merce si sarebbe 17

18 mantenuta idonea al suo normale utilizzo, o per un determinato utilizzo speciale o che la stessa avrebbe conservato certe qualità e caratteristiche. Articolo 37 - Rimedi esercitabili prima della data di consegna In caso di consegna anticipata, il venditore conserva, sino alla data prevista per la consegna, il diritto di consegnare eventuali parti o quantità mancanti, di fornire nuova merce in sostituzione di altra non conforme e già consegnata, nonché di porre rimedio ad ogni difetto di conformità della merce, purché l'esercizio di tale diritto non comporti per il compratore inconvenienti o spese irragionevoli. Il compratore conserva comunque il diritto di richiedere il risarcimento del danno, conformemente alla presente Convenzione. Articolo 38 - Esame della merce 1. Il compratore è tenuto ad esaminare, o far esaminare, la merce nel termine più breve possibile, avuto riguardo alle circostanze. 2. Se il contratto implica il trasporto della merce, l'esame può essere differito sino all'arrivo a destinazione della stessa. 3. Se il compratore dirotta la merce o la rispedisce senza avere avuto una ragionevole opportunità di esaminarla e se al momento della conclusione del contratto il venditore conosceva, o avrebbe dovuto conoscere, la possibilità di tale dirottamento o rispedizione, l'esame può essere differito sino all'arrivo della merce alla nuova destinazione. Articolo 39 - Denuncia dei difetti di conformità 1. Il compratore perde il diritto di far valere un difetto di conformità della merce se non lo denuncia al venditore, precisandone la natura, entro un termine ragionevole a partire dal momento in cui l'ha scoperto o avrebbe dovuto scoprirlo. 2. In ogni caso, il compratore perde il diritto di far valere il difetto di conformità se non lo denuncia al venditore al più tardi entro due anni dalla data in cui la merce gli fu effettivamente consegnata, a meno che tale scadenza non sia incompatibile con la durata di una garanzia contrattuale. Articolo 40 - Conoscenza del difetto di conformità Il venditore non può avvalersi di quanto previsto dagli articoli 38 e 39 se il difetto di conformità riguarda fatti di cui egli era a conoscenza, o che non avrebbe potuto ignorare, e che non ha denunciato al compratore. Articolo 41 - Diritti e pretese di terzi Il venditore è tenuto a consegnare merce libera da diritti o pretese di terzi, a meno che il compratore non abbia acconsentito a ricevere merce gravata dai suddetti diritti o pretese di terzi. Se, tuttavia, tali diritti o pretese sono fondati sulla proprietà industriale o su altri tipi di proprietà intellettuale, l'obbligo del venditore è regolato dall'articolo 42. Articolo 42 - Proprietà industriale o intellettuale 1. Il venditore deve consegnare merce libera da diritti o pretese di terzi fondati sulla proprietà industriale o su altri tipi di proprietà intellettuale, di cui era a conoscenza o che non poteva ignorare al momento della conclusione del contratto, a condizione che tali diritti o pretese siano fondati sulla proprietà industriale o su 18

19 altri tipi di proprietà intellettuale: a) in virtù della legge dello Stato nel quale la merce deve essere rivenduta o utilizzata, se le parti hanno considerato, al momento della conclusione del contratto, che la merce sarebbe stata rivenduta o utilizzata in quello Stato; b) in ogni altro caso, in virtù della legge dello Stato nel quale il compratore ha la sua sede d'affari. 2. L'obbligo del venditore di cui al precedente paragrafo non sussiste nel caso in cui: a) al momento della conclusione del contratto, il compratore conosceva o non poteva comunque ignorare l'esistenza di tali diritti o pretese: b) tali diritti o pretese siano la conseguenza del fatto che il venditore si era attenuto a disegni tecnici, formule o altre specifiche fornite dal compratore. Articolo 43 - Denuncia di diritti o pretese di terzi 1. Il compratore perde il diritto di avvalersi di quanto disposto dagli articoli 41 o 42 se non denuncia al venditore il diritto o la pretesa di terzi, precisandone la natura, entro un termine ragionevole da quando egli ne è venuto, o avrebbe dovuto venirne a conoscenza. 2. Il venditore non può avvalersi di quanto previsto nel precedente paragrafo se era a conoscenza del diritto o pretesa di terzi e della sua natura. Articolo 44 - Assenza giustificata di denuncia Nonostante il disposto del paragrafo 1 dell'articolo 39 e del paragrafo 1 dell'articolo 43, il compratore può ridurre il prezzo ai sensi dell'articolo 50, ovvero richiedere il risarcimento del danno, escluso il mancato guadagno, in presenza di una giustificazione ragionevole per non avere effettuato la denuncia richiesta. Sezione III - Rimedi per l'inadempimento del venditore Articolo 45 - Rimedi del compratore in generale 1. Se il venditore non adempie ad uno qualsiasi degli obblighi derivantigli dal contratto o dalla presente Convenzione, il compratore può: a) esercitare i diritti previsti negli articoli da 46 a 52; b) richiedere il risarcimento del danno ai sensi degli articoli da 74 a 77; 2. Il compratore non perde il diritto di chiedere il risarcimento del danno per il fatto di aver fatto ricorso ad altri rimedi. 3. Nessun termine di grazia può essere concesso al venditore da giudici o arbitri, nel caso in cui il compratore ricorra ad uno dei rimedi previsti per l'inadempimento contrattuale. Articolo 46 - Richiesta di adempimento 1. Il compratore può chiedere al venditore che adempia ai suoi obblighi, purché egli non si sia avvalso di un rimedio incompatibile con tale richiesta. 2. Quando la merce non è conforme al contratto, il compratore può chiedere la consegna di merce sostitutiva a condizione che il difetto di conformità costituisca inadempimento essenziale al contratto e che la richiesta di merce sostitutiva venga fatta insieme alla denuncia di cui all'articolo 39 ovvero entro un periodo ragionevole dalla stessa. 3. Quando la merce non è conforme al contratto, il compratore può chiedere al venditore di rimediare al difetto di conformità mediante riparazione, sempreché ciò non sia irragionevole, tenuto conto di tutte le 19

20 circostanze. La richiesta di riparare la merce deve essere fatta insieme alla denuncia di cui all'articolo 39 ovvero entro un periodo ragionevole dalla stessa. Articolo 47 - Termine supplementare per l'adempimento 1. Il compratore può fissare al venditore un termine supplementare di ragionevole durata per l'adempimento dei suoi obblighi. 2. A meno che il compratore non abbia ricevuto dal venditore la comunicazione che questi non adempirà entro il termine sopraindicato, il compratore non può, durante tale periodo, avvalersi di alcuno dei rimedi previsti per l'inadempimento. Tuttavia, ciò non priva il compratore del diritto di chiedere il risarcimento del danno per il ritardo nell'adempimento. Articolo 48 - Possibilità di rimediare dopo la data di consegna 1. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 49, il venditore può, anche in un momento successivo alla consegna, rimediare a proprie spese a qualsiasi inadempimento, a condizione che ciò non comporti un ritardo irragionevole e non cagioni inconvenienti irragionevoli al compratore o incertezza quanto al rimborso da parte del venditore delle spese anticipate dal compratore. Tuttavia, il compratore conserva il diritto di chiedere il risarcimento del danno, in conformità della presente Convenzione. 2. Qualora il venditore richieda al compratore di comunicargli se accetterà l'adempimento e il compratore non risponda entro un termine ragionevole, il venditore può adempiere ai suoi obblighi nel termine indicato nella richiesta. Il compratore non può, in pendenza di tale termine, avvalersi di rimedi incompatibili con l'adempimento del venditore. 3. Qualora il venditore comunichi al compratore che intende adempiere entro un certo termine, si presume che con ciò egli chieda al compratore di fargli conoscere la sua decisione, conformemente a quanto previsto nel precedente paragrafo. 4. Richieste o comunicazioni fatte dal venditore ai sensi dei precedenti paragrafi 2 o 3, non sono efficaci se non vengono ricevute dal compratore. Articolo 49 - Risoluzione del contratto 1. Il compratore può dichiarare risolto il contratto: a) se l'inadempimento del venditore ad uno qualsiasi degli obblighi derivanti dal contratto o dalla presente Convenzione costituisce inadempimento essenziale; ovvero b) se, in caso di mancata consegna, il venditore non consegna la merce entro il termine supplementare fissato dal compratore ai sensi dell'articolo 47, paragrafo 1, o dichiara che non effettuerà la consegna entro tale termine. 2. Tuttavia, quando il venditore ha consegnato la merce, il compratore perde il diritto di dichiarare risolto il contratto, se non lo fa: a) in caso di consegna tardiva, entro un ragionevole termine da quando è venuto a conoscenza che la consegna è stata effettuata; b) in caso di inadempimento diverso dalla consegna tardiva, entro un termine ragionevole: i) da quando ha saputo, o avrebbe dovuto sapere, dell'inadempimento: ii) dopo il decorso del termine supplementare fissato dal compratore ai sensi dell'articolo 47, paragrafo 1, o dopo che il venditore ha dichiarato che non adempirà entro tale termine supplementare; ovvero iii) dopo il decorso del termine supplementare fissato dal venditore ai sensi dell'articolo 48, paragrafo 2, o dopo che il compratore ha dichiarato che non accetterà l'adempimento. 20