PROSPETTO DI BASE Per i programmi di emissione denominati:

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1 BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI Sede Legale: Parabita (Le) Via Provinciale Matino, 5 Sede Amministrativa e Direzione Generale: Matino (Le) Via Luigi Luzzatti, 8 Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: * R.E.A. n Capitale Sociale al 31/12/2011: ,00 (i.v.) * Riserve e Fondi ,00 Iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Società Cooperative al n. A Tel * Fax * web address: PROSPETTO DI BASE Per i programmi di emissione denominati: BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO e BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN e BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON e BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal Regolamento (UE) n. 486/2012 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n /1999 e successive modifiche e integrazioni. Depositato presso la CONSOB in data 06 agosto 2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 02 agosto L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. II presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico per la consultazione in forma gratuita sul sito internet dell Emittente all indirizzo web e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell'emittente in via Provinciale Matino, Parabita (LE), la sede amministrativa in via Luzzatti, Matino (LE) e/o presso le filiali dello stesso. Il presente Prospetto di Base si compone del Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ) che contiene informazioni sulla Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. ( Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e/o la BPP e/o l Emittente ), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari ((la "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta (le Condizioni Definitive ) e contestualmente trasmesse alla Consob. Le informazioni definite all interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con lettera iniziale maiuscola) manterranno lo stesso significato. 1

2 SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Persone responsabili del documento di registrazione Dichiarazione di responsabilità... 8 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA...9 SEZIONE III NOTA DI SINTESI...10 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO...24 SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Persone Responsabili REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Dati Finanziari Selezionati INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.P.A. E DEL GRUPPO Principali attività Breve descrizione della natura delle operazioni dell Emittente, Banca Popolare Pugliese, del Gruppo e delle loro principali attività Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo di cui l Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte Indicare se l Emittente dipende da altri soggetti INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l' esercizio in corso ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA Organi di amministrazione, direzione e vigilanza Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Azioni di controllo Eventuali accordi, noti all Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari ed arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e del Gruppo CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...46 SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA

3 SEZIONE A - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONI BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO...48 A.1 Persone Responsabili...48 A.2 FATTORI DI RISCHIO Fattori di Rischio relativi ai Titoli offerti A.3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi A.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Interessi Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Tasso di Rendimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale A.5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione A.6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati regolamentati e/o Mercati Equivalenti Impegno sul mercato secondario A.7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating ALLEGATO A - MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO...59 SEZIONE B - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONI BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI STEP- UP / STEP- DOWN...63 B.1 Persone Responsabili...63 B.2 FATTORI DI RISCHIO Fattori di Rischio relativi ai Titoli offerti B.3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi B.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari

4 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Interessi Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Tasso di Rendimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizione alla trasferibilità Regime fiscale B.5. CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione B.6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati regolamentati e/o Mercati Equivalenti Impegno sul Mercato Secondario B.7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating ALLEGATO B - MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE OBBLIGAZIONI STEP- UP / STEP-DOWN...74 SEZIONE C - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON...78 C.1 Persone Responsabili Fattori di Rischio relativi ai Titoli offerti C.3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi C.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Iinteressi Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Tasso di Rendimento

5 4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizione alla trasferibilità Regime fiscale C.5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione C.6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati regolamentati e/o Mercati Equivalenti Impegno sul mercato secondario C.7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all Emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating ALLEGATO C - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON...89 SEZIONE D - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP)...93 D.1 Persone Responsabili Fattori di rischio relativi ai titoli offerti D.3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi D.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Caratteristiche del titolo Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato alla tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Interesse Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Tasso di Rendimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizione alla trasferibilità Regime fiscale D.5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata

6 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione D.6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati regolamentati e/o Mercati Equivalenti Impegno sul mercato secondario D.7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating ALLEGATO D - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP) SEZIONE E - PROGRAMMA DELLE EMISSIONI DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP) E.1 Persone Rescponsabili E.2 FATTORI DI RISCHIO E.3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Interessi Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Il Rendimento Effettivo Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni Data di emissione degli strumenti finanziari Restrizione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Restrizione alla trasferibilità Regime fiscale E.5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

7 5.1.7 Diffusione dei risultati dell offerta Diritto di prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione E.6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati e Mercati equivalenti Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati regolamentati e/o Mercati Equivalenti Impegno sul mercato secondario E.7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating ALLEGATO E MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP)

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9 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un progetto di emissione, approvato in data 17 maggio 2012 dal Consiglio di Amministrazione di BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI, per l offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare complessivo massimo di nominali Euro ,00 (Seicentomilioni). Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni: - Obbligazioni a Tasso Fisso - Obbligazionia Step Up Step Down - Obbligazioni Zero Coupon - Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) - Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap). Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di deposito e consta: della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione; del Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente; della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. In occasione di ciascun Presitito l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive (le Condizioni Definitive ), redatte secondo il modello riportato nel presente Prospetto di Base, che saranno contestualmente inviate alla CONSOB e messe a disposizione del pubblico per la consultazione entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta, in forma gratuita sul sito internet della banca e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell Emittente in via Provinciale Matino, Parabita, presso la sede amministrativa in via Luzzatti, Matino, e/o presso le filiali dello stesso. 9

10 SEZIONE III NOTA DI SINTESI SEZIONE A Introduzione e avvertenze A.1 Introduzione Avvertenze La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Tali elementi sono numerati in Sezioni da A ad E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, potrebbero esserci salti di numerazione nella sequenza numerica degli Elementi. Nonostante venga richiesto l inserimento di alcuni Elementi in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna pertinente informazione in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente, nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. la presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione ai programmi di emissione dei Prestiti Obbligazionari denominati BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN, BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP) E BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP) ; qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato le Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base e non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera B.5 Descrizione del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese e della posizione che l Emittente vi occupa SEZIONE B - Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni. La denominazione commerciale è BPP. La Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è una società cooperativa, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in in Via Provinciale Matino 5, Parabita (LE) e sede amministrativa in Via Luzzatti 8, Matino (LE); è regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto nello Statuto all art. 3. La Banca Popolare Pugliese, attesta che non si rilevano informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l' esercizio in corso. La Banca Popolare Pugliese fa parte del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese, iscritto dal 18 luglio 1995 al n dell Albo dei Gruppi Bancari. La Banca riveste all interno del Gruppo la qualifica di Capogruppo e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'organo di Vigilanza. Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende la Capogruppo Banca Popolare Pugliese e due società, operanti in settori diversi: la BPP Sviluppo operante nella distribuzione di prodotti creditizi e la BPP Service che svolge attività di gestione immobiliare e recupero dei crediti. B.9 Previsione o stime degli utili NON APPLICABILE L Emittente non effettua previsioni o stime degli utili. B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziarie dell'emittente e consolidate del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese relative agli esercizi 2011 e 2010 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione KPMG SPA, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del Bilancio. 10

11 B.12 Dati finanziari selezionati Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi all Emittente tratti dai Bilanci d Esercizio e Consolidato e sottoposti a revisione, degli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre I dati, espressi in migliaia di euro, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali (Individuale) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale TIER ONE CAPITAL RATIO 10,38% 9,36% 10,90% CORE TIER ONE CAPITAL RATIO 10,38% 9,36% 10,90% TOTAL CAPITAL RATIO 14,43% 11,17% 29,19% PATRIMONIO DI VIGILANZA (MIGLIAIA DI EURO) ,67% Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (individuale) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI 5,54% 5,20% 6,40% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI 2,79% 2,51% 11,03% RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI (1) 3,82% 3,98% -4,15% RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI (2) 3,64% 3,84% -5,12% 1 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale lorde sul totale degli impieghi lordi L aggregato partite anomale lorde è composto dalle: - Partite Incagliate : esposizioni per cassa di soggetti in temporanea difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; - Esposizioni ristrutturate : esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; - Esposizioni scadute e/o sconfinate (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento della segnalazione sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni (fino al 31/12/2011 si considerano le esposizioni scadute/sconfinate da oltre 180 giorni). 2 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale nette sul totale degli impieghi netti Tabella 3: Principali dati di conto economico (individuale) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale MARGINE DI INTERESSE ,20% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,53% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA (3) ,25% COSTI OPERATIVI (4) ,83% UTILE NETTO (5) ,46% 3 Il risultato netto delle gestione finanziaria è costituito dal Margine d interesse al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti e strumenti finanziari. L ammontare delle rettifiche di valore nette sui crediti, ha risentito dell andamento generale dell economia e del conseguente incremento dei crediti deteriorati. Tale ammontare si ragguaglia a euro 14,53 mlni, in crescita rispetto al dato dell esercizio precedente del 55,72%. 4 I Costi Operativi, rappresentati nella voce 200 del conto economico, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi e oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Le spese del personale ammontano a 56,20 mlni di euro con un aumento di 0,96 mlni di euro e dell 1,75% rispetto al All interno delle spese amministrative, si evidenzia l aumento delle imposte indirette (+0.8 mlni di euro rispetto al 2010) attribuibile all applicazione della normativa sull imposta di bollo. Per quanto concerne le Spese Generali, l aumento del 2,37% rispetto al 2010, è legato ai premi assicurativi, in crescita di circa 0,6 mlni di euro, e all aumento dell aliquota IVA 5 L Utile Netto ha subito una contrazione pari al 4,46% rispetto all esercizio precedente dovuta a quanto innanzi rappresentato. 11

12 Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (individuale) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale RACCOLTA DIRETTA (6) ,61% RACCOLTA INDIRETTA (6) ,68% ATTIVITA' FINANZIARIE ,64% CREDITI ,68% PATRIMONIO NETTO ,56% CAPITALE SOCIALE ,79% 6 La raccolta complessiva da clientela, che ammonta a 3,92 miliardi di euro (-3,24% rispetto al 2010) è rappresentata per il 70% da raccolta diretta e per il restante 30% da raccolta indiretta. La composizione percentuale è in linea con quella di fine La raccolta diretta ammonta a 2,76 miliardi con un decrementop di circa 74 milioni di euro (-2,6% rispetto al 2010) Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali (consolidato) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale TIER ONE CAPITAL RATIO 10,24% 9,28% 10,34% CORE TIER ONE CAPITAL RATIO 10,24% 9,28% 10,34% TOTAL CAPITAL RATIO 14,29% 11,09% 28,85% PATRIMONIO DI VIGILANZA (MIGLIAIA DI EURO) ,34% Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (consolidato) INDICATORI (RATIOS) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI 5,54% 5,21% 6,48% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI 2,80% 2,52% 11,12% RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI (1) 3,82% 3,99% -4,08% RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI (2) 3,65% 3,84% -5,04% 1 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale lorde sul totale degli impieghi lordi L aggregato partite anomale lorde è composto dalle: - Partite Incagliate : esposizioni per cassa di soggetti in temporanea difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; - Esposizioni ristrutturate : esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; - Esposizioni scadute e/o sconfinate (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento della segnalazione dsono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni (fino al 31/12/2011 si considerano le esposizioni scadute/sconfinate da oltre 180 giorni). 2 L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle Partite anomale nette sul totale degli impieghi netti Tabella 3: Principali dati di conto economico (condolidato) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale MARGINE DI INTERESSE ,31% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,84% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA (3) ,99% COSTI OPERATIVI (4) ,56% UTILE NETTO (5) ,28% 3 Il risultato netto delle gestione finanziaria è costituito dal Margine d interesse al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti e strumenti finanziari. 12

13 L ammontare delle rettifiche di valore nette sui crediti, ha risentito dell andamento generale dell economia e del conseguente incremento dei crediti deteriorati. Tale ammontare si ragguaglia a euro 14,53 mlni, in crescita rispetto al dato dell esercizio precedente del 55,72%. 4 I Costi Operativi, rappresentati nella voce 230 del conto economico, rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi e oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Le spese del personale ammontano a 57,30 mlni di euro con un aumento di 1,046 mlni di euro e dell 1,85% rispetto al All interno delle spese amministrative, si evidenzia l aumento delle imposte indirette attribuibile all applicazione della normativa sull imposta di bollo. 5 L Utile Netto ha subito una contrazione pari al 15,28% rispetto all esercizio precedente dovuta a quanto innanzi rappresentato. Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (consolidato) (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) esercizio chiuso al 31/12/2011 esercizio chiuso al 31/12/2010 Variazione Percentuale RACCOLTA DIRETTA (6) ,62% RACCOLTA INDIRETTA (6) ,68% ATTIVITA' FINANZIARIE ,64% CREDITI ,60% PATRIMONIO NETTO ,08% CAPITALE SOCIALE ,79% 6 La raccolta complessiva da clientela, che ammonta a 3,92 miliardi di euro (-3,24% rispetto al 2010) è rappresentata per il 70% da raccolta diretta e per il restante 30% da raccolta indiretta. La composizione percentuale è in linea con quella di fine La raccolta diretta ammonta a 2,75 miliardi con un decrementop di circa 74 milioni di euro (-2,6% rispetto al 2010) Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A., quale soggetto responsabile della presente Nota di Sintesi, in persona del suo Legale Rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carmelo Caforio, attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali tali da incidere negativamente sulle sue prospettive dalla data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A., in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Carmelo Caforio, attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità B.14 Indicare se l Emittente dipende da altri soggetti B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A., dichiara che non si sono di recente verificati fatti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità. L Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale. BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.a ha per scopo la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei soci che dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare. L attività è sviluppata nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale (raccolta del risparmio, erogazione del credito) ma anche nella prestazione o intermediazione dei servizi finanziari, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti. La banca opera nel mercato retail: i prodotti e i servizi vengono offerti, in prevalenza, alle 13

14 B.16 Per quanto a conoscenza dell Emittente, indicare se l emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da chi e descrivere la natura di tale controllo B.17 Indicare i rating attribuiti all Emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione famiglie consumatrici ed alle piccole e medie imprese. E particolarmente attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici ed Istituti Scolastici, nel cui interesse svolge i servizi di tesoreria e di cassa. L'offerta commerciale della Banca Popolare Pugliese, nel corso del tempo, ha avuto un continuo e costante aggiornamento che ha consentito di rispondere adeguatamente alle esigenze di un mercato in continua evoluzione. Infatti, è stata consolidata la tradizionale attività creditizia nel settore parabancario (medio e lungo termine, leasing, factoring), è stata aggiornata l offerta in ambito finanziario (fondi comuni di investimento, fondi pensione, gestioni di patrimoni mobiliari in titoli e in fondi), in ambito assicurativo (rami vita, danni, responsabilità civile) e nel sistema dei pagamenti (carte di credito e di debito, POS e remote banking). A fianco del canale distributivo tradizionale, rappresentato dalle Dipendenze, si è sviluppato il canale dei promotori finanziari dipendenti e quello virtuale di Banca telematica, sfruttando appieno le potenzialità informatiche e telematiche dell ambiente internet. Tutta l attività svolta è stata caratterizzata da un forte radicamento nell area geografica di riferimento. L'area di attività delle società controllate appartenenti al Gruppo è riferita all attività di gestione immobiliare, recupero dei crediti e di distribuzione di prodotti creditizi. Per quanto a conoscenza della BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.a, la stessa dichiara che non esistono partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale. BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. dichiara di non aver richiesto alcun giudizio di rating né come Emittente né sui titoli di debito di propria emissione. SEZIONE C Strumenti finanziari C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari a) Obbligazioni a Tasso Fisso b) Obbligazioni Step-up / Step-down Le Obbligazioni oggetto del presente programma sono titoli di debito che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore alla scadenza il 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di interessi (ad esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon) determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di Obbligazioni. Il presente programma prevede l emissione delle seguenti tipologie di Obbligazioni: Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni Step-Up / Step-Down Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni oggetto del presente programma possono essere sintetizzate come segue: Tali Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, ed al pagamento posticipato di cedole fisse secondo la periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Non è prevista la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito. Le cedole verranno corrisposte con la periodicità indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (mensile / bimestrale / trimestrale / semestrale / annuale in via posticipata). Tali Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al pagamento posticipato di cedole crescenti (Step Up) ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità ed il tasso di interesse predeterminato specificato per ciascun prestito nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Non è prevista la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito. Le cedole verranno corrisposte con la periodicità indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (mensile / bimestrale / trimestrale / semestrale / annuale in via posticipata). c) Obbligazioni Zero Coupon Tali Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al pagamento posticipato di interessi il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale. Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 14

15 d) Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e) Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Tali Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea) eventualemente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso Massimo che sono relativi all acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse (Floor/Cap) come previsto nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. In ogni caso l ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero. Le cedole verranno corrisposte con la periodicità indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (mensile / bimestrale / trimestrale / semestrale / annuale in via posticipata). Le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale a scadenza. Tali Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea)), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso Massimo che sono relativi all acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse (Floor/Cap) come riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. In ogni caso l ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero. Le cedole verranno corrisposte con la periodicità indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (mensile / bimestrale / trimestrale / semestrale / annuale in via posticipata). Le Obbligazioni oggetto del presente programma saranno emesse e denominate in Euro. C.5 Restrizioni alla trasferibilità Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni di cui al presente programma. C.8 Diritti connessi agli strumenti finanziari procedura per il loro esercizio Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e, quindi, il diritto alla percezione degli interessi, se previsti dalla specifica tipologia del titolo, alle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito e il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza. Non vi sono oneri, condizioni o gravami - di qualsiasi natura - che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Ranking degli strumenti finanziari C.9 Data di godimento e di scadenza degli interessi Gli obblighi a carico dell' Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'emittente verrà soddisfatto di pari passu con gli altri crediti chirografari dell' Emittente stesso. Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall Emittente nei confornti degli Obbligazionisti. La Data di Godimento dei Titoli e la data di pagamento delle Cedole saranno specificate nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Tasso di interesse nominale o, qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale è basato Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni Step Up/Step Down Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo Si riportano qui di seguito le modalità di calcolo degli interessi suddivise per tipologia di Obbligazioni. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Gli interessi maturati a partire dalla Data di Godimento saranno rappresentati dalla differenza tra l ammontare del rimborso alla Data di Scadenza ed il Prezzo di Emissione. Tali interessi saranno calcolati al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse fisso costante indicato nelle relative Condizioni Definitive. L ammontare lordo di ogni Cedola Fissa sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni Step Up / Step Down fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse crescente (in caso di Step Up) o decrescente (in caso di Step Down) predeterminato indicato nelle relative Condizioni Definitive. Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse 15

16 determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo. Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso massimo. Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il valore puntuale o la media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea), eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo. Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso massimo. La data di scadenza di ciascun prestito sarà riportata nelle pertinenti Condizioni Definitive. I prestiti oggetto del presente programma di emissione prevedono il rimborso a scadenza in un unica soluzione. Indicazione del tasso di rendimento Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito Il tasso di rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto delle ritenute fiscali sarà riportato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. n. 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni. 16

17 C.10 Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni Step Up/Step Down Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso variabile con tasso minimo e/o massimo Obbligazioni a Tasso misto con tasso minimo e/o massimo C.11 Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione Non applicabile Il titolo non presenta componenti derivative Non applicabile Il titolo non presenta componenti derivative. Non applicabile Il titolo non presenta componenti derivative. Qualora le Condizioni Definitive prevedano un tasso minimo (FLOOR), la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate floor. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed e calcolato sulla base della formula di Black. Qualora le Condizioni Definitive prevedano un tasso massimo (CAP), la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate cap. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed e calcolato sulla base della formula di Black. Qualora le Condizioni Definitive prevedano un tasso minimo (FLOOR), la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate floor. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black. Qualora le Condizioni Definitive prevedano un tasso massimo (CAP) la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate cap. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black. L Emittente assume l onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi). Pertanto in ottemperanza alle Policy di best execution adottate dall Emittente (il cui contenuto è ricompreso nel Documento Execution e Trasmission Policy previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate Processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp. Le modalità di determinazione del prezzo delle Obbligazioni saranno comunque indicate nelle condizioni definitive di offerta di ciascun prestito. 17

18 SEZIONE D - Rischi D.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio di Credito Rischio di Mercato Rischio Operativo Rischio Legale L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od Obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità. Relativamente all esposizione in Titoli emessi da Stati Sovrani si precisa che Banca Popolare Pugliese nell anno 2011 ha investito esclusivamente in Titoli emessi dallo Stato Italiano. Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente/del Gruppo. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani. Con Provvedimento del luglio 2009 l Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di Rischi di Mercato. Al 31/12/2011 la voce è pari a 0,551 mln di euro su di un Totale di Requisiti Prudenziali di 133,1 mln di euro. Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria. I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono in grado di compromettere la solvibilità dell Emittente. Si rinvia inoltre a quanto specificato al paragrafo 10 del presente Documento di Registrazione. Rischio di Liquidità dell Emittente Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente Rischio connesso alla crisi Economica/Finanziaria generale Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non) e dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia) nonché dell Area Euro nel suo complesso. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. 18

19 D.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Di seguito si espongono i rischi specifici per ogni tipologia di Prestito Obbligazionario: Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni BANCA POPOLARE PUGLIESE A TASSO FISSO. Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni BANCA POPOLARE PUGLIESE STEP UP/STEP DOWN Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni BANCA POPOLARE PUGLIESE ZERO COUPON. Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni BANCA POPOLARE PUGLIESE A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP Rischio di tasso di mercato Rischio di indicizzazione Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP) Rischio connesso all assenza di informazioni E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabie con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa rappresentata da un opzione di tipo Interest Rate Cap e/o di tipo Interest Rate Floor. È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Nel caso in cui sia applicato un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al Tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. Salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di indicizzazione prescelto. 19

20 Rischio eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la Data di Rilevazione ), l Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto. Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d interesse. Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni BANCA POPOLARE PUGLIESE A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP Rischio di tasso di mercato Rischio di indicizzazione Rischio connesso alla natura strutturata del titolo Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP) Rischio connesso all assenza di informazioni Rischio eventi di turbativa Rischio correlato all eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d interesse sul mercato del parametro d indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), l investitore deve tener presente che l Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. È il rischio connesso alla facoltà dell Emittente di prevedere che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap. Salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di indicizzazione prescelto. In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la Data di Rilevazione ), l Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto. Qualora l ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Di seguito si riportano i rischi comuni a tutte e cinque le diverse tipologie di Prestiti Obbligazionari oggetto del presente programma. Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza/ai limiti delle garanzie relative alle Obbligazioni Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'investitore è quindi esposto al rischio che l'emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Qualora le Obbligazioni non siano garantite dal fondo di garanzia degli Obbligazionisti, il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 20

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