POLITICHE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA AI FINI MIFID

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1 INDIRIZZO E CONTROLLO - GESTIONE DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ POLITICHE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA AI FINI MIFID Destinatari: Banca Pplare di Milan, Banca Pplare di Mantva Data ultim aggirnament: 31/10/2014 Data di prima pubblicazine: Cdice Dcument: Redazine a cura di: Validazine a cura di: Apprvazine a cura di: Emanazine a cura di: Organizzazine Funzine Audit e Cmpliance Funzine Mercat Organizzazine GRUPPO BIPIEMME Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

2 Indice PREMESSA... 4 A. OGGETTO E AMBITO DI APPLICAZIONE... 4 B. DEFINIZIONI... 4 C. ADEMPIMENTI NORMATIVA ESTERNA... 8 D. MODALITÀ DI APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE DI INDIRIZZO... 8 E. AGGIORNAMENTO STORICO NORMATIVO... 8 POLITICHE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA AI FINI MIFID 9 1 CRITERI PER LA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA MODALITÀ DI RACCOLTA DELLA CLASSIFICAZIONE MODALITÀ DI COMUNICAZIONE DELL AVVENUTA CLASSIFICAZIONE ALLA CLIENTELA CRITERI PER LA REVISIONE PERIODICA DELLA CLASSIFICAZIONE GESTIONE DELLE RICHIESTE DI VARIAZIONE DELLA CLASSIFICAZIONE Upgrade classificazine MiFID Dwngrade classificazine MiFID ALLEGATI N. 1 CLASSIFICAZIONE CLIENTELA SAE Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 3 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

3 Premessa a. Oggett e ambit di applicazine L entrata in vigre della nrmativa MiFID ha rappresentat un imprtante cambiament a livell cmunitari, vlt alla cstituzine di un mercat finanziari eurpe integrat. Fra gli altri, un degli biettivi dichiarati dalla direttiva in parla, è quell di miglirare la prtezine degli investitri e, in particlare, di quelli dtati di minre cnscenza ed esperienza dei mercati e degli strumenti finanziari. La direttiva MiFID è stata recepita in Italia cn pprtune mdifiche al D. Lgs. 24 febbrai 1998, n. 58 (di seguit TUF ) e cn l adzine dei rispettivi reglamenti attuativi. In tema di classificazine della clientela, si devn altresì prendere in cnsiderazine le dispsizini cntenute nella delibera Cnsb n del 29 ttbre 2007 (di seguit Reglament Intermediari ) nelle quali è previst che gli intermediari prvvedan, nell ambit della prestazine dei servizi di investiment, a valutare e cmunicare quale classe attribuire alla prpria clientela. In tale ttica le misure, destinate a prteggere gli investitri, devn essere cmmisurate alla classe di appartenenza di ciascun investitre, mduland la tutela e le regle di cndtta in md prprzinale all esperienza e alle cnscenza pssedute presumibilmente pssedute dai clienti. La Banca ha quindi l bblig di classificare la prpria clientela, csì da calibrare, a secnda della categria di appartenenza, il livell di prtezine e le regle di cndtta da adttare nei cnfrnti dei clienti. Nel presente dcument vengn descritti i principi e le regle che gvernan l attività di classificazine della clientela, in linea cn le indicazini riprtate nel dcument di Asssim Guida pratica alla classificazine della clientela, validat da Cnsb il 30 settembre Obiettiv del dcument è quindi quell di definire: i criteri per la classificazine della clientela; mdalità di racclta della classificazine; le mdalità di cmunicazine alla clientela dell avvenuta classificazine; i criteri per la revisine peridica della classificazine; la gestine delle richieste di variazine della classificazine. Il presente dcument si applica a: Banca Pplare di Milan; Banca Pplare di Mantva. Nel prsiegu del dcument cn il termine Grupp si farà pertant riferiment indifferentemente, ve nn diversamente specificat, a Banca Pplare di Milan e a Banca Pplare di Mantva. b. Definizini L art. 26, lettera c) del Reglament Intermediari definisce il Cliente cme la persna fisica giuridica alla quale l intermediari presta servizi di investiment servizi accessri. Per individuare le diverse classi in cui pssn essere classificati i clienti della Banca, bisgna ricrrere alla cmbinazine fra le definizini cntenute nell articl 6, cmma 2- Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 4 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

4 quater, cmma 2-quinquies e cmma 2-sexies del TUF e quelle dell articl 26, lettere d) ed e) del Reglament Intermediari. Pst che la definizine della categria dei Clienti al dettagli si ricava per differenza dei sggetti che nn rientran nelle altre due classi, va precisat che quella dei Clienti prfessinali presenta il maggir grad di dettagli. In linea generale le tre classi assumn la seguente denminazine: Clienti al dettagli. Clienti prfessinali; Cntrparti qualificate. In funzine della classificazine attribuita alla clientela, la nrmativa ricnsce un livell di massima prtezine per i clienti appartenenti alla categria dei Clienti al dettagli ed un livell minim per i sggetti appartenenti alle Cntrparti qualificate. Di seguit si riprtan le precisazini frnite dalla nrmativa per individuare i sggetti appartenenti alle single classi e sttclassi. CLIENTI AL DETTAGLIO Il legislatre ha definit il cliente al dettagli cme il cliente che nn sia cliente prfessinale cntrparte qualificata. All intern di questa classe nn sn previste sttclassi, mentre il livell di prtezine deve intendersi massim, sia in termini di criteri adttati per la valutazine di adeguatezza (cnscenza/esperienza, biettivi di investiment e situazine finanziaria) che di crrettezza e trasparenza per le regle di cndtta adttate nella prestazine dei servizi di investiment. CLIENTI PROFESSIONALI La categria dei clienti prfessinali è cmpsta da sggetti individuati espressamente dal legislatre ( clienti prfessinali di diritt ) e da sggetti che richiedn di essere cnsiderati clienti prfessinali. In relazine a tali sggetti, l intermediari è tenut ad effettuare una valutazine delle caratteristiche del cliente e della sua idneità ad essere classificat tra i clienti prfessinali ( clienti prfessinali su richiesta ). Oltre alla distinzine spra riprtata, il legislatre ha individuat un ulterire suddivisine fra clienti prfessinali privati (art. 6, cmma 2-quinquies del TUF) e pubblici (art. 6, cmma 2-sexies del TUF). In gni cas, per tutte le categrie di Clienti prfessinali, l intermediari può presumere che il cliente sia in pssess dell esperienza, delle cnscenze e delle cmpetenze necessarie per prendere cnsapevlmente le prprie decisini in materia di investimenti e per valutare crrettamente i rischi che assume. Pertant, all intern della classe in esame, si può individuare una prima suddivisine fra sggetti pubblici e sggetti privati, secndariamente un ulterire suddivisine fra sggetti che accedn di diritt alla categria ed altri che vi accedn dietr valutazine dell intermediari previa richiesta dell interessat. Clienti Prfessinali Privati (ex art. 6 cmma 2-quinquies del TUF) Cliente prfessinale di diritt: cme previst dall Allegat 3.I del Reglament Intermediari, per tutti i servizi e gli strumenti di investiment i sggetti che sn tenuti ad Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 5 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

5 essere autrizzati reglamentati per perare nei mercati finanziari, sian essi italiani esteri quali: banche; imprese di investiment; altri istituti finanziari autrizzati reglamentati; imprese di assicurazine; rganismi di investiment cllettiv e scietà di gestine di tali rganismi; fndi pensine e scietà di gestine di tali fndi; i negziatri per cnt prpri di merci e strumenti derivati su merci; sggetti che svlgn esclusivamente la negziazine per cnt prpri su mercati di strumenti finanziari e che aderiscn indirettamente al servizi di liquidazine, nnché al sistema di cmpensazine e garanzia (lcals); altri investitri istituzinali; agenti di cambi; le imprese di grandi dimensini che presentan, a livell di singla scietà, almen due dei seguenti requisiti dimensinali: ttale attiv di bilanci: ; fatturat annu nett: ; fndi prpri: ; gli investitri istituzinali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, cmpresi gli enti dediti alla cartlarizzazine di attivi altre perazini finanziarie. Clienti prfessinali su richiesta 1 : cme previst dall Allegat 3.II del Reglament Intermediari, gli intermediari pssn trattare i clienti diversi dai clienti prfessinali di diritt, che ne faccian espressa richiesta, cme clienti prfessinali, purché sia effettuata una valutazine adeguata della cmpetenza, dell esperienza e delle cnscenze del cliente. Nel crs della predetta valutazine, devn essere sddisfatti almen due dei seguenti requisiti: il cliente ha effettuat perazini di dimensini significative sul mercat in questine cn una frequenza media di 10 perazini al trimestre nei quattr trimestri precedenti; il valre del prtafgli di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depsiti in cntante, deve superare ; 1 La figura dell INVESTITORE QUALIFICATO, cme prevista dall art. 34-ter del Reglament Emittenti 11971/1999, deve intendersi, di fatt, equiparata a quella del Cliente prfessinale di diritt su richiesta. Infatti, cn Delibera Cnsb del 20 gennai 2012, la nzine di Investitre Qualificat è stata equiparata a quella di Cliente Prfessinale e, nel cntemp, è stat abrgat l bblig di tenuta del previgente Registr degli investitri qualificati. Tale figura, cui nn si applican le dispsizini sulle fferte al pubblic di sttscrizine e vendita, era ed è equiparabile a quella del cliente Prfessinale su richiesta in quant i requisiti, precedentemente previsti, eran sstanzialmente analghi a quelli inclusi nell allegat 3.II del RI. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 6 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

6 il cliente lavra ha lavrat nel settre finanziari per almen un ann in una psizine prfessinale che presuppnga la cnscenza delle perazini dei servizi previsti. In cas di persne giuridiche, la valutazine di cui spra è cndtta cn riguard alla persna autrizzata ad effettuare perazini per lr cnt e/ alla persna giuridica medesima. Clienti Prfessinali Pubblici (ex art. 6 cmma 2-sexies del TUF) Clienti prfessinali di diritt: l articl 6, cmma 2-sexies rimanda al Minister dell Ecnmia e delle Finanze (MEF) la cmpetenza di definire cn prpri reglament i sggetti pubblici che rientran di diritt su richiesta nella categria dei clienti prfessinali pubblici. Si tratta, in particlare, del Decret MEF dell 11 nvembre 2011, n. 236 che definisce Clienti prfessinali pubblici per tutti i servizi: il Gvern della Repubblica; la Banca d Italia. Clienti prfessinali su richiesta: il medesim Decret del MEF inquadra le Regini, le Prvince autnme di Trent e Blzan, i sggetti di cui all art. 2 del decret legislativ 18 agst 2000, n. 267 nnché gli enti pubblici nazinali e reginali, quali prpnenti della richiesta di classificazine cme Clienti prfessinali pubblici su richiesta a cndizine che sddisfin cngiuntamente i seguenti requisiti: Entrate finali accertate nell ultim rendicnt di gestine apprvat superiri a 40 milini; Avere effettuat perazini sul mercat finanziari di valre nminale nzinale cmplessiv superire a 100 milini nel trienni precedente la stipula del cntratt; Presenza in rganic di persnale addett alla gestine finanziaria che abbia acquisit adeguate cmpetenze, cnscenza ed esperienza in materia di servizi d investiment, ivi cmpresi quelli di gestine cllettiva e strumenti finanziari. CONTROPARTI QUALIFICATE Il legislatre ha definit i clienti cntrparti qualificate (art. 6, cmma 2-quater, lettera d del TUF) cme quei sggetti, di seguit indicati, a cui sn prestati un più dei servizi d investiment (ricezine e trasmissine rdini, negziazine in cnt prpri ed esecuzine rdini): le imprese di investiment, le banche, le imprese di assicurazini, gli OICR, le SGR, le scietà di gestine armnizzate, i fndi pensine, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articli 106, 107 e 113 del test unic bancari, le scietà di cui all articl 18 del test unic bancari, gli istituti di mneta elettrnica, le fndazini bancarie, i Gverni nazinali e i lr crrispndenti uffici, cmpresi gli rganismi pubblici incaricati di gestire il debit pubblic, le banche centrali e le rganizzazini svranazinali a carattere pubblic; le imprese la cui attività principale cnsista nel negziare per cnt prpri merci e strumenti finanziari derivati su merci; le imprese la cui attività esclusiva cnsista nel negziare per cnt prpri nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di cpertura, nei mercati a prnti, purché esse sian garantite da membri che aderiscn all rganism di cmpensazine di tali mercati, Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 7 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

7 quand la respnsabilità del bun fine dei cntratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscn all rganism di cmpensazine di tali mercati; le altre categrie di sggetti privati individuati cn reglament dalla Cnsb, sentita Banca d Italia, nel rispett dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzine; le categrie crrispndenti a quelle dei numeri precedenti di sggetti di Paesi nn appartenenti all Unine Eurpea. c. Adempimenti nrmativa esterna Il presente dcument recepisce le dispsizini nrmative di eterreglamentazine in tema di classificazine della clientela e, in particlare, del D. Lgs. 24 febbrai 1998, n. 58 (TUF), Delibera Cnsb 16190/2007 (Reglament Intermediari), Delibera Cnsb 11971/1999 (Reglament Emittenti), Decret MEF 11 nvembre 2011, n. 236 e Delibera Cnsb 18079/2012. Cmprtamenti diffrmi ptrebber generare in cap alle Aziende del Grupp respnsabilità civili e/ penali e/ amministrative ai sensi di legge, nnché a caric dei dipendenti respnsabilità disciplinari e, nei casi più gravi, penali cn cnseguente applicazine di sanzini. E' pertant fatt bblig a tutt il persnale del Grupp di attenersi scruplsamente alle dispsizini del presente. d. Mdalità di apprvazine e aggirnament delle Plitiche di indirizz Il presente dcument è apprvat dal Cnsigli di Gestine. Eventuali mdifiche al presente dcument segun il medesim iter di apprvazine. La funzine Mercat (Chief Cmmercial Officer) valuta cn cadenza annuale l eventuale pprtunità di prcedere a una revisine del presente dcument avut riguard della rispndenza dell stess alle aggirnate esigenze nrmative e perative. La funzine Mercat (Chief Cmmercial Officer) prvvede alla redazine della nuva versine e dp avere racclta la validazine da parte della funzine Cmpliance, il dcument aggirnat viene presentat agli Organi Scietari. e. Aggirnament stric nrmativ Il presente dcument è stat aggirnat in ragine dell intervenuta fusine per incrprazine di WeBank, in data 23 nvembre Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 8 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

8 Plitiche di indirizz in materia di classificazine della clientela ai fini MiFID La classificazine della clientela avviene attravers la cmpilazine del mdul denminat Intervista al Cliente (di seguit Intervista ) che, ltre all assegnazine della categria apprpriata, raccglie le infrmazini per individuare il prfil di rischi del cliente al fine della prestazine dei servizi di investiment reglati dal TUF, csì cme indicat nelle Plitiche di indirizz in materia di prfilatura della clientela ai fini MIFID. Il mdul Intervista viene utilizzat per tutte le tiplgie di clientela, ricrrend alla versine del questinari appsitamente predispsta 2. Il suddett mdul si cmpne di diverse sezini. Una prima parte attiene alla classificazine (persne fisiche/giuridiche e/ parametri ambit di attività e parametri di bilanci), la secnda si riferisce all intervista in sens strett (infrmazini relative a cnscenza/esperienza, situazine finanziaria, biettivi di investiment, prpensine al rischi e rizznte temprale), la terza riprta il risultat dell intervista e la quarta le nte per l investitre (tutele previste per le differenti classi, finalità delle infrmazini racclte, durata del questinari). 1 Criteri per la classificazine della clientela L iter di classificazine prevede, all iniziale apertura del rapprt, che i clienti persne fisiche sian classificati di default cme Clienti al dettagli, mentre per i clienti persne giuridiche sn necessarie ulteriri verifiche che si cncretizzan in dmande specifiche al fine di verificare l appartenenza alla categria dei clienti al dettagli a quella dei prfessinali. In fase di apertura di un nuv rapprt l Intervista è inserita nel più ampi prcess di cntrattualizzazine dei servizi di investiment, ma le lgiche di cmpilazine del mdul sn le medesime e prevedn, cme spra evidenziat, l assegnazine alle persne fisiche della classificazine fra i clienti al dettagli, per le persne giuridiche la medesima assegnazine a men che sian dispnibili elementi che cnsentan di attribuire la classificazine fra i clienti prfessinali di diritt. In particlare per ptere ricndurre i clienti persne giuridiche alla classe dei prfessinali di diritt si utilizzan i seguenti indicatri tra lr alternativi: in base al Cdice SAE (Allegat 1), che identifica il settre dell attività ecnmica svlta, si verifica l appartenenza ad una delle categrie previste dalla nrmativa; in base ai dati di bilanci si attesta se, per le imprese di grandi dimensini, ricrran almen due dei requisiti dimensinali riprtati in premessa. Resta in cap al cliente classificat cme Cliente al dettagli la facltà di richiedere di essere classificat cme cliente prfessinale previa verifica, da parte della Banca, del pssess dei requisiti previsti dalla nrmativa. E d altra parte prevista anche la facltà 2 A tale scp sn state predispste tre distinte versini del mdul di intervista cn il cliente: - persne fisiche e piccle imprese; - persne giuridiche; - cntrparti qualificate. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 9 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

9 inversa, ciè che il Cliente prfessinale richieda di essere trattat cme Cliente al dettagli cn un cnseguente maggir livell di prtezine. La classe delle Cntrparti qualificate è ricnsciuta ai sli sggetti che abitualmente peran cn la Banca, quali intermediari autrizzati, nell ambit dei seguenti servizi di investiment: ricezine e trasmissine rdini, negziazine in cnt prpri ed esecuzine rdini. Per quant riguarda i clienti pure digital 3, in ragine della peculiarità del servizi WeBank, l unica classificazine ammissibile prevista è quella di Cliente al dettagli nn essend prevista la pssibilità di richiedere l upgrade a cliente prfessinale. Ovviamente nn è neppure previst il prcess invers. Ciò trva ragine nella circstanza che il servizi WeBank è fruibile dai sli clienti persne fisiche. Per i clienti WeBank che dvesser avere anche un rapprt attiv sui canali tradizinali della Banca, prevarrà la classificazine assegnata in agenzia e la relativa cmunicazine scritta riprtata sul mdul Intervista cn il cliente. Infatti, qualra si rendesse accessibile per i clienti pure digital la classificazine a prfessinali su richiesta, verrebbe a cadere anche la tutela della verifica di apprpriatezza su un peratività che, già per le sue caratteristiche intrinseche, è qualificata cme iniziativa del cliente. 2 Mdalità di racclta della classificazine L intervista cn il cliente è racclta : press Agenzia Hub, Agenzia Spke, Filiale Indipendente ; press Filiali Grandi Clienti/ Private Banking, limitatamente alla clientela prtafgliata ai Gestri Private nline accedend alla sezine riservata del sit per i sli clienti c.d. pure digital. E esclusa la pssibilità di raccgliere l intervista attravers il sit per il tramite del canale telefnic. 3 Mdalità di cmunicazine dell avvenuta classificazine alla clientela Il Reglament Intermediari prevede, all articl 35, che gli intermediari cmunichin su supprt duratur ai clienti la lr classificazine in qualità di cliente al dettagli, cliente prfessinale cntrparte qualificata e li infrmin sull eventuale diritt a richiedere una diversa classificazine, nnché circa gli eventuali limiti che ne deriverebber stt il prfil della tutela del cliente. Tutte le previsini reglamentari spra richiamate sn puntualmente riprtate nel mdul Intervista cn il cliente. Alla chiusura dell intervista, cmpilat interamente il mdul cn la dvuta sttscrizine del medesim, l Operatre di Agenzia Hub / Agenzia Spke /Filiale ne cnsegna una cpia al cliente. Oltre a riprtare la classificazine assegnata, sul mdul 3 Cn tale termine si intendn i clienti che fruiscn unicamente del servizi a marchi WeBank. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 10 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

10 sn altresì presenti le infrmative in merit alla minr tutela attribuita alla categria dei clienti prfessinali e le eventuali mdalità per richiedere una differente classificazine. Per quant invece riguarda i clienti pure digital, la cmunicazine relativa alla classificazine assegnata è visibile in gni mment accedend alla prpria area riservata del sit. Qualra il cliente l desideri, è pssibile scaricare la classificazine su file in frmat PDF (Prtable Dcument Frmat). 4 Criteri per la revisine peridica della classificazine Cme spra già riprtat l Intervista ha, in via generale, una durata di tre anni, indipendentemente dalla classificazine assegnata al cliente. Tale scadenza, tuttavia, deve intendersi una misura precauzinale adttata dalla Banca al fine di mantenere un cstante mnitraggi sulla classificazine della prpria clientela che può variare in ragine di dati che sn diffusi e/ apprvati cn cadenza annuale (es. Bilanci civilistic apprvat dall assemblea dei sci). Tuttavia, la pssibilità di mdificare la Classificazine resta nella dispnibilità delle scelte del cliente, che è in gni cas tenut a frnire infrmazini crrette, aggirnate e cmplete per cnsentire alla Banca di effettuare una crretta assegnazine. D altr cant, la Banca deve pprtunamente verificare che le mdifiche sian pertinenti e giustificate da reali circstanze dcumentabili nnché escludere quelle infrmazini che sian palesemente superate, inesatte incmplete. In tale ttica è previst un specific prcess di verifica, gestit da un unità appsitamente individuata (Cnsulenza e Active Advisry), che raccglie e valuta le richieste racclte dalla Rete Cmmerciale. Si sttlinea che l esigenza di effettuare la revisine peridica della classificazine (annuale) nn cincide necessariamente cn la durata dell Intervista (triennale). Limitand l analisi al tema della sla revisine peridica della classificazine (i passaggi da una classe all altra sn ggett del successiv paragraf), è pprtun distinguere le diverse fattispecie di seguit riprtate: Cntrparte qualificata L assegnazine a tale categria è vinclata a precise limitazini sia di carattere sggettiv (cme definite in Premessa) che perativ. Si tratta, in linea generale, di cntrparti finanziarie autrizzate e sggette a vigilanza che si avvalgn, per l peratività cn la Banca circscritta ai servizi di ricezine e trasmissine rdini, negziazine in cnt prpri ed esecuzine rdini, della facltà di nn avvalersi delle tutele previste dal TUF per la clientela al dettagli prfessinale. In quest cas la revisine peridica è annuale e rivlta a verificare che la scietà in esame mantenga le caratteristiche per risultare Cntrparte qualificata, sempre che nn abbia autnmamente richiest di essere trattata cme Cliente prfessinale. Cliente prfessinale di diritt Nel cas in cui si tratti di cliente prfessinale di diritt, la verifica deve essere effettuata annualmente, alla scadenza prestabilita, per mnitrare il manteniment delle cndizini presuppst: ram di attività (cdice SAE) requisiti di bilanci (verifica dei dati di bilanci apprvati dall assemblea dei sci e reglarmente depsitat). Cliente prfessinale su richiesta - Nel cas in cui si tratti di cliente prfessinale su richiesta, la verifica deve essere effettuata annualmente, alla scadenza prestabilita, per mnitrare il manteniment delle cndizini presuppst: patrimni pssedut in Banca, peratività in strumenti finanziari nei trimestri precedenti e pssess di cnscenze specifiche in ambit finanziari. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 11 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

11 Cliente al dettagli Stt il prfil della classificazine nn è richiesta alcuna verifica a men che, nel crs del trienni, il cliente abbia fatt richiesta di cambi del prfil. In rdine a quant spra riprtat, la scadenza prestabilita per effettuare la verifica è il 30 settembre di gni ann. Effettuata la verifica da parte dell unità perativa prepsta, nel cas in cui i dati racclti cnfermin il manteniment della classificazine già in essere, nn deve essere effettuata alcuna cmunicazine al cliente. In cas cntrari, la Banca prcede d uffici al dwngrade e cmunica immediatamente per iscritt tale prvvediment al cliente interessat. Nel cas in cui il sggett classificat cme Cliente prfessinale abbia subit il dwngrade a Cliente al dettagli, è necessari raccgliere una nuva Intervista cmpleta. 5 Gestine delle richieste di variazine della classificazine La nrmativa cnsente sia passaggi di categria che aumentan il livell di prtezine dell investitre (dwngrade), sia variazini che riducn il livell di infrmativa e di tutela (upgrade), in presenza dei requisiti previsti (c.d. sistema degli ascensri). Le variazini di categria sn stricizzate nella prcedura di riferiment. La variazine, una vlta acquisita dalla prcedura, si intende perativa in via generale per tutte le perazini impartite a valere anche su diversi depsiti ma ricnducibili al medesim NDG e nn per singla perazine. Il passaggi ad una classe differente implica la necessità di sttprre una nuva Intervista al cliente, secnd le mdalità indicate nelle Plitiche di indirizz in materia di prfilatura della clientela ai fini MIFID. 5.1 Upgrade classificazine MiFID L upgrade della classificazine si applica qualra un cliente richieda di passare ad una classe MiFID superire, per i seguenti mtivi: desideri di ricevere minre prtezine; variazine dei dati di bilanci; variazine dell attività caratteristica. La Banca cnsente i seguenti passaggi di categria: Classificazine statica Classificazine dinamica Mtivazine Dettagli Prfessinale su richiesta Minre prtezine Dettagli (sl persne giuridiche) Dettagli (sl persne giuridiche) Prfessinale di diritt Cntrparte qualificata Variazine dati di bilanci e/ variazine attività caratteristica Minre prtezine Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 12 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

12 Prfessinale su richiesta (sl persne giuridiche) Prfessinale di diritt (sl persne giuridiche) Prfessinale di diritt Cntrparte qualificata Variazine dati di bilanci e/ variazine attività caratteristica Minre prtezine La richiesta del cliente deve essere frmalizzata per iscritt e sttpsta a valutazine da parte della Banca. Al termine del prcess di valutazine, che cmprende l esame della dcumentazine frnita, la Banca accetta rifiuta la richiesta presentata dal cliente e, sia in un cas che nell altr, ne dà cmunicazine frmale al cliente. L upgrade, una vlta acclt, cmprta la racclta di una nuva Intervista cn la relativa sttscrizine da parte del cliente. 5.2 Dwngrade classificazine MiFID Il dwngrade della classificazine MiFID si applica qualra un Cliente classificat cme prfessinale cntrparte qualificata richieda di passare ad una classificazine inferire, per i seguenti mtivi perché nn e più in pssess dei requisiti per essere classificat cme tale: desideri di ricevere maggire prtezine; variazine dei dati di bilanci; variazine dell attività caratteristica. La Banca prevede i seguenti passaggi di categria: Classificazine statica Prfessinale su richiesta Prfessinale di diritt (sl persne giuridiche) Cntrparte qualificata Cntrparte qualificata Classificazine dinamica Dettagli Dettagli Prfessinale Dettagli Mtivazine Maggire prtezine e/ perdita requisiti Maggire prtezine e/ perdita requisiti di bilanci Maggire prtezine e/ variazine attività caratteristica Maggire prtezine e/ variazine attività caratteristica La richiesta del cliente deve essere frmalizzata per iscritt ed è sggetta a cnferma espressa da parte della Banca. Di nrma la Banca accglie le richieste di maggir prtezine frmulate dai prpri clienti ad accezine del cas di passaggi dalla categria delle Cntrparti qualificate a quella dei Clienti al dettagli, sttpst a preventiva valutazine. In quest ultim cas, infatti, la Banca ptrebbe declinare la richiesta cmunque delimitarne la prtata. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 13 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

13 Le lgiche, applicate per il dwngrade spra descritt, si applican anche nel cas in cui il prcess di mdifica della classificazine sia stat attivat di iniziativa della Banca a causa della perdita dei requisiti previsti dall Allegat 3 (I e II) del Reglament Intermediari. Anche in quest cas, a maggir ragine, deve essere racclta una nuva Intervista, cn la relativa sttscrizine da parte del cliente, altrimenti risulterebber mancanti le rispste alle dmande relative al requisit di cnscenza ed esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari. Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 14 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.

14 ALLEGATI N. 1 Classificazine Clientela SAE Cdice Dcument %PROTOCOLLO% Ultim aggirnament %ULTIMO% Pag. 15 GRUPPO BPM Il cntenut del presente dcument cstituisce materiale riservat e sggett a cpyright. Ogni vilazine sarà perseguita ai sensi di legge.