Novità. international legal news in Italian and English. Primavera/Spring 2010

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1 Novità international legal news in Italian and English Primavera/Spring

2 Un Italian Desk negli USA Withers ha il piacere di annunciare l apertura dell Italian Desk di New York, che si aggiunge ad altri già esistenti a Londra, Hong Kong e Ginevra. Ogni Italian Desk è coordinato dall ufficio italiano di Withers a Milano, che di recente ha visto crescere il suo Team, con l ingresso di due nuovi partners, Luigi M. Macioce e Riccardo Buizza, con 4 associati, sotto la leadership dell Avvocato Roberta Crivellaro, Managing Partner dell ufficio, e di Anthony Indaimo, Chairman di Withers LLP. L ufficio milanese di Withers da molti anni opera a stretto contatto con società americane e loro sussidiarie in Italia. Luigi M. Macioce, Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è specializzato nell offrire assistenza legale a clienti italiani e stranieri, nelle operazioni straordinarie di impresa (M&A e private equity), nelle ristrutturazioni e nei riassetti societari nonché nella predisposizione di strutture per la pianificazione fiscale in ambito italiano e internazionale. L Avvocato Riccardo Buizza, esperto in contenzioso e diritto assicurativo, ha più di vent anni di esperienza nell assistenza ai propri clienti, tra i quali alcune delle più note compagnie assicurative internazionali e multinazionali attive nei mercati dell alta tecnologia e dei servizi finanziari. Gabriel Monzon Cortarelli, avvocato abilitato in US e UK, precedentemente operativo presso l ufficio di Withers a Milano, si è di recente trasferito presso l ufficio di New York come Responsabile dell Italian Desk USA per collaborare con il team di colleghi americani in grado di soddisfare le esigenze degli imprenditori italiani negli USA, in Sud America e, ovviamente, in Italia. L apertura dell Italian Desk a New York sarà celebrata con un ricevimento presso l Istituto Italiano di Cultura, sulla Park Avenue, 68ma strada. Un asta benefica a favore di Friends of FAI, Amici del Fondo per l Ambiente Italiano, sarà tenuta durante la serata. Withers ringrazia le numerose aziende italiane che hanno generosamente contribuito con i loro prodotti e servizi a favore dell iniziativa. With an Italian Desk in the USA Withers is pleased to announce the opening of an Italian Desk in New York City to add to its network in London, Hong Kong and Geneva. These Italian Desks are supported by Withers Italian practice based in Milan, which has recently expanded with the addition of two new partners, Luigi Macioce and Riccardo Buizza, and their team of four associates, under the leadership of practice General Manager, Roberta Crivellaro, and Chairman of Withers LLP, Anthony Indaimo. Withers Milan office has been working with American companies and their subsidiaries for many years. Luigi is a lawyer and an Italian tax advisor (commercialista) specialising in assisting Italian and foreign clients on domestic and international tax planning in connection with corporate restructuring and reorganisation, M&A transactions and private equity deals. Riccardo is a litigator with over 20 years experience whose client base includes international insurance groups and multinational technology, industrial and fi nancial services organisations. Gabriel Monzon Cortarelli, a US Attorney and UK Solicitor, previously active in Withers Commercial Practice in Milan, has recently moved to New York to take up the position of Head of the US Italian Desk working with a full-service, multidisciplinary team of lawyers there to support Italian and American entrepreneurs and clients in their business, personal and philanthropic dealings in the USA, South America and, of course, Italy. The New York opening will be celebrated with a reception at the Italian Cultural Institute on Park Avenue at 68th Street. A silent auction to benefit Friends of FAI, the National Trust for Italy, will be conducted during the evening. Withers would like to thank the many Italian companies who have graciously contributed their products and services to this worthy cause. 2

3 Un Italian Desk negli USA With an Italian desk in the USA La Camera USA approva il Private Fund Investment Advisers Registration Act Full US House of Representatives passes the Private Fund Investment Advisors Registration Act of 2009 David S. Guin & Gabriel Monzon Cortarelli Abrogazione delle tasse patrimoniali USA 2010 Repeal of US Estate Tax Stephen Liss Introdotta in Italia la disciplina della class action Italy introduces class action Companies Act 2006 modifiche in vigore dal 1 ottobre 2009 Companies Act 2006 changes which came into force on 1 October 2009 Cessazione del contratto di agenzia Termination of agency agreements Vantaggi sulla locazione degli immobili commerciali Millstone or hidden gem: profi ting from your premises Riccardo Buizza Nadia Ignatius & Emma McCall Nadia Ignatius & Lucy Gould Paul Brecknell & James Carolan 28 Residenza nel Regno Unito decisionie della Corte d appello UK residency update Court of Appeal decision Sophie Dworetzsky & Christopher Groves Accesso dei media inglesi ai contenziosi di diritto di famiglia English media now allowed access to Family Courts Diritto del lavoro alcuni dettagli sulle questioni chiave del 2010 UK employment: key issues for 2010 Il lusso italiano in Cina: il perché delle occasioni mancate Why haven t there been many luxury brand deals between Italy and China? Lucie Alhadeff Claire Christy & Mara Monte Guy Facey 37 Novità per la tassazione individuale negli USA Personal taxation in the USA what do the next six months hold? Richard Cassell, Jay Krause & Jay Rubinstein 3

4 Introduzione Questo numero di Novità è pubblicato sia in italiano sia in inglese per celebrare l apertura del nostro US Italian Desk a New York il 31 marzo Ci auguriamo che sia di vostro gradimento in questo formato, pregandovi di farci avere i vostri eventuali commenti e suggerimenti per i numeri successivi. I nominativi degli autori sono indicati in fondo ad ogni articolo e troverete i loro contatti sul nostro sito Per contattare i responsabili degli Italian Desks e gli avvocati del team Italiano, si prega consultare il retro di questa rivista. Introduction This issue of Novità has been produced in both Italian and English to celebrate the opening of Withers US Italian Desk in New York on March 31st We hope you will find it useful and look forward to receiving your comments and suggestions for future publications. The names of the authors are listed below their articles, and they can be reached via our website at To contact our Italian Desks and some of the specific Italian-speaking lawyers throughout the firm, please see the back cover of this magazine. La Camera dei Rappresentanti approva il Private Fund Investment Advisers Registration Act del 2009 L 11 dicembre 2009, la Camera dei Rappresentanti degli Stati Uniti ha adottato un disegno di legge, il Wall Street Reform and Consumer Protection Act del Questo disegno di legge, comprendente varie disposizioni dirette a riformare la regolamentazione dei mercati finanziari americani, include i provvedimenti del Private Fund Advisers Registration Act del Tale proposta di legge potrebbe riportare famiglie americane ed internazionali, così come i family office, sotto la regolamentazione dello US Investment Advisers Act che disciplina la gestione del risparmio e le società di investimento in materia finanziaria. Breve panoramica della disciplina in vigore La disciplina USA identifica il consulente d investimento come la persona fisica o giuridica che fornisce, a pagamento, i proprio servizi di consulenza in relazione ad investimenti finanziari, quali il valore dei titoli finanziari e/o l opportunità o convenienza di un determinato investimento. Fatta salva l applicazione delle esenzioni previste, tali consulenti sono tenuti alla registrazione nella lista dei consulenti di investimento della United States Securities and Exchange Commission ( SEC ). I consulenti di investimento registrati devono attenersi alla regolamentazione SEC in materia di archiviazione e gestione dei documenti (record keeping), programmi di compliance, attività di pubblicità e marketing, accordi di sollecitazione all investimento ed attività di redazione e trasmissione di informative annuali al cliente. L Investment Adviser Act, ad ogni modo, attualmente prevede un esenzione dalla registrazione con la SEC per i consulenti privati con meno di 15 clienti e che non si presentino al pubblico come consulenti di investimento, né agiscano come tali presso società di investimento affiliate alla SEC. Attualmente, la maggior parte dei family office si qualificano e fanno affidamento sull esenzione del consultente privato, al fine di evitare la registrazione come consulente di investimento e la conseguente regolamentazione della SEC. 4

5 Breve panoramica della proposta di legge e degli effetti diretti sui family offi ce In base al Private Fund Investment Advisers Registration Act del 2009, l esenzione del consulente privato verrà eliminata e si prevede, invece, che tutti i consulenti di investimento con assets under management ( AUM ) superiori a US$150 milioni si registrino e siano regolamentati della SEC, incluso l obbligo della presentazione del modulo Form-ADV insieme a tutte le relative informazioni previste dal suddetto modulo. I consulenti di investimento con AUM inferiori a US$150 milioni sarebbero comunque tenuti a soddisfare i requisiti relativi all archiviazione e gestione dei documenti e di informativa annuale al cliente. Tutti i consulenti di investimento sarebbero tenuti a comunicare: l ammontare dei AUM, l utilizzo di leve finanziarie (comprese leve finanziarie non riportate a bilancio, off balance sheet leverage), identità delle controparti, posizioni su azioni e investimenti, pratiche di trading ed altre informazioni che saranno successivamente individuate dalla SEC. La SEC avrebbe la possibilità di stabilire differenti requisiti di informativa per le varie classi di consulenti di investimento. La nuova normativa prevede che la documentazione di qualsiasi fondo privato che sia gestito da un consulente di investimento registrato (con AUM superiori a US$150 milioni) sarebbe considerata documentazione e informativa del consulente di investimento stesso. Come tale, qualsiasi documentazione di veicoli di investimento collettivo mantenuti e gestiti da un family offi ce con AUM superiori a US$150 milioni sarebbe soggetta al controllo da parte della SEC in verifi che periodiche e speciali. Le informazioni depositate presso la SEC attraverso il modulo Form-ADV da parte di un consulente di investimento registrato (con AUM superiori a US$150 milioni) diventerebbero disponibili al pubblico in formato elettronico. Il disegno di legge prevede specifi catamente che la SEC possa condividere qualsiasi altra informazione ottenuta in base alla documentazione richiesta o attraverso le verifi che sulla documentazione interna dei consulenti di investimento con qualsiasi altra agenzia o dipartimento federale USA o qualsiasi altra organizzazione auto regolata (come le borse o il Financial Industry Regulatory Authority); e permetterebbe (ma non richiederebbe) la condivisione di informazioni con autorità straniere. In aggiunta, la SEC permetterebbe di richiedere ai consulenti di investimento registrati di fornire aggiornamenti e reports agli investitori, ad eventuali investitori futuri, a creditori e controparti di ogni veicolo di investimento collettivo gestito da tali consulenti di investimento registrati. È ovvio che tali previsioni rappresentino una seria minaccia per la capacità delle famiglie e dei family office di conservare la confidenzialità delle proprie informazioni private. Effetti sulle famiglie internazionali Il Private Fund Investment Advisers Registration Act del 2009 creerebbe anche una nuova classe di consulenti di investimento denominata consulente straniero di fondi privati. Qualsiasi consulente di investimento che rientri nella definizione di consulente straniero di fondi privati sarebbe esentato dalla registrazione e regolamentazione della SEC. Una famiglia straniera o un family office che fornisca servizi di consulenza finanziaria a membri della famiglia residenti negli Stati Uniti e che non soddisfi la definizione di consulente straniero di fondi privati sarebbe soggetto ad una dei due tipi di normativa sopra descritta (a seconda che i propri AUM siano superiori o inferiori a US$150 milioni). Si definisce consulente straniero di fondi privati un qualsiasi consulente di investimento che non abbia una sede di attività negli Stati Uniti, abbia meno di 15 clienti americani e meno di US$25 milioni in AUM attribuibili a clienti negli Stati Uniti. Il disegno di legge non tenta di definire la frase attribuibili a clienti negli Stati Uniti, sottolineando, in tal modo, l importanza che il procedimento di regolamentazione aggiuntiva della SEC assumerà nel determinare la portata e l applicazione della nuova legislazione. La SEC potrebbe adottare regole aggiuntive che guardano attraverso fondi privati o altri veicoli di investimento privato come società di capitali, partnerships, società a responsabilità limitata e trust, fino alla residenza dei relativi effettivi beneficiari. La SEC potrebbe anche adottare regole sulla provenienza degli assets posseduti da tali veicoli che preveda che i patrimoni dell intero veicolo di investimento collettivo siano attribuiti ai clienti negli Stati Uniti nel caso in cui la proprietà americana di tali patrimoni raggiunga un certo livello minimo. 5

6 Qualora la SEC adottasse un ampia interpretazione della frase attribuibili a clienti negli Stati Uniti, è facile prevedere che anche un ristretto numero di membri della famiglia residenti negli Stati Uniti potrebbe far sì che l intera struttura di un family office venga assoggettata alla regolamentazione della SEC. Effetti secondari sui family offi ce e sui veicoli di investimento familiare Molte famiglie sono preoccupate anche per gli effetti secondari della legislazione proposta. Il Private Fund Investment Advisers Registration Act del 2009 richiederebbe ai consulenti privati che gestiscono il patrimonio delle famiglie di fornire informazioni alla SEC e ad altre agenzie governative, riguardanti i propri clienti. In tal modo, anche se un particolare family office o veicolo di investimento familiare fosse in grado di evitare la diretta applicazione del suddetto disegno di legge, la capacità della famiglia di proteggere la confidenzialità di dati economici potenzialmente sensibili potrebbe risultare compromessa. A tal riguardo, non è troppo presto per cominciare a considerare con attenzione le informazioni delle quali viene richiesta la divulgazione da parte dei family office, quando si investe in fondi privati o ci si avvale di un consulente di investimento. Nel caso in cui vengano richiesti dati potenzialmente sensibili, è consigliabile rivedere accuratamente le norme a tutela della privacy e chiedere agli sponsor del fondo o ai consulenti di investimento come intendano limitare la divulgazione di informazioni personali nel caso in cui il Private Fund Investment Act del 2009 dovesse entrare in vigore. La proposta del Senato Il 10 novembre 2009, il Senatore Dodd (Democratico del Connecticut) ha presentato una proposta di legge, il Restoring American Financial Stability Act (la proposta Dodd ), che è stata rinviata alla Commissione Bancaria del Senato americano (Senate Committee on Banking, Housing and Urban Affairs). La proposta Dodd esclude specificatamente il family office dalla definizione di consulente di investimento (investment adviser) come indicato nel US Investment Advisers Act. Inoltre, la proposta Dodd abbassa il limite oltre il quale la registrazione e la conseguente sottoposizione alla regolamentazione SEC diventano necessarie a US$100 milioni anziché US$150 milioni, come previsto nella proposta di legge Private Fund Investment Act del 2009, approvata dalla Camera ed appena discussa. È significativo che la proposta Dodd non tenti di definire il termine family office, lasciando tale definizione alla successiva regolamentazione da parte della SEC. Nel caso in cui la SEC definisca il family office in conformità con le sue interpretazioni passate, l esenzione sarà limitata ai single family office che servono la linea dei discendenti di un singolo individuo, i coniugi nonché le entità e le organizzazioni senza scopo di lucro che siano state create, che siano di proprietà o che servano a beneficio di tale individuo. Ad ogni modo, la SEC potrebbe cogliere tale opportunità per restringere o ampliare la propria precedente interpretazione di family office. Sia i Democratici che i Repubblicani nel Senate Banking Committee hanno criticato la proposta Dodd, ed il Comitato è stato suddiviso in gruppi di lavoro a cui sono stati assegnati specifici argomenti. Non sono previsti ulteriori interventi sulla proposta Dodd. 6

7 Conclusioni Il trattamento dei single family offi ce differisce in relazione ai due disegni di legge appena descritti. Non è possibile prevedere quale impostazione prevarrà sulle altre. Inoltre, è impossibile prevedere quale impatto avrà il processo di regolamentazione aggiuntiva della SEC, necessario a dare attuazione alla futura legislazione, sulla portata e sull applicazione della proposta eventualmente approvata da entrambe le Camere del Congresso degli Stati Uniti. Ad ogni modo, è quasi certo che saranno imposti requisiti di regolamentazione più severi nei confronti di consulenti di investimento attualmente esenti. Dato che entrambe le proposte avrebbero un certo impatto sulla capacità delle famiglie e dei family offi ce di proteggere la confi denzialità delle proprie informazioni private, è consigliabile cominciare a considerare ulteriori possibili azioni dirette alla protezione di tali informazioni. Inoltre, dato che ci sono possibilità reali che i family offi ce diventino soggetti a qualche forma di regolamentazione diretta, non è troppo tardi per cominciare a considerare come rispondere ai nuovo obblighi di compliance e a potenziali ristrutturazioni. Full US House of Representatives passes the Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 On December 11, 2009, the full US House of Representatives passed The Wall Street Reform and Consumer Protection Act of This omnibus bill to reform regulation of US financial markets includes the provisions of the Private Fund Investment Advisers Registration Act of As reported in our prior Updates on this subject, the Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 could subject both domestic and international families, as well as family offices, to regulation under the US Investment Advisers Act. Summary of current law An investment adviser is generally an individual or entity that engages in the business of advising others regarding investment in securities. Unless an exception applies, such advisers must register with the United States Securities and Exchange Commission (the SEC ). Registered investment advisers must comply with SEC rules relating to record keeping, compliance programs, advertising and marketing, solicitation arrangements, and annual disclosures. However, the Investment Advisers Act currently contains an exemption for private advisers that have fewer than 15 clients and that neither hold themselves out generally to the public as investment advisers nor act as investment advisers to any Registered Investment Company. Currently, most family offices qualify for and rely on the private adviser exemption to avoid regulation by, and registration with, the SEC. Summary of proposed legislation affecting family offi ces The Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 would eliminate the private adviser exemption and would, instead, require all investment advisers with greater than $150 Million in assets under management ( AUM ) to be fully registered with and regulated by the SEC, including the filing of form ADV. Investment advisers with less than $150 Million in AUM would still be subject to record keeping and annual reporting requirements. All investment advisers would report: the amount of AUM, the use of leverage (including off-balance sheet leverage), identification of counterparties, trading and investment positions, trading practices, and other information to be determined by the SEC. The SEC would be permitted to set different reporting requirements for different classes of investment advisers. The records of any private fund advised by a fully registered investment adviser (over $150 Million in AUM) would be deemed to be the records and reports of such investment adviser. As such, all records of any collective investment vehicle maintained and managed by a family office with greater than $150 Million in AUM would be subject to SEC review in both periodic and special SEC examinations. The information filed with the SEC on Form ADV by a fully registered investment adviser (over $150 Million in AUM) will 7

8 become publicly available in an electronically searchable format. The proposed legislation specifically provides that the SEC may share any other information it obtains in required reports or upon examination of an investment adviser s internal records with any other federal agency or department and any self-regulatory organization (such as a stock exchange or the Financial Industry Regulatory Authority); and would allow (but not require) the sharing of information with foreign regulatory authorities. In addition, the SEC would be permitted to require registered investment advisers to provide reports to investors, prospective investors, creditors and counterparties of any collective investment vehicle advised by such registered investment adviser. Obviously, these rules will pose a serious threat to the ability of families and family offices to maintain the confidentiality of their private information. Effect on international families The Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 would also create a new class of adviser known as a foreign private fund adviser. Any investment adviser that satisfies the definition of a foreign private fund adviser would be exempt from regulation. A foreign family or family office that provides investment advisory services to family members resident in the US and fails to meet the definition of a foreign private fund adviser would be subject to one of the two sets of rules described above (based on whether they have greater or less than $150 Million in AUM). A foreign private fund adviser is defined as any investment adviser who has no place of business in the US, fewer than 15 US clients, and less than $25 million in AUM attributable to clients in the United States. The legislative proposal does not attempt to define the phrase attributable to clients in the United States, thereby highlighting the importance that future SEC rulemaking proceedings will have in determining the scope and application of the new legislation. The SEC may adopt rules that look through private funds or other collective investment vehicles such as corporations, partnerships, limited liability companies and trusts to the residency of the underlying beneficial owners. The SEC could also adopt attribution rules that require the assets of the entire collective investment vehicle to be attributed to clients in the United States in the event that a certain minimum level of US ownership exists. If the SEC adopts a broad interpretation of the phrase attributable to clients in the United States, it is easy to see that even a small number of family members resident in the United States could cause an entire family office structure to become subject to regulation by the SEC. Secondary effects on family offi ces and family investment vehicles Many families are also concerned about the secondary effects of the proposed legislation. That is, the Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 would require the private advisers who manage families assets to provide information to the SEC and other governmental agencies concerning their clients. As such, even if a particular family office or family investment vehicle is able to avoid direct application of these proposals, the family s ability to protect the confidentiality of potentially sensitive economic data may be compromised. In this regard, it is not too early for you to begin to carefully consider the information that you are being asked to disclose when making investments in private funds or engaging investment advisers. In cases where potentially sensitive data is being requested, it is advisable to closely review privacy policies and ask the fund sponsors or investment advisers how they intend to limit disclosure of personal information should the Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009 become law. The Senate proposal On November 10, 2009, Senator Dodd (D-CT) introduced a bill, entitled the Restoring American Financial Stability Act, which has been referred to the Senate Committee on Banking, Housing and Urban Affairs (the Dodd Proposal ). The Dodd Proposal would specifically exclude family offices from the definition of an Investment Adviser under the US Investment Advisers Act. The Dodd Proposal would also set the threshold for full registration with and regulation by the SEC at $100 Million rather than the $150 Million provided in the House s Private Fund Investment Advisers Registration Act of 2009, discussed above. Significantly, the Dodd Proposal does not attempt to define family office, leaving that definition to later SEC rulemaking. If the SEC defines a family office in a manner consistent with its prior exemptive orders in this area, the exemption will be limited to single family offices serving the lineal descendants of a single individual, their spouses and entities and charities owned by, for the benefit of, or created by, such individuals. However, the SEC could always take such an opportunity to narrow or broaden its prior interpretations of a family office. 8

9 Both Democrats and Republicans on the Senate Banking Committee have criticized the Dodd Proposal and the Committee has been broken into working groups to which specific topics have been assigned. Further action on the Dodd Proposal is not expected until early next year. Conclusion The treatment of single-family offices differs under the two proposals described above. One cannot predict which treatment will prevail. It is also impossible to predict how the SEC rulemaking proceedings that will be necessary to implement any legislation will impact the scope and application of the proposal that is eventually approved by both houses of the US Congress. However, it is almost certain that stricter regulatory requirements of one sort or another will be imposed upon currently exempt investment advisers. Because both proposals would impact on the ability of families and family offi ces to protect the confi dentiality of their private information, you should begin considering additional steps to protect such information. In addition, since there is a real chance that family offi ces will become subject to some form of direct regulation, it is not too early for you to begin to consider how you might respond, in terms of new compliance obligations and potential restructuring. 2010: abrogazione delle tasse patrimoniali USA Le tasse patrimoniali USA ( US Federal Estate Tax ) sono state abrogate nel 2010, sebbene molti commentatori sono convinti che la stessa possa essere riadottata con effetto retroattivo. In ragione dell impatto che ciò può avere sulla pianficazione successoria, sarebbe opportuno prendere in considerazione i seguenti punti: 1. L abrogazione delle tasse federali USA sul patrimonio avrà durata per non più di un anno. Entro il 2011 sarà di nuovo opportuno avvantaggiarsi delle esenzioni fiscali e quindi appare improbabile siano da modificare i documenti relativi alla pianificazione successoria. 2. A seconda delle modalità che si è scelto per dividere il patrimonio fra coniugi e credit shelter o componenti familiari, i beni potrebbero anche non passare nel mentre vige tale esenzione. Diventa estremamente raccomandabile una revisione della pianificazione relativa ai lasciti a titolo gratuito o seconde famiglie; 3. Ulteriori pianificazioni successori per le coppie coniugate andranno opportunamente modificati così da inserirvi una terminologia adeguata alla allocazione. In mancanza di un giusto allocamento tale da poter far lievitare la tassa sui capital gains, le famiglie potranno arrivare a pagare fin a $ o più; 4. Nel corso del 2010 permarrà ancora un livello di tasse patrimoniali di natura statale previste in alcuni Stati tra cui quello di New York, Connecticut, New Jersey e Massachusetts. La citata tassazione statale ora diventa qualcosa da dover evitare o minimizzare il più possibile nelle operazioni di pianificazione successoria. Altrettanto valida appare l opzione di dividere un piano successorio, al fine di evitare l imposizione della summenzionata tassa statale in caso di successione mortis causa. Considerato il tasso che può arrivare fino al 16%, questa tematica merita di essere rivista. 5. Con un più basso sgravio fi scale sulle donazioni e senza tassa sulla deviazione del patrimonio dai diretti successori quest anno, potrebbe essere utile una pianifi cazione a più lungo termine. Tuttavia, si deve prendere in considerazione l effetto dell imposizione di tasse retroattive sulla pianifi cazione proposta e come si potrebbe ritornare al punto di origine se le nuove imposte potessero essere svantaggiose. Lo sviluppo di piani successori con una certa fl essibilità rappresenta la soluzione più consona per i tempi incerti che corrono. 9

10 2010 repeal of US Estate Tax US Federal Estate Tax has been repealed for 2010 although many commentators expect the tax to be re-imposed retroactively. This will have an impact on estate planning and the following are a few points to bear in mind: 1. The federal estate tax is repealed for at most one year. By 2011 it will again be important to take advantage of estate tax exemptions so the core of an estate plan is unlikely to need to be changed; 2. Depending on the formula used to divide the estate between the spousal share and the credit shelter/family share, assets may not pass as expected while there is no estate tax. For estate plans which involve charitable bequests or second families it is particularly important to review existing plans carefully; 3. Older plans for married couples will need to be amended in order to include basis allocation language. Failure to allocate basis properly may increase the capital gains tax a family pays in the future by $450,000 or more; 4. During 2010 there is still a state level estate tax in many states including New York, Connecticut, New Jersey and Massachusetts. State level tax may now be something worth planning to minimize and avoid. It may be worthwhile to decouple an estate plan to avoid the state tax due on the first death. With state estate tax rates of up to 16%, this issue deserves a fresh review; 5. With a lower gift tax rate and no tax on generation skipping transfers this year, there may be opportunities for lifetime planning. The impact of the possibility of retroactive taxes on a proposed plan and understanding how the planning can be unwound if disadvantageous changes occur in the law may need to be considered. Developing a sufficiently flexible plan is particularly important in uncertain times. Introdotta in Italia la disciplina della class action La class action da parte dei consumatori era già prevista dalla Legge Finanziaria 2007, ma la sua entrata in vigore era stata ripetutamente rinviata. La disciplina originaria è stata ora largamente modifi cata e la nuova legge è entrata in vigore il 1 gennaio La class action può essere promossa per la violazione dei diritti di una pluralità di consumatori o utilizzatori derivanti dai c.d. contratti di massa, oppure per responsabilità da prodotto, pratiche commerciali scorrette o comportamenti anticoncorrenziali. Mentre la precedente disciplina permetteva di promuovere la class action solo alle associazioni dei consumatori, secondo la nuova legge la legittimazione spetta anche al singolo consumatore. E stato confermato il meccanismo opt-in ed è stato chiarito che le class action possono essere promosse in relazione ad illeciti commessi a partire dal 16 agosto L assenza nel sistema giuridico italiano dei c.d. punitive damages ed il meccanismo opt-in differenziano la class action italiana da quella americana e la rendono meno incisiva rispetto a quest ultima. Tuttavia, si prevede un notevole sviluppo di questo tipo di azioni, alla luce anche del ruolo assai attivo assunto negli ultimi anni in Italia dale associazioni dei consumatori. 10

11 Italy introduces class action Consumers class actions were introduced in Italy by the 2007 budget law but their entry into force had been repeatedly postponed. The original discipline has now been largely modified by Law 23 July 2009 No. 99, and the new class action legislation entered into force on 1 January Class actions shall be brought for the violation of the rights of a plurality of consumers and/or of users originating from mass contracts, product liability, torts, unfair commercial practices and unfair competition acts. While the prior discipline allowed only consumers associations to act as plaintiff, the new law entitles also individual consumers to start a class action. The opt-in mechanism has been confirmed, while it has been clarified that class actions may be brought only in respect of wrongful acts performed after 16 August Although the absence of punitive damages and the opt-in mechanism render the Italian class action legislation very different and less incisive than US style class actions, a surge in this type of litigation is expected, due also to the very active role that Italian consumers associations have taken in the past few years. For more information: Riccardo Buizza Companies Act 2006 (the 2006 Act ) modifiche in vigore dal 1 ottobre 2009 Punti chiave Gli amministratori delle nuove società private possono emettere azioni senza l approvazione degli azionisti. Le società di vecchia costituzione necessitano di una delibera ordinaria ad hoc. Comunicare con gli azionisti per via elettronica ed attraverso il website è ora possibile, sebbene può essere richiesta un espressa previsione statutaria ed il consenso degli stessi azionisti. I confl itti di interesse degli amministratori possono essere autorizzati dagli stessi, previa apposita delibera ad hoc o espressa disposizione statutaria. Il nuovo provvedimento legislativo ha semplifi cato le procedure burocratiche in diverse aree: ne sono un esempio la previsione di un più breve preavviso per la convocazione delle assemblee, la non obbligatorietà dell assemblea generale annuale e deliberazioni più semplici. Secondo il nostro punto di vista, gli amministratori dovrebbero suggerire agli azionisti la modifi ca dello statuto sociale al fi ne di semplifi care la gestione societaria ed eliminare le disposizioni statutarie fuorvianti. Precedentemente esistevano due regimi paralleli che si applicavano alle società costituite all estero (società estere), a seconda che le stesse avessero stabilito la sede in Gran Bretagna, o avessero semplicemente una fi liale in UK. Con l introduzione dell Act 2006, la defi nizione di società estera è ora più ampia ed esiste un solo regime applicabile a tutte le società straniere che esercitano un attività commerciale in UK, senza alcun riguardo alla sede del commercio o alla fi liale. L utilizzo dei nuovi moduli dell Uffi cio del Registro delle Imprese (Companies House), richiede per le società estere l obbligo di soddisfare vari requisiti di registrazione e compilazione, inclusi i seguenti: 1. Registrare le informazioni ed i documenti societari presso l Uffi cio Registro di cui sopra entro un mese 11

12 dall apertura in UK dell azienda. Lo stesso vale per le successive modifi che eventualmente apportate alle indicazioni o ai documenti suddetti; 2. Registrare le scritture contabili; 3. Soddisfare i requisiti di pubblicità commerciale; 4. Comunicare al registro ogni liquidazione o procedura fallimentare, o l eventuale nomina di un curatore fallimentare; e 5. Notifi care l eventuale cessazione di attività in UK. Aspetti generali Il nuovo modello di statuto Le società per azioni o le società di persone costituite in Inghilterra e Galles a partire dal 1 ottobre 2009 in poi, saranno registrate in conformità all Act Una serie di nuovi modelli di statuto per gli enti giuridici privati sono stati introdotti in sostituzione della tabella A, rispettivamente per le società per azioni e per le società di persone. Le società costituite in data 1 ottobre 2009 o successivamente possono adottare questi statuti, con la possibilità di utilizzare un proprio diverso modello statutario con cui derogare o modifi care i precedenti. Le società di vecchia costituzione hanno la facoltà di adottare i nuovi modelli di statuto, sebbene non ne sussista l obbligo. Ogni futura modifi ca allo statuto dovrebbe essere apportata conformemente alle disposizioni dell Act 2006, e sarebbe opportuno che le variazioni fossero relazionate ai nuovi modelli statutari piuttosto che alla Tabella A. Statuto Non vi è alcun obbligo a carico delle società di modifi care lo statuto in conseguenza delle modifi che introdotte nell ottobre 2009 potendo le stesse continuare ad esistere in conformità del loro vigente statuto. Tuttavia, sono numerose le modifi che che possono incidere sull attuale statuto di una società e la stessa potrebbe voler trarre vantaggio dalla maggiore fl essibilità riconosciuta ai soggetti giuridici privati dall Act Atto costitutivo L Act 2006 semplifi ca l atto costitutivo di una società. Dal 1 ottobre 2009, infatti, l atto costitutivo delle nuove società appare molto diverso ed in particolare privo della clausola sull oggetto societario. Lo stesso diventa semplicemente un istantaneo documento destinato a perdere rilievo successivamente alla fase della costituzione. Per le società già esistenti, molte delle disposizioni del nuovo atto costitutivo sono automaticamente percepite come parte dell atto costitutivo stesso ed in quanto tali, possono essere modifi cate o eliminate con apposita delibera. Le società esistenti non hanno l obbligo di modifi care il proprio atto costitutivo, sebbene ne abbiano la facoltà. Le società di nuova formazione possono avere un oggetto sociale ampio, pertanto gli enti giuridici già esistenti potrebbero optare per la modifi ca dell atto costitutivo così da trarre vantaggio da questo aspetto. Capitale sociale autorizzato Per le società di nuova formazione non sarà più previsto un capitale sociale autorizzato, sebbene sia prevista per esse la facoltà di imporre un limite nel proprio statuto relativamente al numero di azioni di nuova emissione. Il capitale sociale autorizzato di una società di vecchia costituzione rappresenta un limite statutario incidente sulla disponibilità delle azioni assegnabili agli amministratori, e tali società dovrebbero considerare l ipotesi di rimuovere questa restrizione con delibera ordinaria. Nostro suggerimento è quello di rimuovere ogni altra disposizione dello statuto relativa al capitale sociale autorizzato. Alternativamente, una società già esistente potrebbe adottare il nuovo statuto attraverso una delibera straordinaria, con effetto successivo al 1 ottobre 2009, senza alcun esplicito riferimento al capitale sociale autorizzato. Emissione e condizioni di riscatto delle azioni redimibili Le società private non necessitano più di una specifi ca autorizzazione statutaria per l emissione di azioni 12

13 redimibili. Una società esistente che vuole continuare a limitare o proibire l emissione di azioni redimibili dovrà includere apposite disposizioni, in tal senso, nel proprio statuto. Precedentemente, le condizioni e le modalità di riscatto dovevano essere espressamente indicate nello statuto, ma dal 1 ottobre 2009 gli amministratori della società hanno la facoltà di determinare i termini, le condizioni e le modalità di riscatto, se espressamente autorizzati dallo statuto o da una delibera ordinaria. Se gli amministratori risultano privi di tale potere, tutti questi termini dovranno essere disposti nello statuto. Il riscatto delle azioni può ora realizzarsi mediante la liberazione dei fondi successivamente alla data del riscatto, se stabilito nei termini di tale operazione, fi ssati nello statuto o dagli amministratori, e con il preventivo consenso degli azionisti. Una società esistente che ha emesso azioni redimibili può rinegoziare con i suoi azionisti le condizioni di riscatto contenute nel proprio statuto e modifi care lo stesso così da trarre vantaggio dalla fl essibilità introdotta dalla nuova normativa. Nell attuale clima economico, ciò può rivelarsi utile per le società al fi ne di migliorarne il fl usso di cassa. Riduzione del capitale sociale Dal 1 Ottobre 2008, le società private hanno la facoltà di ridurre il loro capitale sociale con delibera straordinaria e non necessitano apposita autorizzazione da parte del Tribunale. La delibera è accompagnata da una dichiarazione di solvibilità resa da ciascun amministratore. Questa nuova procedura è soggetta alle limitazioni ed esclusioni statutarie. Le società possono voler considerare l adozione di tali restrizioni o eliminare l esistente condizione richiedente l approvazione del Tribunale, ormai superfl ua. Procura Ci sono importanti modifi che relativamente al voto per procura che possono riguardare lo statuto. Se una disposizione dello statuto riconosce al soggetto munito di procura minor voti di quanto un socio avrebbe avuto, la stessa è da ritenersi invalida. Se lo statuto è improntato sulla Tabella A, antecedente all ottobre 2007, sarebbe auspicabile la modifi ca dello stesso, poiché prima dell ottobre 2009 ai soggetti muniti di procura non era permesso di votare per alzata di mano. Inoltre ogni disposizione statutaria che richiede la nomina di un procuratore, o la cessione della procura, deve essere ricevuta dalla società almeno 48 ore (utili) prima dell assemblea sebbene lo statuto possa disporre un termine minore. Nomina di terze parti Dall Ottobre 2007 le società possono includere nel loro statuto disposizioni che autorizzano i soci a nominare altre persone per l esercizio dei loro diritti sociali, quali, ad esempio, il diritto di ricevere la convocazione dell assemblea generale ed il diritto di ricevere l ordine del giorno proposto. Le società che non hanno ancora adottato le nuove disposizioni possono modifi care il proprio statuto concedendo ai soci tale fl essibilità. Indennità degli amministratori Nell Aprile 2005, è stata estesa la competenza delle società a risarcire gli amministratori dei costi legali e fi nanziari, conseguenti ai ricorsi presentati da terze parti. Alle società era stato concesso, per la prima volta, anche 13

14 di sostenere le spese di difesa degli amministratori, eventualmente sorte, a condizione che tali spese fossero ripagate in caso di difesa infruttuosa, piuttosto che a conclusione del processo. L Act 2006 ha esteso il campo di indennità degli amministratori fi no a comprendere anche la responsabilità degli stessi nell ipotesi in cui agiscano in qualità di trustee di un programma pensionistico occupazionale. Molte società hanno superato le disposizioni relative all indennità nel loro statuto che non coprono tutti questi argomenti. Le nuove regole per le società estere Trascrizione delle garanzie Precedentemente al 1 Ottobre 2009, esistevano due separati regimi di trascrizione delle garanzie sulle proprietà in Inghilterra e Galles da parte delle società estere, a seconda che le stesse fossero un luogo di commercio o una fi lale. La normativa entrata in vigore il 1 Ottobre 2009 disciplina la trascrizione delle garanzie in relazione alle società estere. Sotto il nuovo regime, ogni luogo di esercizio del commercio o fi liale di una società estera locata in UK, sarà considerata come costituita in territorio UK. Se non vi è una sede della società in UK, non vi sarà allora obbligo di trascrizione della garanzia da parte della società estera, anche se la stessa è iscritta su di una proprietà locata in UK. Relativamente alle società estere con una o più sedi in UK, che risultano già ivi registrati, il regime è in generale uguale a quello appena descritto; tutte le garanzie iscritte sulle proprietà in UK devono essere trascritte presso l Uffi cio Registro (Companies House) entro 21 giorni (o più, se la garanzia è posta fuori dal territorio UK). La mancata trascrizione di una garanzia entro il termine di 21 giorni renderà la stessa invalida nei confronti di un liquidatore, amministratore o creditore della società. Tuttavia non sussiste, ad eccezione delle società registrate in Inghilterra e Galles, alcuna sanzione penale a carico delle società estere che non abbia provveduto alla registrazione della garanzia. Copie di tutti i titoli di concessione della garanzia, per la quale è richiesta la trascrizione in conformità alla Charge Regulations, devono essere disponibili per l ispezione. Inoltre un registro delle garanzie deve essere tenuto presso il luogo di business della società, in UK, registrato presso la Companies House. Le società estere gia registrate prima del 1 ottobre 2009 seguono la maggior parte delle disposizioni della nuova Normativa e non necessitano di essere registrate nuovamente. Tuttavia, la normativa richiede che informazioni aggiuntive siano presentate nella forma di una transitoria dichiarazione alla Companies House entro il 31 Marzo Scritture contabili In generale, sussiste ora la possibilità per le società straniere di registrare le scritture contabili redatte sulla base della legge vigente nello stato di appartenenza ( legge madre ). Le società costituite nell area EEA, alle quali la legge madre impone di preparare ed esibire le scritture contabili (come in Italia), dovranno registrare presso la Companies House tali scritture. Al fi ne di assicurare la trasparenza delle procedure contabili ai creditori ed al pubblico, deve essere presentata una breve dichiarazione insieme alle scritture, che enunci le norme legislative, di calcolo (GAAP), di certifi cazione e di pubblicità adottate nella redazione, certifi cazione e registrazione dei libri contabili. Laddove una società abbia registrato le proprie scritture in conformità della legge madre, questi devono essere comunicati alla Companies House entro tre mesi dalla data entro la quale la legge dello Stato di appartenenza richiede che gli stessi siano esibiti. Modifi che ai requisiti di pubblicità In riferimento alla pubblicità commerciale, come previsto per le società in UK, una società estera che esercita il proprio business in UK, deve esibire specifi che informazioni presso il luogo in UK in cui è localizzato il business, presso l indirizzo di ciascuna persona residente 14

15 in UK autorizzata ad accettare notifi che dei documenti per conto della società e sulle lettere, moduli d ordine e sito web. Due indirizzi devono essere forniti all atto della registrazione di un nuovo stabilimento in UK: l indirizzo dell amministratore o del rappresentante (annoverato tra le informazioni protette, non disponibili sul registro) e un indirizzo presso il quale i documenti indirizzati all amministratore devono essere notifi cati (reso noto sul pubblico registro). Per gli amministratori delle società straniere, che sono già registrate, l indirizzo abituale personale (come registrato immediatamente prima del 1 Ottobre 2009) viene considerato come indirizzo per le notifi che, sebbene lo stesso possa essere modifi cato mediante la compilazione di un modulo presso la Companies House. Altre modifi che dell Act 2006 Registrazione delle cessioni azionarie La nuova normativa richiede alle società di registrare le cessioni di azioni appena possibile ed in ogni caso entro due mesi, o di fornire al cessionario i motivi del rifi uto. Se lo statuto di una società stabilisce che non sussiste alcun obbligo per la stessa di motivare il rifi uto alla registrazione dell operazione di cessione di azioni o permette che le cessioni di azioni avvengano a discrezione degli amministratori, le stesse dovrebbero essere modifi cate alla luce delle nuove norme che identifi cano in un offesa penale il rifi uto di motivare la mancata registrazione della cessione. Segretario della società Dall aprile 2008, alle società private non è richiesto di avere un segretario, sempre che lo statuto non disponga diversamente. Le società possono chiaramente scegliere di avere un segretario ed in molti casi la scelta risulta effi cace, poiché le responsabilità e le funzioni del ruolo continuano ad esistere e necessitano di essere esercitate da qualcuno. Se lo statuto di una società prevede che la stessa abbia un segretario, è necessario modifi care la relativa disposizione così da trarre vantaggio dalla nuova normativa. Le società pubbliche continuano a richiedere la fi gura del segretario. Sottoscrizione degli atti La nuova normativa prevede che un atto che necessita di sottoscrizione, come ad esempio, una scrittura privata, possa essere sottoscritto da un solo amministratore alla presenza di un testimone o da due segnatari autorizzati, come un amministratore o la segretaria, tranne che lo statuto non disponga diversamente. Le società private, che non hanno una segretaria, devono rivedere i loro metodi di sottoscrizione e modifi care le loro clausole di sottoscrizione standard come necessario. Rendiconto contabile In generale alle società private non è più richiesto di presentare il rendiconto contabile all assemblea generale (poiché le società private non hanno più l obbligo di assemblea, tranne che lo statuto disponga diversamente), tuttavia lo stesso deve essere inviato agli azionisti, nei termini di cui sotto. I termini di notifi ca del rendiconto contabile sono stati ridotti come segue: Società private 9 mesi (in passato 10 mesi), Società pubbliche 6 mesi (in passato 7 mesi), in ogni caso, successivamente alla conclusione del periodo contabile societario di riferimento. 15

16 Alle società quotate in borsa sarà richiesto di pubblicare il rendiconto annuale e la relazione sul loro sito web, cosi che al pubblico ne sia garantito un libero e continuo accesso. Il rendiconto e la relazione annuale dovranno rimanere sul sito fi no alla pubblicazione dei successivi, nell anno seguente. I soci delle società quotate in borsa hanno il diritto di richiedere che la società pubblichi sul sito, dichiarazioni inerenti il rendiconto o la cessazione dell incarico di un revisore, argomenti che gli stessi vogliono portare in discussione alla successiva assemblea generale. Inoltre bisogna evidenziare che i revisori possono ora chiedere di limitare la loro responsabilità relativamente al lavoro di revisione contabile. Companies Act 2006 (the 2006 Act ) changes which came into force on 1 October 2009 Key points Directors of new private companies may issue shares without shareholder approval. For an existing company to have this power, an ordinary resolution is needed. Communicating with shareholders electronically and via a website is now possible but may require authorisation by the articles and the consent of shareholders. Directors conflicts of interest may be authorised by the directors if empowered to do so by resolution or articles. This could avoid a breach of duty. The new Act has reduced red tape in a number of areas: shorter notice for meetings, no compulsory annual general meetings and easier written resolutions by way of example. In our view, directors should be recommending to shareholders that a company s articles be amended to simplify administration and remove misleading provisions from the articles. Previously there were two parallel regimes, which applied to companies incorporated outside the UK ( overseas companies ), depending upon whether the company had established a place of business in Great Britain, or had branches in the UK. Under the 2006 Act, the definition of an overseas company is now much wider and there is a single regime for all overseas companies that carry on business in the UK, regardless of whether through a place of business or a branch. Using new Companies House forms, overseas companies are obliged to comply with various registration and filing requirements, including the following: To register certain particulars and documents with the registrar within one month of opening a UK establishment and to file details of any alterations to those particulars or documents; To file accounts; To make certain trading disclosures; To notify the registrar of any winding-up or insolvency proceedings, or if a judicial factor is appointed; and To notify the registrar when they cease to have a registrable presence in the UK. General points The new model articles Companies limited by shares or guarantee which are incorporated in England and Wales on or after 1 October 2009 will be registered under the 2006 Act. New sets of model articles for private companies to replace Table A have been introduced, one for private companies limited by shares and the other for private companies limited by guarantee. These are the default articles for companies incorporated on or after 1 October 2009, although a company may instead adopt its own articles which may exclude or modify the model articles. Existing companies can choose to adopt the model articles if they wish, but need not do so. Any future amendments to articles should be done by reference to the provisions of the 2006 Act and it would be prudent practice for the amended articles to be based on the model articles rather than Table A. 16

17 Articles of association There is no legal requirement for companies to amend their articles as a result of the October 2009 changes and they may choose to continue with their existing constitution. However, there are a number of changes which may affect a company s current articles and therefore it may wish to take advantage of the more flexible regime being introduced for private companies under the 2006 Act. Memorandum of association The 2006 Act simplifies a company s constitution. Since 1 October 2009 the memorandum of association for new companies looks very different and in particular has no objects clause. It is simply a snapshot document and of no continuing relevance after incorporation. For existing companies, most of the provisions of the current memorandum are automatically treated as part of the articles of association and so can be amended or deleted by special resolution. Existing companies do not have to amend their articles to reflect this change, but may do so if they wish. New companies may have unrestricted objects, whereas an existing company will need to amend its articles to take advantage of this. Authorised share capital New companies will no longer have an authorised share capital, although a company may impose a limit on the number of shares it may issue in its articles. The authorised share capital of an existing company operates as a restriction in the articles on the number of shares which can be allotted by directors and an existing company should consider whether to remove this restriction by passing an ordinary resolution. We suggest that it would also be advisable to remove any other provisions in the articles referring to authorised share capital. Alternatively, an existing company could adopt new articles by special resolution with effect from any date after 1 October 2009 which do not refer to authorised share capital. Issue and terms of redemption of redeemable shares Private companies no longer need specific authorisation in the articles to issue redeemable shares. An existing company wishing to continue to restrict or prohibit the issue of redeemable shares must include appropriate restrictions or prohibitions in its articles. Previously, the terms and manner of redemption had to be stated in the articles, but as of 1 October 2009 the directors of the company are able to determine the terms, conditions and manner of redemption, if they are authorised to do so by the articles or by an ordinary resolution. If the directors are not given such authority, all of these terms must be set out in the articles. Shares must generally still be paid for on redemption although the terms of redemption may now allow the redemption monies to be paid after the redemption date if the terms of redemption, whether fixed by the articles or by the directors, allow and the relevant shareholders agree. An existing company which has issued redeemable shares could renegotiate with its shareholders the terms of redemption contained in its current articles and amend its articles in order to take advantage of the flexibility allowed by this new development. In the current economic climate this may be useful for some companies since it will improve a company s cashflow. Reduction of share capital Since 1 October 2008 private companies have been able to reduce their share capital by passing a special resolution and no longer need to obtain court approval. The resolution is accompanied by a solvency statement made by each director. This new procedure is subject to any restriction or prohibition in the company s articles. Companies may wish to consider whether they require any such restrictions or whether to delete an existing authority requiring court approval, which is now redundant. Proxies There are a number of important changes in relation to the rights of proxies which may affect a company s articles. If any provision of its articles provides that a proxy has fewer votes than the member would have had, this will be invalid. If the articles incorporate Table A pre-october 2007, it would be advisable to amend them since as of 1 October 2009 proxies are not allowed to vote on a show of hands. Also any provisions of the articles requiring an appointment of a proxy, or termination of a proxy s appointment, to be received by the company more than 48 business hours before the meeting are void although the articles can set a time limit closer to the meeting. Nomination of third party rights Since October 2007 companies can include in their articles provisions enabling members to nominate another person 17

18 to exercise their rights as a member, for example, the right to receive notice of general meetings and to be sent proposed written resolutions. If companies have not done so they may wish to amend their articles to allow members this flexibility. Directors indemnities In April 2005, the ability of companies to indemnify their directors against the legal and financial costs of claims brought by third parties was extended. Companies were also permitted for the first time to pay directors defence costs as they are incurred (provided these are repaid if the defence is unsuccessful), rather than at the conclusion of legal proceedings. The 2006 Act has extended the scope of directors indemnities still further to include liability incurred by a director in connection with his acting as a trustee of an occupational pension scheme. Many companies have outdated indemnity provisions in their articles which will not cover all these matters. New rules for overseas companies Registration of charges Prior to 1 October 2009, there were two separate registration regimes for registration of charges over property in England and Wales by overseas companies, depending on whether the foreign entity was a place of business or a branch. Regulations came into force with effect from 1 October 2009 governing the registration of charges created by overseas companies. Under this new regime, any place of business or branch of an overseas company within the UK will be a UK establishment. If there is no UK establishment there will be no registration requirement for the charge created by the overseas company even if it is over the property in the UK. As regards overseas companies with one or more establishments in the UK which are already registered in the UK, the regime is generally the same as previously; all charges granted over UK property must be registered at Companies House within 21 days (or slightly longer if the charge is created outside the UK). Failure to register a charge within the 21-day period will render the charge void as against a liquidator, administrator or creditor of the company. There is, however, unlike for companies registered in England and Wales, no criminal sanction on an overseas company for failure to register a registrable charge. Copies of all instruments creating a charge requiring registration under the Charges Regulations must be kept available for inspection. Additionally, a register of charges must be kept at a location in the UK at which the company carries on business, and of which Companies House is notified. Overseas companies already registered prior to 1 October 2009 are treated as complying with the majority of the provisions of the new Regulations and will not have to re-register under them. However, the Regulations require additional information to be submitted in the form of a transitional return to Companies House by 31 March Accounts Generally speaking, there is now greater scope for overseas companies to file the accounts prepared in accordance with the law of their home state ( parent law ). Companies incorporated in the EEA that are required by their parent law to prepare and disclose accounts (such as those in Italy) must file such accounts at Companies House. In order to ensure that the accounting procedure is transparent to creditors and the public, a short statement must be submitted with the accounts setting out certain legislative, accounting (GAAP), auditing and disclosure rules used in the preparation, auditing and filing of the accounts. Where a company has filed its parent law accounts, these must be delivered to Companies House within three months from the date on which they are required to be disclosed under the company s parent law. Changes to disclosure requirements Regarding trading disclosures, as is the case for UK companies, an overseas company carrying on business in the UK must display certain specified information at every location in the UK at which it carries on business, at the service address of every person resident in the UK authorised to accept service of documents on behalf of the company, and on business letters, order forms and websites. Two addresses must be provided upon registration of a new UK establishment; the director or permanent representative s usual residential address (now protected information, not available on the register) and a service address at which documents may be effectively served on the director (visible on the public register). For directors of overseas companies, which are already registered, the individual s usual residential address (as registered 18

19 immediately prior to 1 October 2009) is to be treated as the service address, although this can be changed by filling in a form at Companies House. Other 2006 Act changes implemented pre-october 2009 Registration of share transfers The new rules require companies to register a share transfer as soon as practicable and in any event within two months, or to provide the transferee with reasons for the refusal. If a company s articles state that the company does not have to give reasons for refusing to register a transfer of shares or allows share transfers to be at the discretion of directors, they should be amended to reflect the new rules which make it a criminal offence not to give reasons for refusing to register a transfer. Company secretaries As of April 2008, private companies are no longer required to have a company secretary, unless the articles of association provide otherwise. Companies may of course choose to continue to have a company secretary and in most cases this will be sensible, since the responsibilities and duties of that role will continue and will need to be performed by someone. If a company s articles of association require it to have a company secretary, it will need to change them in order to take advantage of the new rules. Public companies continue to be required to have a company secretary. Execution of documents The new regime means that a document that needs to be executed, for example, a deed may be signed by a single director in the presence of a witness or by two authorised signatories, being any director or the secretary, unless the articles of association provide otherwise. Private companies who do not have a company secretary will need to review their methods of execution and change their standard execution clauses as necessary. Accounts Private companies will generally no longer be required to present accounts to a general meeting (since private companies no longer need to hold general meetings, unless the articles of association require otherwise) but the accounts must still be sent to shareholders by the accounts filing deadline specified below. The period for filing accounts has been reduced as follows: Private company nine months (previously ten months) Public company six months (previously seven months) in each case after the end of the company s relevant accounting reference period. Fully listed companies will be required to publish full annual accounts and reports on their websites to which the public has free and continuous access. The accounts and reports must remain on the website until replaced the following year. Members of listed companies have a new right to require the company to publish on the same website a statement raising questions about the accounts or the departure of an auditor, which they want to bring up at the next general meeting at which the accounts are to be discussed. It should also be noted that auditors may now seek to limit their liability for audit work. 19

20 Cessazione del contratto di agenzia Introduzione Alla fi ne del 2009 la Corte Suprema ha statuito che, laddove non vi sia chiara prova sulle ragioni che determinano la cessazione del rapporto di agenzia, lo stesso non necessariamente si intende risolto quando l agente termini di operare per conto del rappresentato. Diritto Le norme che regolano il contratto di agenzia in UK sono contenute nel Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993, applicativo della direttiva europea sugli agenti commerciali. Secondo tale Regolamento, come anche sulla base dei precedenti giurisprudenziali in materia, si defi nisce Agente Commerciale: 1. Un intermediario lavoratore autonomo; 2. Colui che abbia autorità di procedere singolarmente o per entrambe: a) La negoziazione della vendita o acquisto di beni per conto del preponente; b) La negoziazione e conclusione di contratti di vendita e acquisto di beni in nome e per conto del preponente. A seguito della cessazione del contratto di agenzia, all agente viene riconosciuto, secondo le previsioni del Regolamento, il diritto ad un indennizzo, che gli spetterà solo se: 1. Il contratto non si risolva per ragioni connesse ad una cattiva condotta dell agente; 2. L agente dia suffi ciente preavviso in forma scritta al preponente delle intenzioni di chiedere tale indennizzo entro un anno dalla cessazione del contratto. Pertanto, al fi ne di determinare se all agente spetti o meno il diritto all indennizzo, va chiarito quando sia terminato il contratto di agenzia. Di ciò si è occupata anche la giurisprudenza in un recente caso (Claramonde Linited v Zoomphase Limited (nel nome di Jenny Packman) [2009] EWHC 2857 (Comm). Casistica Zoomphase è una casa di moda e Claramonde era il loro unico agente operante in territorio UK e Irlanda, con funzioni di rappresentanza verso i rivenditori, per la vendita delle loro collezioni. La maggior parte delle relazioni tra i due non è documentata per iscritto, fatta eccezione per i vari accordi siglati per via telefonica. Nell Ottobre del 2006 Zoomphase dava preavviso verbale a Clarmonde che l ultima stagione per la quale avrebbero richiesto il loro operato come agenti sarebbe stata quella di Primavera/Estate 2007, relativamente alla quale, tuttavia, il momento di vendita più importante era già stato completato. La ragione di ciò risiedeva nelle intenzioni di Zoomphase di portare il servizio di promozione e vendita all interno dell azienda stessa, in-house. Il preavviso non scritto venne dato sul presupposto che Zoomphase fosse in grado di organizzare l operazione in-house in tempo per la stagione Autunno/Inverno 2007, in funzione degli ordini di acquisto per la metà di gennaio Zoomphase assumeva pertanto un manager per le vendite nel dicembre 2006, al fi ne di portare a termine tale scopo. Tra l ottobre 2006 ed il gennaio 2007, Claramonde continuava a lavorare per Zoomphase, benché con un numero di incarichi ridotto. L attività commerciale non generava tuttavia nuovi ordini per la stagione Primavera/ Estate 2007 sebbene però ciò abbia implicato alcune revisioni e, in alcuni casi, la continuazione, di lavori precedentemente assegnati all agente. Nel novembre 2007 Claramonde scriveva a Zoomphase, avanzando richiesta di indennizzo secondo quanto stabilito dal Regolamento, per effetto della cessazione del contratto di agenzia come deciso dalla Zoomphase. Quest ultima eccepiva che non vi fosse alcun titolo per il riconoscimento di tale indennizzo, in virtù del decorso del termine utile e massimo di un anno, previsto dal Regolamento, entro cui l agente avrebbe dovuto comunicare tale richiesta. Claramonde si opponeva, al contrario, notando che il contratto non potesse ritenersi terminato per via del 20

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