I MODELLI DI GOVERNO SOCIETARIO. Mauro Romano

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1 I MODELLI DI GOVERNO SOCIETARIO Mauro Romano

2 Page 2 I MODELLI DI GOVERNO SOCIETARIO Argomenti I) II) Obiettivi e struttura della lezione: I) aspetti normativi; II) aspetti positivi del governo societario Note introduttive: la complessità del sistema-azienda e l articolazione del processo decisorio Il governo societario: 1) la nozione generale di corporate governance 2) evoluzione concettuale nel tempo Dalla rivoluzione manageriale alla teoria Principale/Agente o dei costi di agenzia La diffusione delle moderne regole di corporate governance nello spazio : codici di autodiciplina e principi di generale accettazione (principi OCSE) L influenza degli environmental factor Italia: i modelli di governo aziendale prima e dopo la riforma del diritto societario del 2003 Conclusioni e problemi aperti: 1) il ruolo dell Audit Committee e degli amministratori indipendenti; 2) i riflessi della scelta di un modello di corporate governance sulla performance e sul valore dell azienda

3 Page 3 Il sistema-impresa sociale aperto e dinamico SISTEMA-IMPRESA teleologico complesso cioè organizzato in sub-sistemi

4 Page 4 L articolazione del processo decisionale nel governo aziendale Obiettivi Decisione Azione Risultati Controllo meccanismo di correzione ex-post (analisi degli scostamenti) feedback ex-ante (modifiche feedforward ambientali)

5 Page 5 L amministrazione (gestione) dell azienda: le diverse funzione FUNZIONI MANAGERIALI FUNZIONI ESECUTIVE Programmazione Produzione Organizzazione Marketing Finanza Controllo Contabilità Leadership Sicurezza

6 La funzione di controllo: chiarimenti 2 accezioni Controllo=Dominanza Potere di coordinamento e di decisione che il soggetto economico esercita nei confronti di una o più imprese, anche giuridicamente distinte (c.d. controllo societario) Controllo=Vigilanza Vigilanza sull amministrazione e, in generale, sul corretto funzionamento delle operazioni aziendali e sulla coerenza dei processi decisionali Ruolo fondamentale nello schema di condotta d impresa (processo decisionale) Rilevanza del controllo Profilo economico Profilo organizzativo Il controllo segnala l esistenza di problemi decisionali e induce a riesaminare le conseguenze degli indirizzi intrapresi Il controllo consente di coordinare l azione dei soggetti aziendali, orientandola unitariamente verso la realizzazione degli obiettivi stabiliti dall Alta Direzione (Orientamento Strategico di Fondo) Page 6

7 Page 7 Il controllo quale funzione manageriale/direzionale La contiguità funzionale del controllo rispetto al processo decisionale e il potere di motivare le risorse umane in vista del raggiungimento di obiettivi stabiliti consentono di accogliere un significato di controllo inteso quale guida, governo, gestione, riservando quello di riscontro o di verifica alle modalità con cui questa attività viene a svolgersi (Airoldi, Brunetti, Coda) In quest ottica, il controllo rappresenta una essenziale funzione di management, rientrando in un processo circolare costituito dalle attività di programmazione, organizzazione, controllo e leadership. (Zanda) Programmazione Organizzazione Controllo Leadership

8 Page 8 Lo sviluppo della Corporate Governance nel tempo. Gli studi di Berle & Means. BERLE & MEANS - The Modern Corporation and Private Property (1932) raffigurano accanto al fattore produttivo generico capitale apportato agli azionisti, una nuova e poderosa risorsa immateriale: la capacità manageriale conferita dai dirigenti, legata al capitale attraverso rapporti spesso conflittuali; osservano che il controllo materiale degli strumenti di produzione è stato ceduto in misura crescente a gruppi ristretti che amministrano l insieme delle proprietà solo presumibilmente, ma non necessariamente, nell interesse dei proprietari. SEPARAZIONE TRA PROPRIETA E CONTROLLO

9 Page 9 Lo sviluppo della Corporate Governance nel tempo (segue). La teoria economico-manageriale c.d. Principale/Agente SCHUMPETER Letteratura economico-manageriale degli anni (JENSEN, MECKLING, GALBRAITH, ) la separazione proprietà / controllo origina un implicito rapporto di agenzia tra un soggetto delegante, c.d. principal, e un soggetto delegato, c.d. agent. -PRINCIPAL è identificabile nell azionista non controllante che, in quanto tale, si trova in una situazione di inferiorità rispetto al secondo (manager controllante) che gestisce effettivamente l impresa. -AGENT diversamente dal PRINCIPAL può disporre delle varie informazioni sulla situazione dell impresa e, in generale, sugli affari aziendali. CONFLITTO DI INTERESSE

10 Page 10 Lo sviluppo della Corporate Governance nel tempo (segue). Le implicazioni pratiche della teoria economico-manageriale c.d. Principale/Agente il principale riceve dall agente i servizi manageriali di gestione dell impresa, a fronte di una adeguata remunerazione; le relazioni tra i contraenti sono influenzate dai meccanismi - istituzionali e non - che incentivano, in vario modo, il perseguimento di obiettivi coerenti e uniformi; gli anzidetti meccanismi si riflettono indirettamente sulla performance economicofinanziaria dell impresa, per mezzo dei costi di agenzia, intesi in senso ampio; attraverso la regolazione dei meccanismi in parola si può raggiungere uno dei fini pacificamente attribuiti alla Corporate Governance: la creazione del valore aziendale.

11 Page 11 Lo sviluppo della Corporate Governance nello spazio. I codici di best practices. La Corporate Governance è studiata quale insieme di norme stabilite da leggi, regolamenti e usi o determinate da gruppi professionali, da istituzioni e dall azienda e accettate come sistema di valori che orientano il funzionamento del sistema d impresa i documenti e i rapporti in materia di Corporate Governance prodotti nei diversi Paesi non contengono norme obbligatorie, non avendo forza di legge, bensì principi con efficacia volontaria ; si tratta di regole, indirizzi e principi di buon governo garantito, primariamente, dalla correttezza gestionale e dalla trasparenza dell informativa interna ed esterna confluiti in codici di autodisciplina elaborati da istituzioni private e pubbliche, categorie professionali ed operatori economici.

12 Page 12 Lo sviluppo della Corporate Governance nello spazio (segue). L incidenza dei fattori ambientali. Fattori ambientali di primo grado situazione geo-politica e istituzionale sistema dei valori socio-culturali sistema economico tipo di ordinamento giuridico Fattori ambientali di secondo grado tipologia di imprese più diffuse modalità tipiche di reperimento dei capitali di rischio situazione del credito e del risparmio ruolo di taluni gruppi di portatori di interesse 1) il paradigma anglosassone, caratterizzato da uno spiccato orientamento al mercato e agli investitori (c.d. market based o shareholder oriented); 2) il paradigma latino-renano-giapponese, contraddistinto da una più decisa attenzione verso il sistema del credito e, più in generale, verso i differenti portatori di interesse (c.d. credit based o stakeholder oriented).

13 Page 13 Caratteristiche dei due principali paradigmi di Corporate Governance. VARIABILE Rapporto debito / VARIABILE capitale di rischio Separazione tra VARIABILE proprietà e controllo Diritto al voto e VARIABILE all utile Modello di mercato VARIABILE azionario Modello di VARIABILE monitoraggio PARADIGMA MARKET BASED VARIABILE Basso Molto VARIABILE accentuata VARIABILE Unito Diffuso VARIABILE Esterno PARADIGMA CREDIT BASED VARIABILE Alto Poco VARIABILE marcata VARIABILE Scisso Concentrato VARIABILE VARIABILE Interno

14 Page 14 Global Investor Opinion Survey: Key Findings, McKinsey&Company (indagine condotta su 200 investitori istituzionali) STANDARD DI CORPORATE GOVERNANCE E SCELTE DI INVESTIMENTO gli investitori, nelle proprie scelte, considerano la Corporate Governance al pari degli indicatori finanziari e degli standard contabili; una significativa parte di essi (in media, più del 75%) è disposta a pagare un premio alle società che mostrano elevati governance standard; Africa 30% Asia 22% America Latina 25% Europa Occidentale 14% Europa Orientale 28% Nord America 12%

15 Page 15 La premialità degli investitori ai migliori standard di Corporate Governance COMPANY X GOOD GOVERNANCE - executive indipendenti; - spiccato orientamento agli azionisti; - buon sistema di tutela delle minoranze; - mancanza di forti conflitti di interesse; - indipendenza dei sistemi di controllo; - trasparenza delle informazioni; - disclosure volontaria frequente. COMPANY Y POOR GOVERNANCE - executive poco indipendenti; - scarso orientamento agli azionisti; - inefficace tutela delle minoranze; - presenza di forti conflitti di interesse; - scarsa indipendenza dei controlli; - informativa poco trasparente; - disclosure volontaria inesistente. Il premio rappresenta il maggiore esborso, espresso in termini percentuali, che l investitore è disposto a sostenere nell acquisto di titoli emessi da X, rispetto a quelli emessi da Y.

16 Page 16 Global Investor Opinion Survey: Key Findings, McKinsey&Company PRIORITA NEGLI STANDARD DI CORPORATE GOVERNANCE INDIVIDUATE DAGLI INVESTITORI VARIABILI AZIENDALI Informativa aziendale Trattamento degli azionisti VARIABILI DI MERCATO Regole di mercato Principi contabili internazionali Liquidità del mercato VARIABILI DEL SISTEMA - PAESE Regime dei diritti di proprietà Corruzione Regole del diritto fallimentare Variabili fiscali Sistema del credito

17 Page 17 Global Investor Opinion Survey: Key Findings, McKinsey&Company PRIORITA NELLE RIFORME DI CORPORATE GOVERNANCE AUSPICATE DAGLI INVESTITORI A LIVELLO CORPORATE Informativa aziendale più frequente 52 CdA più indipendenti 44 Azioni manageriali più efficaci 38 Forme di retribuzione dei manager legate alla performance 28

18 Page 18 Global Investor Opinion Survey: Key Findings, McKinsey&Company PRIORITA NELLE RIFORME DI CORPORATE GOVERNANCE AUSPICATE DAGLI INVESTITORI A LIVELLO POLITICO-ECONOMICO Più efficace tutela degli azionisti Migliori standard contabili Maggiore trasparenza dell informativa aziendale Repressione dei reati societari 27

19 Page 19 Analisi comparativa dei sistemi di Corporate Governance. Le evidenze di La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer e Vishny (LLSV) il gruppo di studiosi determina una misura del livello di protezione legale degli azionisti di minoranza (il noto indice LLSV), variabile tra 1 e 6, in rapporto alla minore / maggiore tutela garantita; l indice LLSV è maggiore negli ordinamenti di common law rispetto a quelli di civil law; laddove l indice LLSV è maggiore, si riscontra al contempo una minore concentrazione della proprietà azionaria e un maggior sviluppo delle privatizzazioni e dei mercati finanziari; si identifica un nesso di causa-effetto tra livello di protezione delle minoranze e sviluppo dei mercati: più protezione è asserito consente un più facile accesso del risparmio al capitale di rischio, determinando, di conseguenza, un maggior sviluppo economico del sistema.

20 Page 20 Armonizzazione dei sistemi di Corporate Governance. Il ruolo propulsivo della Word Bank e dell OCSE. Alla base del processo di armonizzazione: non vi è la volontà di uniformare le regole di governance delle imprese, in termini assoluti; vi è, invece, l opportunità di creare un architettura minimale di regole generali e flessibili, che lasci adeguato spazio per l opportuno adattamento alle specifiche connotazioni dei singoli sistemi giuridico-economici. I Principi OCSE (1999) si sviluppano attorno a cinque principali aree tematiche: diritti degli azionisti; equilibrato trattamento degli azionisti; ruolo degli stakeholder nella Corporate Governance; trasparenza e disclosure; responsabilità dei Board.

21 Page 21 Verso l uniformità dei sistemi di Corporate Governance? Comportamenti e condotte imitative Riforma Draghi: - significative novità in tema di tutela delle minoranze; - domanda: il trapianto legale di strumenti di tutela tipici di altri sistemi di governance può risultare efficace in un contesto caratterizzato da elevata concentrazione della proprietà azionaria, da mercati finanziari ancora poco sviluppati e da una scarsissima contendibilità del controllo? Cross listing: - la pratica del cross listing può diffondere i vantaggi prodotti dai migliori standard di governance a quei sistemi reputati meno evoluti; - tale convincimento può costituire la premessa per la diretta adozione, anche nei sistemi meno evoluti, di meccanismi di tutela analoghi agli standard di governance più avanzati. - la condotta imitativa può, a cagione delle diverse condizioni di liquidità e di regolamentazione dei mercati, generare effetti negativi, rinvenibili essenzialmente nell incremento dei costi di transazione.

22 Page 22 Il Consiglio di Amministrazione: ruolo e richiami normativi Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sè operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute: valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione (2381 cod. civ., c. 3). Gli organi delegati: curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate (2381 cod. civ., c. 5)

23 Il Consiglio di Amministrazione nel sistema dei controlli Il I SOGGETTI DELEGATI hanno la responsabilità in prima persona dell assetto organizzativo ed amministrativo della società, affinché lo stesso risulti conforme e coerente con la natura e le dimensioni della società. Sulla base di uno specifico mandato (la delega) essi svolgono il compito di progettare ed edificare l assetto organizzativo I COMPONENTI NON DELEGATI sono responsabili della prima valutazione, in corso d opera, dell adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Essi svolgono funzioni di vigilanza permanente sul processo di sviluppo posto in essere dagli organi delegati Il COLLEGIO SINDACALE svolge il suo compito di vigilanza solo in un momento temporalmente successivo rispetto ai componenti non delegati, procedendo alla verifica dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società quando esso è ultimato e funzionante Progettazione e costruzione del sistema Vigilanza permanente Verifica successiva Page 23

24 Page 24 Il Consiglio di Amministrazione: indipendenza (Fonte: Codice di autodisciplina della società quotate) L indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori, esecutivi e non esecutivi: l amministratore consapevole dei doveri e dei diritti connessi alla propria carica opera sempre con indipendenza di giudizio Gli amministratori non esecutivi, non essendo coinvolti in prima persona nella gestione operativa, possono fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione. PROBLEMATICHE NELLA SCELTA DELLA COMPOSIZIONE DEL CDA: Emittenti con azionariato diffuso: - Allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti Emittenti con proprietà concentrata o con presenza di un gruppo di controllo: - Allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti, - Presenza di un numero adeguato di amministratori che siano indipendenti anche dagli azionisti di controllo

25 Il Consiglio di Amministrazione: indipendenza (Fonte: Codice di autodisciplina della società quotate) Il consiglio di amministrazione valuta l indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. La qualificazione dell amministratore non esecutivo come indipendente non esprime un giudizio di valore, bensì indica una situazione di fatto: l assenza di relazioni con l emittente, o con soggetti ad esso legati, tali da condizionare attualmente, per la loro importanza da valutarsi in relazione al singolo soggetto, l autonomia di giudizio ed il libero apprezzamento dell operato del management Casi di non indipendenza (non tassativi, non esaustivi): se controlla in qualunque modo la società (influenza notevole, adesione a patti parasociali di controllo, controllo tramite fiduciarie, ) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (presidente, rappresentante legale, presidente del CdA, amministratore esecutivo, dirigente con responsabilità strategiche) di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un influenza notevole se ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la società, una sua controllata, con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l emittente, se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti Page 25

26 Page 26 Il Consiglio di Amministrazione: indipendenza (Fonte: Codice di autodisciplina della società quotate) Possibili ulteriori cause di non indipendenza: Partecipazione azionaria non di controllo ma per qualche motivo significativa Relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell interessato o attengano ad importanti operazioni dell emittente Negli emittenti a controllo pubblico, l eventuale attività politica svolta in via continuativa da un amministratore Per la definizione dei rapporti di natura familiare è opportuno affidarsi al prudente apprezzamento del consiglio di amministrazione, che potrebbe considerare non rilevante, tenuto conto delle circostanze di fatto, l esistenza di un rapporto anche stretto di parentela o affinità

27 Page 27 Il Consiglio di Amministrazione: indipendenza (Fonte: Codice di autodisciplina della società quotate) Il collegio sindacale, nell ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, è chiamato a verificare la corretta applicazione dei criteri adottati dal consiglio e delle procedure di accertamento da esso utilizzate Le procedure fanno riferimento alle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione dell emittente. Non è richiesta un apposita attività di indagine volta ad individuare eventuali relazioni rilevanti Quando il consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza ad esempio, definendo un rapporto commerciale come non significativo in relazione al suo valore economico sarà sufficiente comunicare al mercato l esito della valutazione, fermo restando il controllo dei sindaci sulla adeguatezza della relativa motivazione

28 Page 28 Il Consiglio di Amministrazione: indipendenza (Fonte: Codice di autodisciplina della società quotate) La struttura usuale degli organi amministrativi italiani comporta la possibilità che siano qualificati come non esecutivi ed indipendenti anche amministratori membri del comitato esecutivo dell emittente, in quanto ad essi non sono attribuiti poteri individuali di gestione. Una diversa valutazione risulta, tuttavia, opportuna quando manchi l identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell emittente o determini un notevole incremento del relativo compenso rispetto a quello degli altri amministratori non esecutivi La presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è la soluzione più idonea per garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nel corretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo. La circostanza che un amministratore sia espresso da uno o più azionisti di minoranza non implica, di per sé, un giudizio di indipendenza di tale amministratore: questa caratteristica va verificata in concreto

29 Italia: i modelli di amministrazione e controllo alla luce della Riforma organica del diritto societario (2003) Il D.Lgs 6/2003 disciplina in modo innovativo e su ampia scala i sistemi di amministrazione e controllo mutuando l impostazione del TUF, separa nettamente la funzione del controllo sull amministrazione da quella del controllo contabile, assegnandone lo svolgimento nella maggioranza dei casi ad organi distinti (controllori stricto sensu da un lato, revisori o auditor dall altro) I controlli vanno inquadrati nei tre sistemi di governance previsti nella Riforma: SISTEMA TRADIZIONALE O LATINO (modello per default ) SISTEMA DUALSTICO (di tradizione germanica) SISTEMA MONISTICO (di tradizione anglosassone) Problematiche dell importazione dei sistemi di Amministrazione & Controllo e degli environmental factor (paradigmi di corporate governance) Page 29

30 Page 30 (1) Modello latino-tradizionale Sistema di A&C dualistico-orizzontale (*) ASSEMBLEA DEI SOCI Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico Collegio Sindacale tempestivo scambio di rilevanti informazioni Revisore Contabile o Società di Revisione

31 Page 31 Focus sui controlli nel modello latino-tradizionale Collegio sindacale (funz. di controllo di legittimità sostanziale ma non di merito) Revisori esterni (funz. di financial auditing) nell ipotesi di S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può consentire al collegio sindacale di svolgere anche il controllo contabile (V. art bis: in tal caso, i Sindaci devono essere iscritti nell apposito registro dei revisori contabili tenuto presso il Ministero di Giustizia ex D.Lgs 88/1992) norme simili (ma non =) al tuf scissione del controllo se la S.p.A. ricorre al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile deve essere necessariamente affidato ad una società di revisione oltre che iscritta al registro min. soggetta alla disciplina dell attività di revisione prevista per le società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati e sottoposta alla vigilanza della CONSOB

32 Page 32 (2) Modello dualistico Sistema di A&C dualistico-verticale (two-tier board) Consiglio di Gestione ASSEMBLEA DEI SOCI Consiglio di Sorveglianza Revisore Contabile o Società di Revisione

33 Focus sui controlli nel modello dualistico Consiglio di Sorveglianza (funz. di controllo di legittimità e di merito) Revisori esterni (funz. di financial auditing) Il sistema dualistico affida sempre i controlli a 2 organi distinti il CdS è un organo interno intermedio strategico ; ha funzioni più ampie del Collegio sindacale nomina e revoca del CdG approvazione del bilancio d esercizio e consolidato Funzioni del CdS Funzioni del Collegio sindacale Si tratta di poteri tradizionalmente di competenza dell assemblea Page 33

34 Page 34 (3) Modello monistico Sistema di A&C monistico (one-tier board) ASSEMBLEA DEI SOCI C.d.A. Comitato per il controllo sulla gestione Revisore Contabile o Società di Revisione

35 Focus sui controlli nel modello monistico Comitato per il controllo sulla gestione (funz. di controllo di legittimità, ma non di merito) Revisori esterni (funz. di financial auditing) Il sistema monistico affida sempre i controlli a 2 organi distinti il CCG è un organo interno al C.d.A., composto da amministratori indipendenti e non executive ; ha funzioni meno ampie del Collegio sindacale (cui fa palese rimando) Funzioni del CCG Osservanza della Legge e dello Statuto Funzioni del Collegio sindacale Il CdA può tuttavia affidare al CCG ulteriori compiti Page 35

36 Page 36 AUDIT COMMITTEE: il raccordo tra i controlli interni, i controlli esterni e l Alta Direzione ruolo fondamentale nei rapporti tra auditing interno ed esterno la sua funzione precipua consiste nel garantire l indipendenza dei revisori interni ed esterni e nell assicurare una adeguata comunicazione tra l Alta Direzione e i soggetti preposti alla revisione Alta Direzione Internal Auditing Audit Committee External Auditing

37 Page 37 AUDIT COMMITTEE Aree di intervento definizione, con l Alta Direzione, di un piano aziendale di audit, allo scopo di evitare inutili e costose sovrapposizioni / duplicazioni di funzioni nelle attività di auditing interno ed esterno monitoraggio dell affidabilità del reporting esterno attraverso la verifica del rispetto dei principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio, la corretta rappresentazione dei fatti aziendali più significativi intercorsi durante l esercizio, la revisione dei bilanci annuali certificati e dei bilanci infrannuali discussione con gli Internal Auditors in ordine all efficacia dei controlli interni e ai processi da implementare per migliorare la revisione interna raccordo tra le risultanze delle attività di auditing e le istanze informative dell Alta Direzione Aziendale, necessarie a migliorare l efficacia dei sistemi di controlli interno ed esterno vigilanza sullo status di indipendenza dei soggetti preposti alla revisione interna ed esterna avvio di inchieste in casi di sospette attività illegali o contrarie all etica aziendale

38 Controlli nelle società quotate (Codice di Autodisciplina) Focus sul Comitato Comitato per il Controllo Interno composto da amministratori non executive, per la maggior parte, indipendenti su nomina del C.d.A. svolge FUNZIONI CONSULTIVE E PROPOSITIVE: assistere il CdA nell espletamento dell attività volta a fissare le linee di indirizzo e di periodica verifica sull adeguatezza del SCI (gestione dei rischi); valutare il piano di lavoro preparato dai soggetti preposti al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche degli stessi; valutare, unitamente ai responsabili amministrativi della società ed ai revisori, l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; riferire al C.d.A., almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione. Funzioni simili a quelle del Coll. Sind. e dell Audit Committee Page 38

39 Page 39 Le spinte verso l armonizzazione dei sistemi di Corporate Governance. Il ruolo propulsivo della Word Bank e dell OCSE. Alla base del processo di armonizzazione: non vi è la volontà di uniformare le regole di governance delle imprese, in termini assoluti; vi è, invece, l opportunità di creare un architettura minimale di regole generali e flessibili, che lasci adeguato spazio per l opportuno adattamento alle specifiche connotazioni dei singoli sistemi giuridico-economici. I Principi OCSE si sviluppano attorno a cinque principali aree tematiche: diritti degli azionisti; equilibrato trattamento degli azionisti; ruolo degli stakeholder nella Corporate Governance; trasparenza e disclosure; responsabilità dei Board.

40 Page 40 Riflessioni conclusive La Corporate Governance - così come oggi è intesa - si fonda su un complesso di regole variegato e composito (quali le norme di legge, le norme statutarie, le decisioni giurisprudenziali, le consuetudini, l etica degli affari, ) che richiamano fortemente le insopprimibili radici culturali dei popoli e, di conseguenza, le diverse culture aziendali che da quelle radici si dipanano; Il modello anglosassone di governance, che in passato è apparso come il più credibile ed efficiente, e in quanto tale oggetto di svariate imitazioni, è stato messo in crisi da una serie di usi e pratiche di dubbia legittimità. Il processo di armonizzazione della Corporate Governance, sollecitato dall internazionalizzazione dei mercati finanziari e dalla mondializzazione delle arene competitive, non può fondarsi sull imposizione di un modello dominante di governance, ma deve necessariamente indirizzarsi verso la creazione di un quadro concettuale di riferimento, composto di regole aperte e flessibili. Tale framework presenterebbe il vantaggio di essere adattabile, attraverso una specifica regolamentazione istituzionale, alle peculiari esigenze dei diversi sistemi socio-economici.

41 Page 41 Riflessioni conclusive (segue) approntare schemi di governance basati sul consenso e quindi spontaneamente condivisi ; focalizzarsi sugli obiettivi di governo aziendale più elevati nell ottica della creazione di valore aziendale; promuovere la responsabilità sociale dell azienda (con particolare riferimento alle problematiche dell etica degli affari ), come condizione necessaria allo svolgimento di relazioni economiche fruttuose e durature; creare i presupposti che garantiscono, nel lungo termine, la crescita economica dei sistemi in condizioni di stabilità finanziaria; guidare le istituzioni dei Paesi emergenti nella costruzione delle regole di governance aziendale in grado di garantire lo sviluppo economico.

42 Riferimenti bibliografici AIROLDI G., Modelli di capitalismo e modelli d impresa, in Economia e management, n.2, aprile, ETAS Libri, Milano, AIROLDI G., BRUNETTI B., CODA V., Economia aziendale, Il Mulino, Bologna, AIROLDI G., FORESTIERI G. (a cura di), Corporate governance. Analisi e prospettive del caso italiano, Etas, Milano, BERLE A.A., MEANS G.C., The modern corporation and private property, Macmillian, New York, BERTINI U, Introduzione allo studio dei rischi nell economia aziendale, Giuffrè, Milano, BERTINI U., Il sistema d azienda. Schema di analisi, Giappichelli, Torino, BERTINI U., Scritti di politica aziendale, Giappichelli, Torino, CODA V., L orientamento strategico di fondo, Torino, Utet,1995. CODA V., Responsabilità degli amministratori e direttori, Sistema di controllo interno e Internal Auditing, Milano, Egea, FAMA E., Agency problems and the theory of the firm, in Journal of Political Economy, n. 88, FAMA E., JENSEN M.C., Separation of ownership and control, in Journal of Law and Economics, n. 27, FERRERO G., Istituzioni di economia d azienda, Giuffrè, Milano, GALBRAITH J.K., The New Industrial State, Houghton Mifflin, Boston, JENSEN M.C., Agency costs of free cash flow, corporate finance and take-overs, in American Economic Review, n. 76, JENSEN M.C., MECKLING W.H., Theory of the firm: managerial behaviour, agency costs and ownership structure, in Journal of Financial Economics, n. 3, LA PORTA R., LOPEZ-DE-SILANES F., SHLEIFER A.,. VISHNY R.V, Law and Finance, HIERD Development Discussion Paper Series, Harvard, march ONESTI T., Fattori ambientali e comportamenti contabili, Giappichelli, Torino, ONIDA P., Economia d azienda, Utet, Torino, RAPPAPORT A., Creating Shareholder Value, The Free Press, New York, SCHUMPETER J.A., Capitalism, Socialism, and Democracy, Allen, London, SHLEIFER A., VISHNY R.W., A Survey of Corporate Governance, in The Journal of Finance, n. 2, ZANDA G., La grande impresa. Caratteristiche strutturali e di comportamento, Giuffrè, Milano, ZANDA G., La funzione direzionale di controllo, Milano, Giuffrè Editore, ZANDA G., Sistema di controllo interno e Internal Auditing. Problemi di struttura e funzionamento, in Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia Aziendale, gennaio-febbraio, Page 42