IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA.

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1 IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA. Per eventuali dubbi in merito alla procedura da seguire, rivolgersi al proprio agente di borsa, direttore di banca, consulente legale, commercialista o altro consulente professionale. ishares VII Public Limited Company (Registrata in Irlanda come società d'investimento multicomparto a capitale variabile con separazione patrimoniale tra i comparti costituita in Irlanda come società a responsabilità limitata, registrata al numero e autorizzata ai sensi dei Regolamenti delle Comunità Europee (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) del 2011) Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti di ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF ISIN: IE00B3VWLJ14 2 maggio 2014 In caso di vendita o trasferimento delle azioni della Società, trasmettere immediatamente il presente documento all'acquirente o al cessionario oppure all'agente di borsa, alla banca o altro agente tramite il quale è stata effettuata la vendita o il trasferimento, affinché lo inoltri quanto prima all'acquirente o al cessionario. La presente lettera è disponibile in lingue diverse dall'italiano ed è possibile ottenerne una copia facendone richiesta all'indirizzo o contattando il numero (numero per il Regno Unito) (consultare il sito Internet per i recapiti telefonici internazionali). Sede legale: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublino 1, Irlanda. N. iscriz. registro società: Amministratori: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O'Dwyer; Karen Prooth (britannica); Cora O'Donohoe (irlandese, ma residente nel Regno Unito)

2 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (la "Società") 2 maggio 2014 Gentile Azionista, Assemblea Generale Straordinaria - Proposta di Fusione relativa a ishare MSCI USA Large Cap UCITS ETF Si allega l'avviso di convocazione dell'assemblea Generale Straordinaria ("AGS") della Società, unitamente a un modello di delega riservato agli azionisti impossibilitati a partecipare all'assemblea (o a eventuali convocazioni successive) e che desiderano votare la delibera dell'ags. Le ricordiamo che ha diritto di votare all'ags soltanto qualora sia un azionista iscritto a libro soci. Se ha investito nella Società o le Sue azioni sono detenute tramite un intermediario negoziatore, operatore di borsa, sistema di deposito accentrato o qualsiasi altro intermediario, La preghiamo di rivolgersi a quest'ultimo allo scopo di confermare il Suo diritto di voto. Proposta di Fusione Il consiglio di amministrazione (gli "Amministratori") della Società Le scrive per informarla della proposta di fusione (la "Fusione") tra ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF (un comparto della Società) (il "Comparto incorporato") e ishares S&P B UCITS ETF (Acc) (un comparto della Società) (il "Comparto incorporante"). La Fusione proposta richiede l'approvazione di una delibera straordinaria dell'ags. Se approvate, tutte le modifiche dettagliate nella presente lettera saranno efficaci il 14 luglio 2014 (la "Data di efficacia") e questa lettera costituisce avviso agli azionisti in merito a tale circostanza. Motivi alla base della Fusione Contesto Successivamente all'acquisizione degli ETF di Credit Suisse da parte di BlackRock, avvenuta il 1 luglio 2013, si è ritenuto appropriato valutare una razionalizzazione della gamma dei comparti acquisiti e dei comparti ishares preesistenti. Il gestore degli investimenti del Comparto incorporato e del Comparto incorporante, BlackRock Advisors (UK) Limited (il "Gestore degli investimenti"), ha analizzato una serie di caratteristiche della gamma ishares ampliata, quali le dimensioni dei fondi, la presenza di strategie duplicate nella gamma e le efficienze di carattere operativo. A seguito di tale revisione e su raccomandazione del Gestore degli investimenti, gli Amministratori hanno proposto la Fusione nel quadro della razionalizzazione della gamma ishares. Sebbene non identici (per ulteriori dettagli consultare l Appendice A), gli indici di riferimento replicati dai due fondi offrono esposizioni analoghe e gli Amministratori ritengono che il consolidamento dei due fondi consentirà di incrementare le efficienze operative a vantaggio degli azionisti. Inoltre si prevede che la Fusione genererà maggiore liquidità sul mercato secondario per il Comparto incorporante, le cui dimensioni aumenteranno. Gli investitori del Comparto incorporato beneficeranno inoltre del minore coefficiente di spesa totale (TER) del Comparto incorporante, che resterà invariato. Vantaggio per gli Azionisti Gli Amministratori ritengono che la fusione del Comparto incorporato nel Comparto incorporante alla Data di efficacia sia nel migliore interesse degli azionisti. Tuttavia, La preghiamo di notare che gli Amministratori non hanno valutato l'idoneità della Fusione in relazione alle Sue esigenze o alla Sua tolleranza al rischio specifici. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere una consulenza finanziaria/fiscale indipendente in relazione alle proprie circostanze individuali. 2

3 Caratteristiche principali del Comparto incorporato e del Comparto incorporante Per un ulteriore raffronto di tutte le caratteristiche chiave del Comparto incorporato e del Comparto incorporante, consultare l'appendice A alla presente lettera. Al fine di valutare se il Comparto incorporante sia appropriato per le Sue esigenze, Le consigliamo vivamente di leggere il Prospetto Informativo della Società e l allegato Documento di informazioni chiave per gli investitori ("KIID") del Comparto incorporante. Sia il Comparto incorporato sia il Comparto incorporante sono ETF ("exchange traded funds") domiciliati in Irlanda e costituiti ai sensi della Direttiva N. 2009/65/CE del Consiglio del Parlamento Europeo del 13 luglio 2009, come successivamente modificata o sostituita (la "Direttiva OICVM"). Il Comparto incorporato e il Comparto incorporante adottano strategie d investimento simili, in quanto sono entrambi fondi a replica fisica completa che offrono esposizione a società statunitensi a grande capitalizzazione. Tuttavia, il Comparto incorporato replica l Indice MSCI USA Large Cap, mentre il Comparto incorporante replica l S&P 500, che comprende un maggior numero di elementi costitutivi e copre una percentuale maggiore della capitalizzazione di mercato del flottante libero negli Stati Uniti. I profili di rischio del Comparto incorporato e del Comparto incorporante sono simili e ai comparti si applicano rischi simili, come definiti nei rispettivi Prospetti Informativi. Al 30 aprile 2014, entrambi i comparti presentano un indicatore sintetico di rischio e rendimento ( SRRI, un parametro generale che indica il livello di rischio complessivo di un fondo su una scala da 1 a 7) pari a 6, come riportato nel rispettivo KIID. Né il Comparto incorporato né il Comparto incorporante utilizzano la leva finanziaria. Coefficiente di spesa totale (Total Expense Ratio) Il coefficiente di spesa totale del Comparto incorporato è pari allo 0,33%. Il coefficiente di spesa totale del Comparto incorporante è pari allo 0,07%. I costi operativi del Comparto incorporante sono pertanto inferiori. Il coefficiente di spesa totale del Comparto incorporante resterà invariato a seguito della Fusione. Mercati di quotazione Come indicato nell'appendice A alla presente lettera, il Comparto incorporato e il Comparto incorporante sono negoziati/quotati sulle stesse Borse valori. Gli investitori che hanno acquistato azioni sul mercato secondario e che non intendono partecipare alla Fusione sono invitati a vendere le proprie azioni prima della Data di efficacia. Impatto sugli Azionisti del Comparto incorporato Il Comparto incorporato sarà chiuso alle nuove sottoscrizioni a partire dalla Data di efficacia. Se la Fusione viene approvata dall'ags e Lei decide di non richiedere il rimborso delle Sue azioni nel Comparto incorporato prima dell'ultimo giorno di negoziazione possibile (si veda il paragrafo "Diritti degli azionisti Rimborso di Azioni" di seguito), alla Data di efficacia, Lei diventerà azionista del Comparto incorporante, la quotazione del Comparto incorporato verrà revocata e il Comparto verrà chiuso. Alla Data di efficacia, il patrimonio netto del Comparto incorporato verrà incorporato nel Comparto incorporante e gli azionisti del Comparto incorporato riceveranno un numero di azioni del Comparto incorporante e un eventuale pagamento residuo in contanti. Il numero di azioni del Comparto incorporante e l eventuale pagamento residuo in contanti saranno determinati moltiplicando il numero di azioni del Comparto incorporato per il rapporto di concambio. Il rapporto di concambio sarà calcolato dividendo il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporato per il valore patrimoniale netto per azione del Comparto incorporante, calcolato al momento di valutazione del Comparto incorporato e del Comparto incorporante (ossia alle ore 22:15 (ora di Dublino)) dell 11 luglio Se l applicazione del rapporto di concambio dovesse comportare l'assegnazione di frazioni di azioni del Comparto incorporante a un azionista, il valore di tale partecipazione in seguito all applicazione del rapporto di concambio sarà arrotondato per difetto alla quota azionaria intera più prossima, e il valore delle frazioni sarà distribuito all azionista interessato mediante pagamento in 3

4 contanti del valore residuo. Il valore totale delle azioni del Comparto incorporante, sommato all eventuale pagamento residuo in contanti corrisposto agli azionisti del Comparto incorporato, sarà pari al valore totale delle azioni del Comparto incorporato detenute dagli stessi azionisti. Poiché la politica di distribuzione del Comparto incorporato prevede l accumulazione dei proventi nel valore del comparto piuttosto che il pagamento di distribuzioni in contanti, gli eventuali dividendi maturati fino alla Data di efficacia saranno rispecchiati nel valore delle nuove azioni emesse nel Comparto incorporante. Alla Data di efficacia, il rapporto di concambio verrà notificato a Computershare Investor Services (Ireland) Limited (il Conservatore del Registro) affinché lo comunichi a sua volta ai sistemi di deposito accentrato e ai depositari. Quindi, una volta che il Suo depositario/intermediario e il Suo sistema di deposito accentrato avranno elaborato l operazione societaria secondo le tempistiche e le modalità pattuite fra Lei e il Suo depositario/intermediario, Lei riceverà il numero di azioni del Comparto incorporante a Lei spettante e un eventuale pagamento residuo in contanti. Alla Data di efficacia, le azioni del Comparto incorporato saranno scambiate con azioni del Comparto incorporante sulla rispettiva Borsa valori e gli investitori che detengono le suddette azioni effettueranno pertanto negoziazioni con l ISIN del Comparto incorporante (IE00B5BMR087). Si prega di notare che, nell'ambito della procedura di fusione e in caso di rimborsi significativi nel Comparto incorporato eseguiti tra la pubblicazione della presente lettera e la Data di efficacia e/o a seguito di riallineamenti del portafoglio del Comparto incorporato effettuati in modo che lo stesso corrisponda al Comparto incorporante prima della Fusione, potrebbe insorgere un rischio di tracking error più elevato nel Comparto incorporato e potrebbe essere influenzata la capacità del Comparto incorporato di realizzare il proprio obiettivo d'investimento. Costi I costi della Fusione per il Comparto incorporato, ivi inclusi i costi legali, amministrativi e di consulenza, nonché le imposte di trasferimento sostenute dal Comparto incorporato saranno a carico di BlackRock Asset Management Ireland Limited. Inoltre, qualora si rendesse necessario riallineare il portafoglio del Comparto incorporato o del Comparto incorporante al fine di strutturarlo adeguatamente per la Fusione, i costi di transazione per tali investimenti (ad esempio le commissioni di intermediazione), nonché le imposte di trasferimento sostenute dal Comparto incorporato in relazione a tale riallineamento del relativo portafoglio saranno altresì a carico di BlackRock Asset Management Ireland Limited. BlackRock Asset Management Ireland Limited provvederà inoltre a rimborsare agli intermediari svizzeri di valori mobiliari (Effektenhändler) l Imposta di trasferimento elvetica applicata alla Fusione, pertanto tale costo non andrà a gravare sugli azionisti che detengono le proprie azioni su un conto di deposito svizzero. Gli azionisti che detengono azioni del Comparto incorporato su un conto di deposito svizzero dovranno notificare tale informazione al rispettivo depositario svizzero. I depositari svizzeri che saranno assoggettati all'imposta di trasferimento elvetica in relazione alle Fusioni dovranno richiedere a BlackRock i dettagli relativi alle modalità di rimborso inviando un all indirizzo: isharesstt@blackrock.com. Diritti degli azionisti Rimborso di Azioni Nel caso in cui la Fusione sia approvata dall'ags e Lei non intenda partecipare alla Fusione in relazione alle azioni di cui è titolare, potrà richiedere il rimborso delle Sue azioni e acquistare un comparto ishares alternativo o un altro fondo BlackRock utilizzando i proventi di tale rimborso (conformemente alle disposizioni di cui al relativo Prospetto Informativo). Tale richiesta di rimborso sarà eseguita in conformità alle condizioni riportate nel Prospetto Informativo della Società. Non sarà dovuta alcuna commissione di rimborso (ad eccezione di eventuali spese che possono essere trattenute dal Comparto incorporato per soddisfare i costi di disinvestimento), e la richiesta di rimborso dovrà essere effettuata per il tramite dell intermediario negoziatore, operatore di borsa, sistema di deposito accentrato o qualsiasi altro intermediario mediante il quale Lei detiene le Sue azioni (La preghiamo di 4

5 notare che potrebbe incorrere in costi aggiuntivi di intermediazione e/o di altro tipo addebitati direttamente da tale entità). Per informazioni più dettagliate, La preghiamo di rivolgersi a BlackRock utilizzando i dati di contatto di seguito specificati. Si invitano gli azionisti a rivolgersi al proprio consulente relativamente all'idoneità di qualsiasi opzione d'investimento alternativa. Tali richieste di rimborso saranno accettate fino al termine ultimo per le negoziazioni del giorno 11 luglio 2014 (come indicato in dettaglio nel Prospetto Informativo della Società). Le richieste di rimborso ricevute dopo tale termine saranno ritenute applicabili alle nuove azioni del Comparto incorporante. La negoziazione di azioni nel Comparto incorporante inizierà alle ore 8:00 della Data di efficacia in conformità con quanto disposto nel Prospetto Informativo della Società. Se sceglie di rimborsare le Sue azioni, i proventi del rimborso Le saranno corrisposti in conformità con le disposizioni del Prospetto Informativo della Società e con le modalità concordate dal Suo intermediario o depositario. Se sceglie di acquistare azioni di un altro fondo ishares o BlackRock, i proventi del rimborso saranno utilizzati per acquistare azioni del fondo o dei fondi in questione da Lei indicati, al prezzo delle azioni applicabile a quel fondo conformemente alle disposizioni di cui al Prospetto Informativo del fondo in questione. Gli investitori che abbiano acquistato le azioni su una borsa valori riconosciuta sulla quale le azioni stesse siano ammesse alla negoziazione e che desiderino vendere le proprie azioni, dovranno disporre i propri ordini tramite il proprio intermediario/operatore di borsa. Diritto all'ottenimento di ulteriori informazioni Voglia trovare in allegato una copia del Documento di informazioni chiave per gli investitori (KIID) del Comparto incorporante e una copia delle condizioni generali della fusione, disponibili anche, in diverse lingue, all indirizzo: Su richiesta, potrà ottenere, a titolo gratuito, una copia della relazione del revisore in merito alla Fusione, nonché una copia del Prospetto Informativo e delle relazioni annuale e semestrale. Per ulteriori informazioni sul funzionamento del Comparto incorporante, La rimandiamo al Prospetto Informativo della Società. Questi documenti sono disponibili presso la sede legale della Società o presso il Suo rappresentante locale o possono essere richiesti tramite info@ishares.com o al numero (numero per il Regno Unito) (consultare il sito Web per i recapiti telefonici internazionali). Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione è possibile consultare la pagina dedicata al Comparto incorporato nella sezione Prodotti all indirizzo 1. Implicazioni fiscali per gli Azionisti Le informazioni fornite nella presente lettera in merito alle conseguenze fiscali della Fusione non sono da ritenersi esaustive e non rappresentano una consulenza legale o fiscale. Le conseguenze fiscali della Fusione possono variare a seconda della Sua posizione fiscale e delle leggi tributarie in vigore nel Suo paese di residenza o di domicilio. Qualsiasi rimborso delle Sue azioni può influenzare la Sua posizione fiscale. La invitiamo a rivolgersi ai Suoi consulenti professionali di fiducia per richiedere informazioni in merito alle implicazioni della Fusione e alla sottoscrizione, all acquisto, alla detenzione, alla conversione o alla cessione di azioni ai sensi delle leggi vigenti nelle giurisdizioni in cui Lei possa essere soggetto a imposizione fiscale. L Appendice B illustra in sintesi alcuni aspetti del diritto tributario applicabile agli investitori e determinate prassi adottate in talune giurisdizioni in relazione alla Fusione. Le informazioni presentate si basano su leggi, prassi e interpretazioni ufficiali attualmente vigenti alla data della presente lettera, tutte suscettibili di modifica. Delibera La Fusione proposta richiede l'approvazione di una delibera straordinaria dell'ags. Se approvata, la Fusione sarà vincolante per tutti gli azionisti del Comparto incorporato alla Data di efficacia (a 1 Per l Italia, i documenti sono pubblicati sul sito per maggiori informazioni si prega di contattare il n. verde o di inviare una all indirizzzo ishares_italy@blackrock.com 5

6 prescindere che abbiano espresso voto favorevole o contrario o che non abbiano espresso alcun voto). Se la Fusione non viene approvata dal numero richiesto di Azionisti, il Comparto incorporato e il Comparto incorporante continueranno a operare secondo le modalità attuali. Raccomandazione Gli Amministratori si assumono la responsabilità per i contenuti della presente lettera e per le informazioni ivi contenute. Per quanto a conoscenza degli Amministratori (che hanno svolto con ragionevole cura tutte le opportune verifiche) le informazioni contenute nella presente lettera sono veritiere e non omettono particolari verosimilmente in grado di alterarne il significato. Gli Amministratori ritengono che la delibera che sarà sottoposta all'ags sia nei migliori interessi della Società e degli azionisti del Comparto incorporato nel loro complesso e, pertanto, Le raccomandano vivamente di votare a favore della stessa. Pubblicazione del risultato Il risultato dell'ags e l'entrata in vigore della Fusione saranno annunciati mediante il servizio di informazioni normative del sito Web del London Stock Exchange e pubblicati nel modo appropriato in ciascuna delle altre giurisdizioni in cui le azioni del Comparto incorporato siano quotate su una borsa valori. Il risultato (inclusa la comunicazione di eventuali riconvocazioni) sarà inoltre disponibile sul sito e per telefono al numero (Regno Unito) (consultare il sito Web per i recapiti telefonici internazionali) il giorno lavorativo successivo all'ags (o alla sua eventuale riconvocazione). In fede Paul McNaughton Presidente 6

7 Appendice A Confronto tra le caratteristiche principali del Comparto incorporato e del Comparto incorporante ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporato ) ishares S&P B UCITS ETF (Acc) (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporante ) Categoria UCITS ETF UCITS ETF Struttura del Fondo di appartenenza del comparto Public limited company Public limited company Domicilio Irlanda Irlanda Autorità di vigilanza Strategia d'investimento Obiettivo e politica d'investimento Central Bank of Ireland Replica fisica completa L'obiettivo d'investimento del Comparto incorporato è replicare la performance dell indice di riferimento (l Indice MSCI USA Large Cap), meno le commissioni e le spese del Comparto incorporato. Al fine di conseguire tale obiettivo d'investimento, il Comparto incorporato persegue una politica che contempla l'investimento in un portafoglio di titoli azionari che comprenda, per quanto possibile e fattibile, i titoli inclusi nell'indice MSCI USA Large Cap, l'indice di riferimento del Comparto incorporato. Il Comparto incorporato intende replicare gli elementi costitutivi dell'indice di riferimento detenendo tutti i titoli che costituiscono l'indice di riferimento in proporzioni simili alle loro ponderazioni nell'indice di riferimento. Al fine di replicare l'indice di riferimento, il Comparto incorporato può investire fino al 20% del proprio Valore Patrimoniale Netto in azioni emesse dalla stessa entità. Il limite viene elevato fino a un massimo del 35% per un unico emittente nel caso in cui si verifichino eccezionali condizioni di mercato (come stabilito nella sezione 4 dell'allegato III del Prospetto Informativo della Società). Central Bank of Ireland Replica fisica completa L'obiettivo d'investimento del Comparto incorporante è realizzare la performance di rendimento totale netto dell'indice di riferimento (l'indice S&P 500), meno le commissioni e le spese del Comparto incorporante. Al fine di conseguire tale obiettivo d'investimento, il Comparto incorporante persegue una politica che contempla l'investimento in un portafoglio di titoli azionari che comprenda, per quanto possibile e fattibile, i titoli inclusi nell'indice S&P 500, l'indice di riferimento del Comparto incorporante. Il Comparto incorporante intende replicare gli elementi costitutivi dell'indice di riferimento detenendo tutti i titoli che costituiscono l'indice di riferimento in proporzioni simili alle loro ponderazioni nell'indice di riferimento. Al fine di replicare l'indice di riferimento, il Comparto incorporante può investire fino al 20% del proprio Valore Patrimoniale Netto in azioni emesse dalla stessa entità. Il limite viene elevato fino a un massimo del 35% per un unico emittente nel caso in cui si verifichino eccezionali condizioni di mercato (come stabilito nella sezione 4 dell'allegato III del Prospetto Informativo della Società). Indice di Riferimento Descrizione dell Indice di MSCI USA Large Cap S&P 500 L Indice MSCI USA Large Cap è un indice azionario composto da titoli di L Indice S&P 500 si concentra sul segmento a grande capitalizzazione del 7

8 Riferimento (alla data del rispettivo Prospetto Informativo) ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporato ) società a grande capitalizzazione di mercato, prevalentemente di diritto statunitense. Sono ammessi all inclusione nell indice i titoli quotati sul New York Stock Exchange, sul NASDAQ o sull American Stock Exchange. L'indice di riferimento rappresenta le società statunitensi disponibili agli investitori di tutto il mondo e fornisce una rappresentazione di 10 settori con 279 elementi costitutivi al 30 settembre L'indice di riferimento viene ribilanciato con frequenza trimestrale. Maggiori dettagli relativi all'indice di riferimento (compresi i suoi elementi costitutivi) sono disponibili sul sito Web del fornitore dell'indice all'indirizzo licensing/constituents.html. Valuta di base US$ US$ ishares S&P B UCITS ETF (Acc) (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporante ) mercato statunitense e offre esposizione in azioni USA che rispondono ai criteri di capitalizzazione, liquidità e flottante libero previsti da S&P. Poiché comprende una porzione significativa del valore totale del mercato, l indice è anche rappresentativo del mercato nel complesso. Le società comprese nell Indice S&P 500 sono ritenute società di prim ordine in settori chiave. L indice di riferimento è ponderato per la capitalizzazione di mercato del flottante libero. L'indice di riferimento viene ribilanciato con frequenza trimestrale (o più di frequente all occorrenza). Maggiori dettagli relativi all'indice di riferimento (compresi i suoi elementi costitutivi) sono disponibili sul sito Web del fornitore dell'indice all'indirizzo lemental-data/eu. Uso dei derivati Solo a fini di gestione efficiente del portafoglio Metodologia Approccio basato sugli impegni del processo di gestione del rischio dei derivati Solo a fini di gestione efficiente del portafoglio Approccio basato sugli impegni Tracking error Fino a 0,10% Fino a 0,10% previsto SRRI 6 6 Politica di distribuzione Accumulazione Accumulazione TER 0,33% 0,07% Determinazione dei prezzi Momento di valutazione Mercati di quotazione Ultimo prezzo di negoziazione Ore 22:15 (ora di Dublino) del Giorno di negoziazione Germania - Borsa Valori di Francoforte Italia - Borsa Italiana Paesi Bassi - NYSE Euronext Amsterdam Ultimo prezzo di negoziazione Ore 22:15 (ora di Dublino) del Giorno di negoziazione Germania - Borsa Valori di Francoforte Italia - Borsa Italiana Paesi Bassi - NYSE Euronext Amsterdam 8

9 ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporato ) Svizzera - SIX Swiss Exchange ishares S&P B UCITS ETF (Acc) (un comparto di ishares VII plc) (il Comparto incorporante ) Svizzera - SIX Swiss Exchange Date rendicontazion e di fine esercizio Dimensioni del fondo al 29 aprile 2014 Regno Unito - Non quotato ma ammesso alle negoziazioni sul London Stock Exchange Regno Unito - Non quotato ma ammesso alle negoziazioni sul London Stock Exchange 31 luglio di ogni anno 31 luglio di ogni anno US$ US$

10 Appendice B Implicazioni fiscali per gli Azionisti Le informazioni fornite nella presente lettera in merito alle conseguenze fiscali della Fusione non sono da ritenersi esaustive e non rappresentano una consulenza legale o fiscale. Le conseguenze fiscali della Fusione possono variare a seconda della Sua posizione fiscale e delle leggi tributarie in vigore nel Suo paese di residenza o di domicilio. Qualsiasi rimborso delle Sue azioni può influenzare la Sua posizione fiscale. La invitiamo a rivolgersi ai Suoi consulenti professionali di fiducia per richiedere informazioni in merito alle implicazioni della Fusione e alla sottoscrizione, all acquisto, alla detenzione, alla conversione o alla cessione di azioni ai sensi delle leggi vigenti nelle giurisdizioni in cui Lei possa essere soggetto a imposizione fiscale. La presente sezione non tratta le implicazioni fiscali a carico di eventuali operatori finanziari o di altri investitori che possano detenere Azioni della Società nell'ambito della propria attività commerciale o professionale. Inoltre non tratta le implicazioni fiscali relative a società di assicurazione vita che investano nella Società. 1. Austria Ai sensi della legislazione fiscale austriaca, la Fusione non dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni, di conseguenza non dovrebbe generare implicazioni fiscali. 2. Danimarca Ai sensi della legislazione fiscale danese, la Fusione dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni. Gli investitori danesi (persone fisiche, investitori persone giuridiche, fondi pensione) che detengono azioni in fondi d investimento dovrebbero essere soggetti a imposizione fiscale in base al principio del c.d. mark-to-market, di conseguenza non dovrebbero essere soggetti a una maggiore o minore imposizione nell anno della fusione (in quanto sia le plusvalenze/minusvalenze realizzate che quelle non realizzate vengono tassate l anno della fusione). Le plusvalenze realizzate a seguito della Fusione vengono tassate a un aliquota massima pari al 42% (esclusa l eventuale imposta ecclesiastica) per gli investitori retail (2014), al 24,5% (2014) per gli investitori persone giuridiche, e al 15,3% (2014) per i fondi pensione. La Fusione non dovrebbe generare imposte di bollo o altre imposte di trasferimento. 3. Finlandia Ai sensi della legislazione fiscale finlandese, la Fusione non dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni, di conseguenza non dovrebbe generare implicazioni fiscali. Il fatto che la Fusione sia o meno assimilabile a una cessione è incerto a causa dell assenza di precedenti analoghi. A tale proposito BlackRock intende presentare all amministrazione competente una domanda di parere in materia fiscale, il cui esito confermerà presumibilmente che la Fusione non costituisce una cessione di azioni. La Fusione non dovrebbe generare assoggettabilità a imposta di bollo o altre imposte di trasferimento. 4. Francia Ai sensi della legislazione fiscale francese, il perfezionamento della Fusione dovrebbe essere considerato alla stregua di una cessione di azioni. Imposta sui redditi da capitale (Capital Gains Tax, CGT) Persona fisica residente in Francia ai fini fiscali: 10

11 Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni di comparti di OICVM dovrebbero beneficiare di un regime di sospensione d'imposta fino alla successiva vendita delle azioni ricevute in concambio. Investitore persona giuridica residente in Francia ai fini fiscali: A seconda della posizione del Fondo incorporato e degli investitori alla data della Fusione, è possibile ottenere una sospensione d imposta al perfezionamento della Fusione. Ove non sussistano i requisiti per la sospensione, l investitore dovrebbe essere soggetto a imposizione alla data della Fusione. Imposta francese sulle transazioni finanziarie (Taxe sur les transactions financières, TTF) Ai sensi della legislazione fiscale e delle direttive amministrative francesi, le azioni dei comparti di OICVM non rientrano nell ambito di applicazione della TTF. Ne consegue che la cessione di azioni di una società d investimento a capitale variabile di diritto irlandese, quale la Società, non dovrebbe generare assoggettabilità alla TTF. 5. Germania È nostra intenzione perfezionare la Fusione in modo da soddisfare i requisiti del regime di neutralità fiscale ai sensi della Legge tedesca sugli investimenti. In tal caso, la Fusione non dovrebbe generare implicazioni fiscali né per le persone fisiche tedesche che detengano le azioni nell'ambito del proprio patrimonio privato, né per le persone giuridiche. Una fusione in regime di neutralità fiscale dovrebbe permettere agli investitori tedeschi del Comparto incorporato che siano persone fisiche di conservare i propri diritti acquisiti (grandfathering status) sulle azioni acquistate prima del 1 gennaio Irlanda Ai sensi della legislazione fiscale irlandese, la Fusione non dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni, di conseguenza non dovrebbe generare implicazioni fiscali in Irlanda in relazione alla partecipazione. L annullamento e l emissione di nuove azioni non dovrebbero essere soggetti all Imposta di bollo irlandese. 7. Italia Ai sensi della legislazione fiscale italiana, la Fusione non dovrebbe generare implicazioni in termini di imposta sui redditi per gli investitori, in quanto non dovrebbe essere considerata né una cessione né un rimborso di azioni del Comparto incorporato. Se la Fusione costituisse cessione o rimborso di azioni, sarebbe soggetta a imposta a un'aliquota del 20% sull aumento di valore delle azioni dal momento dell acquisto alla data della Fusione. Tuttavia, poiché le disposizioni di legge italiane non definiscono esplicitamente il trattamento fiscale della Fusione, BlackRock ha presentato un istanza d interpello al fine di confermare il regime di neutralità fiscale della fusione. La Fusione non dovrebbe generare imposte di bollo né imposte sulle transazioni finanziarie. 8. Paesi Bassi Ai sensi della legislazione fiscale olandese, la Fusione dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni. Investitori persone fisiche Sebbene la Fusione generi plusvalenze da capitale ai fini fiscali nei Paesi Bassi, tali plusvalenze non sono imponibili. 11

12 Gli investitori che detengono azioni come cespiti di un impresa gestita, in toto o in parte, per conto dell azionista, saranno soggetti a un diverso regime fiscale, così come gli investitori che detengono più del 5% del totale del capitale sottoscritto della Società, o diritti di acquisto di azioni per una quota complessivamente superiore al 5% della Società. Si invitano gli investitori che rientrano in una delle categorie sopra descritte a rivolgersi ai propri consulenti fiscali di fiducia. Investitori persone giuridiche La Fusione è considerata alla stregua di una vendita ai fini dell imposta olandese sul reddito delle persone giuridiche. Di conseguenza, le plusvalenze da capitale percepite in relazione alla presente Fusione sono di principio soggette all imposta sugli investitori persone giuridiche olandesi che siano soggette all imposta olandese sul reddito delle persone giuridiche. Stando alle decisioni giudiziarie della Suprema Corte olandese, di principio gli investitori olandesi persone giuridiche non beneficiano di sgravi fiscali sotto forma di differimenti in caso di concambio di azioni. La base imponibile si calcola come valore equo di mercato meno il valore contabile della partecipazione. Le eventuali plusvalenze realizzate sulla Fusione sono tassate a un'aliquota del 25% (imposta olandese sul reddito delle persone giuridiche 2014). Altre imposte La Fusione non sarà soggetta a: imposte di registrazione, imposte patrimoniali, dazi doganali, imposte di bollo, imposte sul passaggio di proprietà immobiliare né altre imposte o tasse analoghe applicabili nei Paesi Bassi. 9. Norvegia In linea di principio, la Fusione dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni ai sensi della legislazione fiscale norvegese. Per le società norvegesi, non dovrebbe essere applicata alcuna imposta sulle plusvalenze da capitale e non dovrebbero essere disponibili deduzioni per le minusvalenze ai sensi dell esenzione fiscale concessa agli investitori persone giuridiche. Per le persone fisiche norvegesi, le plusvalenze da capitale possono essere tassate a un aliquota del 27% e le minusvalenze possono essere fiscalmente deducibili, a prescindere dal volume e dalla durata di detenzione. Data l assenza di precedenti analoghi relativamente al trattamento fiscale di questo specifico tipo di fusione, BlackRock ha presentato una domanda di parere in materia fiscale al Ministero delle Finanze norvegese, chiedendo di chiarire se la Fusione sia da intendersi come esente da imposte, nel qual caso le plusvalenze realizzate anche da investitori persone fisiche non sarebbero imponibili e le perdite non sarebbero deducibili. 10. Spagna Ai sensi della legislazione fiscale spagnola, la Fusione non va considerata alla stregua di una cessione imponibile, a prescindere dal volume della partecipazione. Il regime di esenzione fiscale si applica automaticamente, senza necessità di presentare richiesta. Tuttavia, gli azionisti spagnoli, sia persone fisiche che persone giuridiche, devono spuntare la casella regime di esenzione fiscale sul modulo di dichiarazione dei redditi (delle persone fisiche o giuridiche, a seconda dei casi). Inoltre, la transazione non sarà soggetta a imposte di bollo o altre imposte sulle transazioni finanziarie. 11. Svezia Ai sensi della legislazione fiscale svedese, la Fusione non dovrebbe essere considerata alla stregua di una cessione di azioni imponibile. 12. Svizzera Ai sensi della legislazione fiscale svizzera, la Fusione non dovrebbe generare implicazioni in termini di imposta sulle plusvalenze da capitale per le persone fisiche svizzere che detengono le azioni nell'ambito del proprio patrimonio privato. Per le persone giuridiche, non dovrebbero generarsi 12

13 implicazioni in termini di imposte sul reddito e sulle plusvalenze da capitale, purché venga modificata unicamente la designazione delle attività e a patto che la Fusione non comporti una variazione del relativo valore contabile. Quanto all imposta di trasferimento elvetica, in caso di coinvolgimento di un operatore di borsa svizzero si applicherà, sia alle persone fisiche che alle persone giuridiche, a un aliquota dello 0,15%. La suddetta imposta si applica a entrambi i lati della transazione (vendita e acquisto), per un aliquota effettiva complessiva pari allo 0,3%. Tuttavia, in caso di rimborso e annullamento delle azioni di un fondo d investimento estero, l aliquota dello 0,15% non si applica sul lato del rimborso. Questa imposta rientra nelle responsabilità dell operatore di borsa svizzero. 13. Regno Unito Ai sensi della legislazione fiscale britannica, la Fusione non va considerata alla stregua di una cessione di azioni imponibile. BlackRock ha ottenuto dall Amministrazione tributaria e doganale britannica (Her Majesty s Revenue & Customs, HMRC) la disapplicazione del suddetto regime fiscale. La Fusione non dovrebbe comportare l assoggettabilità a imposte di bollo né alla stamp duty reserve tax. 13

14 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ishares MSCI USA LARGE CAP UCITS ETF IL PRESENTE DOCUMENTO È IMPORTANTE E RICHIEDE ATTENZIONE IMMEDIATA. Per eventuali dubbi in merito alla procedura da seguire, rivolgersi al proprio agente di borsa, direttore di banca, consulente legale, commercialista o altro consulente professionale. CON IL PRESENTE AVVISO DI CONVOCAZIONE si indice l'assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti di ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF che si terrà nella sede di BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublino 4, Irlanda, il giorno 5 del mese di giugno 2014 alle ore 11:00 (o eventuali convocazioni successive) al fine di discutere il seguente ordine del giorno: Delibera Approvare la fusione di ishares MSCI Large Cap UCITS ETF con ishares S&P B UCITS ETF (Acc) (la "Fusione"), le condizioni della quale sono riportate nell'avviso agli azionisti datato 2 maggio 2014 e nel documento delle condizioni generali della fusione, e autorizzare gli Amministratori a procedere con la Fusione in conformità con tali condizioni. Per ordine del Consiglio CHARTERED CORPORATE SERVICES SEGRETARIO Addì 2 maggio 2014 Note: 1. Il quorum richiesto per l'assemblea è di due azionisti presenti di persona o per delega. Qualora entro trenta minuti dall'ora stabilita per l'assemblea non fosse presente il quorum ovvero nel corso di un'assemblea venisse a mancare il quorum, l'assemblea sarà riconvocata nello stesso giorno della settimana successiva, alla stessa ora e nello stesso luogo oppure nel giorno e all'ora e nel luogo differenti eventualmente determinati dagli Amministratori. All'assemblea riconvocata, qualora entro trenta minuti dall'ora stabilita per la stessa non fosse presente il quorum, l'assemblea (ove non convocata a mezzo delibera degli Amministratori) sarà sciolta; qualora l'assemblea fosse invece stata convocata su delibera degli Amministratori, il quorum sarà costituito da qualunque Socio ovvero dai Soci presenti all'assemblea in questione. 2. Le ricordiamo che ha il diritto di partecipare e votare all'assemblea (o relativa riconvocazione) soltanto qualora sia un azionista iscritto a libro soci. Se ha investito nella Società tramite un intermediario negoziatore/ altro intermediario, La preghiamo di rivolgersi a quest'ultimo allo scopo di confermare il Suo diritto di voto. Un azionista può incaricare uno o più delegati di partecipare, parlare e votare in sua vece. Un delegato non deve essere necessariamente azionista della Società. 14

15 3. Gli Azionisti che siano impossibilitati a partecipare all'assemblea (o alla relativa riconvocazione) possono utilizzare il Modello di delega allegato al presente documento. I modelli di delega devono essere inviati al Segretario della Società all'indirizzo Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda. Gli Azionisti possono inviare i loro modelli di delega firmati via fax al numero +353 (0) oppure via all'indirizzo blackrock@corporateservices.ie, a condizione che il modello originale firmato sia immediatamente inviato per posta all'indirizzo sopra indicato. Per essere validi, i modelli di delega e le procure ai sensi delle quali essi sono firmati devono pervenire in documento originale al Segretario della Società almeno 48 ore prima dell'ora stabilita per l'inizio dell'assemblea, o dell'assemblea riconvocata, oppure, in caso di votazione a scrutinio segreto effettuata in un giorno diverso o nello stesso giorno dell'assemblea, o dell'assemblea riconvocata, almeno 48 ore prima dell'ora stabilita per l'inizio della votazione. I modelli di delega depositati meno di 48 ore prima dell'ora stabilita per l'assemblea (o della relativa riconvocazione) potranno essere considerati validi a discrezione degli Amministratori. La mancata presentazione del Modello di delega entro la scadenza richiesta comporterà l'annullamento del Modello stesso e il delegato non avrà il diritto di votare per conto del delegante come indicato. 4. All'Assemblea Generale Straordinaria, la delibera oggetto del voto dell'assemblea sarà decisa per alzata di mano a meno che prima di tale operazione o all'atto della dichiarazione dei risultati di tale operazione, non venga debitamente richiesta la votazione a scrutinio segreto. Tranne in caso di siffatta richiesta di votazione a scrutinio segreto, la dichiarazione del Presidente che una delibera è stata approvata, all'unanimità o da una particolare maggioranza, oppure respinta, o non approvata da una particolare maggioranza e l'iscrizione di tale esito nel verbale dell'assemblea saranno evidenza conclusiva dell'avvenuta votazione, senza che sia necessaria alcuna prova del numero o della percentuale dei voti registrati a favore o contro detta delibera. La richiesta di votazione a scrutinio segreto potrà essere ritirata prima dell'effettuazione dello scrutinio in oggetto, ma soltanto previo consenso del Presidente; una richiesta così ritirata non sarà considerata come invalidante il risultato di una votazione per alzata di mano dichiarato prima che tale richiesta fosse presentata. In una votazione a scrutinio segreto, ogni socio presente di persona o per delega avrà diritto a un voto per ogni azione di cui sia detentore. 15

16 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (ishares MSCI USA LARGE CAP UCITS ETF) MODELLO DI DELEGA *Il sottoscritto/i sottoscritti di (vedere la Nota A) in qualità di Azionista/i di ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF con il presente nomina/nominano o in *sua assenza, il Presidente dell'assemblea o in sua assenza uno degli amministratori della Società o in loro assenza qualsivoglia rappresentante di Chartered Corporate Services of Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda, operante come Segretario della Società, o qualsivoglia rappresentante di BlackRock Asset Management Ireland Limited di J.P. Morgan House, IFSC, Dublino 1, Irlanda, operante come Gestore della Società, quale *suo/loro delegato a votare a *suo/loro nome e per *suo/loro conto all'assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti di ishares MSCI USA Large Cap UCITS ETF, che si terrà presso la sede di BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublino 4, Irlanda, il giorno 5 del mese di giugno 2014 alle ore 11:00 o durante eventuali convocazioni successive. Indicare con una "X" nell'apposito spazio come si desidera esprimere il voto relativo a ogni Delibera. In assenza di istruzioni specifiche, il delegato voterà o si asterrà dalla votazione a sua discrezione. DELIBERA A FAVORE CONTRO ASTENSIONE Delibera Addì 2014 Firmato / A nome e per conto di SCRIVERE IN STAMPATELLO IL PROPRIO NOME O IL NOME DELLA SOCIETÀ PER CONTO DELLA QUALE SI SOTTOSCRIVE IL PRESENTE MODELLO E IL PROPRIO INDIRIZZO. (Nome in stampatello) (Indirizzo in stampatello) *Cancellare la dicitura non pertinente 16

17 Note: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Un azionista deve scrivere il proprio nome e cognome e il proprio indirizzo completi in stampatello o a macchina. In caso di conti congiunti, devono essere indicati i nomi di tutti gli intestatari. Per nominare un delegato diverso dal Presidente dell'assemblea, da un amministratore della Società o da un rappresentante di Chartered Corporate Services, operante come Segretario della Società, o da un rappresentante di BlackRock Asset Management Ireland Limited, operante come Gestore, si prega di inserire il relativo nome e indirizzo nel campo indicato. Il Modello di delega deve: (i) nel caso di un azionista persona fisica, essere firmato dall'azionista o dal suo legale; e (ii) nel caso di un azionista persona giuridica, essere reso con il sigillo della società o firmato per suo conto da un legale o da un funzionario debitamente autorizzato di siffatto azionista. Nel caso di detentori congiunti, sarà accettato il voto del primo dei detentori registrati che voterà, sia di persona che per delega, escludendo i voti degli altri codetentori e a questo fine tale condizione sarà determinata dall'ordine con il quale i nomi appaiono nel libro soci in riferimento alla titolarità congiunta. Un azionista persona giuridica può autorizzare il soggetto a suo giudizio atto a fungere da rappresentante in qualunque assemblea degli azionisti e il soggetto così autorizzato avrà il diritto di votare come se fosse un azionista persona fisica. Per essere valido, il Modello di delega e le procure ai sensi delle quali esso è firmato devono pervenire al Segretario della Società all'indirizzo Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublino 14, Irlanda, almeno 48 ore prima dell'ora stabilita per l'inizio dell'assemblea. Gli Azionisti possono inviare i loro Modelli di delega firmati via fax al numero +353 (0) oppure via all'indirizzo blackrock@corporateservices.ie, a condizione che il modello originale firmato sia immediatamente inviato per posta all'indirizzo sopra indicato. I modelli di delega depositati meno di 48 ore prima dell'ora stabilita per l'assemblea potranno essere considerati validi a discrezione degli Amministratori. Un delegato non deve essere necessariamente un azionista della Società, ma deve partecipare all'assemblea, o relativa riconvocazione, di persona, allo scopo di rappresentare il delegante. 17