ASSISTENZA N. VERDE TELECOM QUESITI: PRENOTAZIONE INVIO VIA FAX Novità IVA contenute nel Decreto Legge

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1 QUESITI: PRENOTAZIONE INVIO VIA FAX Argomenti di oggi Fare Unico, clic per rimborsi modificare IVA gli stili e attività del testo di dello schema controllo Secondo livello Novità IVA contenute nel Decreto Legge Terzo sulla livello competitività Richiesta Quarto livellodi rimborso infrannuale IVA» Quinto livello Quadro TN per la trasparenza fiscale nella Srl con soci persone fisiche Nuova attività di controllo del collegio sindacale Scadenze e novità del periodo 2

2 Esempio: società partecipata, che ha optato ai sensi dell art. 115, del TUIR per il regime di trasparenza, con utile fiscale pari a SOCIETA TRASPARENTE Quadro RS Esempio: società partecipata, che ha optato ai sensi dell art. 115 TUIR, per il regime di trasparenza, con perdita fiscale pari a e patrimonio netto pari a

3 Esempio: società partecipata, che ha optato ai sensi dell art. 115, del TUIR per il regime di trasparenza, con utile fiscale pari a e perdite pregresse per SOCIETA TRASPARENTE SOCIETA PARTECIPANTE QUOTA 20% Esempio: società partecipata con crediti disponibili per , di cui utilizzati in compensazione in modello F24, che decide di attribuire alle società partecipanti

4 SOCIETA TRASPARENTE SOCIETA PARTECIPANTE AL 30% Esempio: società partecipata che attribuisce credito d imposta per imprenditoria femminile di cui alla L. 215/1992 articolo 5 e art. 23 DPR 314/2000 per

5 Esempio trasparenza ex art. 115: società partecipata Alfa Srl con utile fiscale pari a partecipata dalle società Beta con percentuale del 20% Gamma Srl con percentuale del 30% e Delta con percentuale del 50%. R S S M R A 6 4 E 2 7 L I x Esempio trasparenza ex art. 116: società partecipata Alfa Srl con utile fiscale pari a partecipata dai soci persone fisiche Sig.Rossi Mario e altro socio con partecipazione intestata a società fiduciaria entrambi con quota di partecipazione agli utili e alle perdite pari al 50%.

6 Esempio: società partecipante con utile civilistico pari a e partecipazione nella società partecipata, che ha optato ai sensi dell art. 115 del TUIR per il regime di trasparenza, pari al 20% del capitale. L utile fiscale della partecipata è pari a Esempio: società partecipante con utile civilistico pari a e partecipazione nella società partecipata, che ha optato ai sensi dell art. 115 del TUIR per il regime di trasparenza, pari al 20% del capitale. Perdita fiscale della partecipata è pari a

7 riallineamento Prospetto riallineamento Socio persona fisica in regime contabile ordinario con partecipazione del 20%

8 Socio persona fisica in regime contabile ordinario con partecipazione del 20% Socio persona fisica in regime contabile semplificato con partecipazione del 20%

9 NOVITA FISCALI DEL PERIODO Circolare n. 13 del 5 Aprile 2005 Modifiche alla disciplina dell Irap Risoluzione 41/E del 5 Aprile 2005 IRAP Insinuazione passivo fallimentare Circolare n. 9 del 14 Marzo 2005 Tassazione immobili di interesse storico ed artistico Risoluzione 40/E del 31 Marzo 2005 Regime fiscale trasferimenti beni immobili inclusi in piani particolareggiati Risoluzione 44/E del 7 Aprile 2005 Benefici fiscali per la locazione a canone agevolato comuni ad alta tensione Risoluzione 45/E del 7 Aprile 2005 Rettifica IVA per operazioni di vendita al pubblico

10 Schema Minimo dei sistemi di governance delle società per azioni non quotate Sistema Sistema Sistema Sistema Ordinario Dualistico Monistico Funzione Consiglio di Consiglio di Consiglio di Amministrazione Amministrazione Gestione Amministrazione Collegio Consiglio di Comitato Controllo Controllo di Legalità Sindacale Sorveglianza di Gestione Collegio Sindacale * Controllo Contabile Revisore Contabile Revisore Contabile Revisore Contabile Società Revisione ** Società Revisione ** Società Revisione ** * Facoltativo, solo nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato e che devono ricorrere o al revisore o alla società di revisione ** Obbligatoria per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 26 Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE (1) Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. (2) Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall art bis, terzo comma. 27

11 Art bis CONTROLLO CONTABILE (1) Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. (2) Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile e' esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, e' soggetta alla disciplina dell'attivita' di revisione prevista per le societa con azioni quotate in mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa. 28 Art bis CONTROLLO CONTABILE (3) Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. 29

12 Art ter FUNZIONI di CONTROLLO CONTABILE (1) Il Revisore o la Società incaricata del Controllo Contabile: a) Verifica nel corso dell esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione b) Verifica se il bilancio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano c) Esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto 30 Art ter FUNZIONI di CONTROLLO CONTABILE (2) La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell art (3) Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell art. 2421, terzo comma (4) Il soggetto incaricato del controllo contabile sottoscrive anche il modello Unico (vedasi istruzioni e parere Consiglio nazionale Dottori Commercialisti del 5 Marzo 2005) 31

13 D. Lgs. 58/98 Art. 149 Doveri (Organi di Controllo) (1) Il Collegio Sindacale vigila: a) sull osservanza della legge e dell atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull affidabilità di quest ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; d) sull adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE Controllo Legale 1) Osservanza della legge e dello statuto Conformità degli atti e delle deliberazioni degli organi della società alle norme di legge ed alle disposizioni dello statuto 2) Rispetto dei principi di corretta amministrazione Conformità delle scelte di gestione ai generali criteri di razionalità economica, non come controllo di merito sulla opportunità e convenienza delle scelte gestionali, ma nell ottica di approfondire esclusivamente gli aspetti di legittimità delle scelte 33

14 Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE Controllo Legale 3) Adeguatezza struttura organizzativa della società Conformità alle dimensioni della società, alla natura e modalità di perseguimento dell'oggetto sociale Organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità Direzione dell'azienda effettivamente esercitata dagli amministratori Documentazione di direttive e procedure aziendali e loro effettiva conoscenza Personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate 34 Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE Controllo Legale 4) Adeguatezza del sistema di controllo interno ed affidabilità del sistema amministrativo contabile Valutazione del lavoro svolto dal revisore (o società di revisione) per la parte di loro competenza circa il sistema di controllo interno ed il sistema amministrativo contabile Effettuazione di autonome valutazioni sul sistema di controllo interno e rilevazione di eventuali punti di debolezza Verifica che gli eventuali punti di debolezza rilevati dal revisore (o società di revisione) siano stati superati Controllo dell effettiva adeguatezza e funzionamento del sistema informativo (per il quale potrà avvalersi di specialisti) 35

15 Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE Controllo Legale 5) Adeguatezza disposizioni impartite alle società controllate Verifica dell esistenza di una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate o, qualora tutte le funzioni operative abbiano rapporti diretti con le controllate, se esista una funzione di coordinamento Verifica se le procedure adottate siano in grado di individuare tutte le informazioni necessarie Verifica se sia stata predisposta una procedura di aggiornamento in funzione delle eventuali modifiche normative Verifica adeguatezza delle disposizioni impartite (completezza, chiarezza, esaustività, tempestività) 36 Art DOVERI del COLLEGIO SINDACALE Controllo Legale 6) Vigilanza sul bilancio d esercizio e sulla relazione della gestione Generale conformità alla legge (forma e contenuto) ed ai principi contabili Rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza Requisiti obbligatori circa la relazione sulla gestione Valutazione di completezza e chiarezza informativa 37

16 CONTROLLO LEGALE A) Partecipazioni alle riunioni degli Organi Sociali Indispensabile strumento per l esercizio della funzione di vigilanza Acquisizione delle informazioni per attività ex-post e valutazione istantanea di conformità a legge, statuto e principi di corretta amministrazione delle delibere Partecipare a assemblee, consigli di amministrazione e comitati esecutivi è un dovere Decadenza dall ufficio in caso di particolare assenza ex 2405 IIc. 38 CONTROLLO LEGALE B) L acquisizione delle informazioni L ampiezza della attività richiesta al Collegio Sindacale impone la continua acquisizione di una serie di informazioni Acquisizione in virtù dei poteri ispettivi accordati per legge (art bis) Acquisizione mediante la partecipazione a riunioni e assemblee Acquisizione in base a specifici obblighi imposti agli amministratori delegati della società (art C.c.) 39

17 CONTROLLO LEGALE B) L acquisizione delle informazioni I rapporti con l organo amministrativo devono evidenziare l attività svolta, le operazioni di maggior rilievo, quelle in cui esistano conflitti di interesse, le operazioni con le parti correlate I rapporti con il revisore contabile hanno per oggetto eventuali dati comunicati da quest ultimo in sede di verifica periodica, l esistenza di fatti censurabili rilevati, i documenti delle fasi conclusive di verifica del bilancio e delle fasi propedeutiche e finali delle operazioni straordinarie 40 CONTROLLO LEGALE C) Poteri autonomi e verbalizzazioni del Collegio Sindacale 1. Atti di ispezione e controllo e richiesta di notizie (2403 bis) 2. Convocazione degli organi sociali in caso di omissioni o ingiustificato ritardo dell organo amministrativo (2406) 3. L utilizzo di propri dipendenti ed ausiliari (2403 bis) 4. La denuncia al Tribunale (2409) 41

18 C) POTERI AUTONOMI e VERBALIZZAZIONI 1) Atti di ispezione e controllo e di richiesta di notizie Da esperire in qualsiasi momento anche individualmente Sono da effettuare sempre e solo collegialmente le richieste di notizie sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari Scambio di informazioni con i corrispondenti organi delle altre società del gruppo Gli accertamenti eseguiti devono risultare dall apposito libro tenuto a cura del Collegio Sindacale (2421 Ic. N.5) 42 C) POTERI AUTONOMI e VERBALIZZAZIONI 2) Poteri di convocazione dell Assemblea Per obbligo proprio: rilevazione di fatti censurabili di rilevante gravità (2406 IIc), denunzia di un socio o di una minoranza qualificata non infondata (2408), cessazione dell intero organo amministrativo (2386) Per omissioni dell organo amministrativo: mancata convocazione per approvazione bilancio (2406 Ic), provvedimenti 2446 e 2447, cessazione maggioranza amministratori senza possibilità di cooptazione, causa di scioglimento, richiesta di almeno un decimo del capitale sociale (2367) 43

19 C) POTERI AUTONOMI e VERBALIZZAZIONI 3) Utilizzo di propri dipendenti o ausiliari Non devono trovarsi nelle condizioni di incompatibilità ex art Possono essere utilizzati solo per specifiche attività di controllo dietro decisione collegiale dell organo di controllo L organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e/o dipendenti l accesso a informazioni riservate 44 C) POTERI AUTONOMI e VERBALIZZAZIONI 4) Denuncia al Tribunale ex 2409 c.c. In caso di fondato sospetto che l organo amministrativo abbia compiuto gravi irregolarità nella gestione e solo per decisione collegiale Riguardano esclusivamente violazioni di norme di legge o statutarie e mai valutazioni di opportunità e convenienza di fatti gestionali Prima di procedere il collegio deve intraprendere tutte le strade alternative possibili convocando l organo amministrativo e se del caso l assemblea 45

20 CONTROLLO LEGALE D) La relazione dell Assemblea dei Soci (art c.c.) Obbligo di redazione e deposito in occasione della assemblea che approva il bilancio Sintesi e risultati dell attività di vigilanza e controllo omissioni e fatti censurabili riscontrati e loro soluzione Proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale 46 CONTROLLO LEGALE E) L attività del Collegio Sindacale nelle operazioni straordinarie Aumenti e riduzioni, anche per perdite del capitale sociale Trasformazione societaria Fusione e scissione Conferimento di aziende Emissione di prestiti obbligazionari 47

21 Valutazione del Sistema Informativo AFFIDABILITA compete? ADEGUATEZZA Risposta Motivazioni sistema a chi CONTROLLO LEGALE CONTROLLO LEGALE oppure CONTROLLO CONTABILE a) adeguatezza assetto organizzativo b) valutazione effettivo funzionamento di controllo interno Precisazione In caso di non separazione tra le funzioni questa problematica non si pone 48 Diversità di Obiettivi Società di Revisione Collegio Sindacale Art ter Regolare tenuta contabilità ed espressione di un giudizio sul bilancio Art Osservanza legge e statuto Adeguatezza amministrativa, contabile ed organizzativa Concreto funzionamento 49

22 Valutazione del sistema di controllo interno Società di Revisione Collegio Sindacale Rilevazione e verifica dei controlli solo sulle procedure sufficienti per l espressione del giudizio sul bilancio Rilevazione, verifica e valutazione di tutte le procedure e del loro funzionamento, cioè del sistema di controllo interno nel suo complesso 50 Principio Revisione 400 La valutazione del rischio ed il sistema di controllo interno Par. 49 Comunicazione dei punti deboli rilevati Il revisore deve tempestivamente portare a conoscenza della Direzione e del Collegio Sindacale, le debolezze significative riscontrate relative alla struttura ed all operatività dei sistemi contabile e di controllo interno. E inoltre importante specificare nelle comunicazioni che le debolezze messe in evidenza sono solamente quelle emerse nello svolgimento del lavoro di revisione e che l esame svolto NON era mirato ad una specifica valutazione del sistema di controllo quale strumento di supporto decisionale alla Direzione della Società. 51

23 L. 58/98 (Draghi) Organi di controllo - art. 150 Informazioni Il Collegio Sindacale e la società di revisione tempestivamente si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l espletamento dei propri compiti. Art septies SCAMBIO di INFORMAZIONI Il Collegio Sindacale e gli organi incaricati del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti. 52 Art septies SCAMBIO di INFORMAZIONI Tempistica dello scambio di informazioni Riunioni periodiche previste nelle procedure obbligatorie relative al controllo contabile (v. doc. 74 Assirevi) con cadenza trimestrale Modalità Non sono indicate, quindi è possibile anche una conference call 53

24 Art septies SCAMBIO di INFORMAZIONI Verbalizzazione Sia nel libro del Collegio Sindacale che nel libro del Controllo Contabile da parte della società di revisione Oggetto della verbalizzazione 1. Analiticamente le informazioni ricevuti dalla società di revisione 2. Analiticamente i dati comunicati alla società di revisione 3. Inesistenza di dati ed informazioni specificatamente richiesti alla società di revisione 4. Mancanza di comunicazioni da parte della società di revisione 54 Art septies SCAMBIO di INFORMAZIONI Informazioni che il Collegio Sindacale riceve dalla Società di Revisione 1. Quelli ritenuti opportuni o rilevanti per l attività di vigilanza 2. Quelli derivanti dalle verifiche della società di revisione svolte in merito a : osservanza legge e statuto struttura organizzativa e controllo interno continuità aziendale sistema amministrativo e contabile regolare tenuta contabilità e corretta rilevazione dei fatti di gestione 3. Comunicazioni scritte e verbali della società di revisione agli amministratori e dirigenti 4. Esistenza di eventuali fatti censurabili rilevati dalla società di revisione 5. Verifiche effettuate su eventuali operazioni con parti correlate e considerazioni al riguardo Informazioni che il Collegio Sindacale fornisce alla Società di Revisione Quelli derivanti dal complessivo esercizio della funzione di controllo legale 55

25 Art Presidente, comitato esecutivo e amm. del. Comma 3 Il consiglio di amministrazione. sulla base delle informazioni ricevute valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Comma 5 Gli organi delegati curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell impresa, riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, con la periodicità prevista dallo statuto ed in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e della sua prevedibile evoluzione Possibilità di richiedere ed ottenere dalla società informazioni dettagliate circa la struttura della società Obbligo di informazione alla società di revisione delle notizie di cui si è venuti in possesso 56 Arrivederci alla prossima videoconferenza che si svolgerà: mercoledì 4 maggio 2005 (dalle 17:00 alle 19:00) con Paolo Meneghetti ed Alessandro Pratesi

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