CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 907 TASSO FISSO ISIN IT

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 907 TASSO FISSO ISIN IT Obbligazioni a Tasso Fisso da emettersi nell ambito del programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato "CREDITO BERGAMASCO S.P.A. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE" Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate, pubblicato in data 11 marzo 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 8 marzo 2013, con nota n , come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell approvazione comunicata con nota n dell 11 aprile 2013 (il Supplemento n. 1 ), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /13 del 25 luglio 2013 (il Supplemento n. 2 ) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /13 del 7 agosto 2013 (il Supplemento n. 3 e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2, i Supplementi ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Il Prospetto di Base, i relativi Supplementi, il Documento di Registrazione come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /13 del 7 agosto 2013, il Regolamento del Prestito e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 1

2 1. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di Interessi Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'emittente. 2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Tipologia di Obbligazioni Denominazione delle Obbligazioni Forma di circolazione Codice ISIN Tasso Fisso Credito Bergamasco S.p.A serie 907 Tasso Fisso Le Obbligazioni emesse sono al portatore IT Valore Nominale 1.000,00 Prezzo di emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. 2

3 Lotto Minimo Tasso di interesse Cedole e Date di Pagamento e tassi di interesse Frequenza di pagamento delle cedole Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. 2,60% annuo lordo. Rendimento effettivo annuo lordo a scadenza 2,62% (2,09% al netto dell aliquota di ritenuta pari al 20,00%). Le Cedole sono corrisposte con cadenza semestrale tra il 2 giugno 2014 ed il 2 dicembre 2016 (ciascuna una Data di Pagamento ). Semestrale Data di Emissione 2 dicembre 2013 Data di Godimento 2 dicembre 2013 Data/e di Regolamento 2 dicembre 2013 Data di Scadenza 2 dicembre 2016 Durata Business Day Convention Importo di Rimborso Modalità di Rimborso Prezzo di rimborso 3 anni Act/act, unadjusted, ICMA, following. 100% del valore nominale In unica soluzione senza deduzione di spese presso l Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 100% del valore nominale 3. CONDIZIONI DELL OFFERTA Ammontare Totale dell Emissione L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari a Euro ,00, per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente, Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. 3

4 Chiusura anticipata dell Offerta L Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Facoltà di estensione del Periodo di Offerta Offerta Successiva Facoltà di non dare inizio alla singola offerta o di ritirarla Facoltà dell Emittente di estinzione anticipata parziale delle Obbligazioni Commissioni e spese a carico del sottoscrittore L Emittente avrà facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Non è prevista la facoltà di avviare un Offerta Successiva. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Applicabile Non sussistono commissioni e spese a carico del sottoscrittore. Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni è: Credito Bergamasco S.p.A. Ulteriori informazioni e disposizioni relative al collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa. Non presenti L Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive. L Emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni mediante Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero tramite Internalizzatori Sistematici dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet 4

5 Riacquisto in contropartita diretta L Emittente potrà procedere al riacquisto delle Obbligazioni. Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy di pricing di seguito descritta: il prezzo di riacquisto potrà essere determinato, per quanto riguarda la componente obbligazionaria, mediante l attualizzazione dei flussi di cassa dell Obbligazione utilizzando tassi di attualizzazione a cui viene applicato uno spread pari a quello applicato all atto dell emissione del titolo. Tale metodologia di pricing comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell Emittente. Accordi di Riacquisto Non presenti 5

6 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell organo competente in data *** Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all emissione delle Obbligazioni 6

7 Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo Capitale Sociale Euro i.v. Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario Banco Popolare Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa NOTA DI SINTESI relativa all emissione del prestito obbligazionario denominato Credito Bergamasco S.p.A. SERIE 907 TASSO FISSO Codice ISIN: IT La presente Nota di Sintesi della singola emissione è redatta ai sensi dell articolo 24, comma 3, del Regolamento (CE) n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato, e fornisce le informazioni chiave della Nota di Sintesi del Prospetto di Base unitamente alle parti pertinenti delle Condizioni Definitive. La nota di sintesi della singola emissione riporta (a) le informazioni della Nota di Sintesi del Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione; (b) le opzioni contenute nel Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle Condizioni Definitive e (c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente lasciate in bianco nel prospetto di base. 7

8 A AVVERTENZA A.1 La presente Nota di Sintesi riporta le informazioni chiave relative al prestito obbligazionario Credito Bergamasco S.p.A. serie 907 Tasso Fisso emesso nell ambito del Programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità dell investimento nelle Obbligazioni. A.2 Non applicabile L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente, suo paese di costituzione La denominazione legale e commerciale dell emittente è Credito Bergamasco Società per Azioni (l Emittente, il Credito Bergamasco o Creberg ). L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di Società per Azioni. La sede legale dell emittente è in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo. Sito internet: Credito Bergamasco - la cui durata ai sensi dell articolo 3 dello Statuto è fissata al 31 dicembre 2100 viene fondata a Bergamo il 1 giugno 1891 con la denominazione di Piccolo Credito Bergamasco. Fra le principali tappe della propria storia si ricordano: nel 1929 la trasformazione in Società Anonima Ordinaria e nel 1962 in Società per Azioni; nel 1929 l incorporazione del Piccolo Credito Bresciano, nel 1941 della Banca Regionale Lombarda di Milano e nel 1995 del Banco San Marco di Venezia; nel 1997 la partecipazione di maggioranza della banca detenuta dal 1989 dal Crédit Lyonnais viene acquisita dalla Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero. Dal marzo 1994 i titoli del Credito Bergamasco, già trattati al Mercato Ristretto, sono quotati sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in trattazione continua sul mercato telematico. B.4b Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente e nei mercati in cui opera almeno per l esercizio in corso. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Revisione legale dei conti B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su L Emittente è una banca facente parte del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo Banco Popolare ). L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. Le funzioni di controllo e di revisione contabile di Credito Bergamasco S.p.A. sono state conferite, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via Po n , Roma, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera n del 16 luglio 1997 (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato i bilanci, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, del Credito Bergamasco S.p.A., esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. Si segnala, infine, che i dati finanziari e patrimoniali al 30 settembre 2012 e al 30 settembre 2011, all elemento B.12 che segue, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione. Informazioni finanziarie Le seguenti tabelle contengono gli indicatori patrimoniali di solvibilità e i principali dati finanziari e patrimoniali dell Emittente, al 30 settembre 2012, al 30 settembre 2011, al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010, tratti rispettivamente dal Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012, dal Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011 e dalle Relazioni Finanziarie Annuali 2011 e

9 cambiamenti significativi Tabella 1 Indicatori patrimoniali di solvibilità dell Emittente al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Variazioni Total Capital Ratio 13,63% 13,79% -0,16% Tier One Capital Ratio 13,58% 13,75% -0,17% Core Tier One Ratio 13,58% 13,75% -0,17% Tabella 2 Indicatori patrimoniali di solvibilità dell Emittente al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli relativi al 30 settembre 2011 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Variazioni Total Capital Ratio 21,29% 12,49% +9,05% Tier One Capital Ratio 21,29% 12,44% +9,10% Core Tier One Ratio 21,29% 12,44% +9,10% Tabella 3 - Indicatori di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2011 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) Variazioni 9 3,82% 3,45% 0,37% 2,50% 2,16% 0,34% 8,00% 7,00% 1,00% 6,24% 5,39% 0,85% (*) La voce "Partite Anomale" corrisponde ai c.d. "Crediti Deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Tabella 4 - Indicatori di rischiosità creditizia al 30 settembre 2012 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) Variazioni 4,82% 3,63% 1,19% 3,31% 2,38% 0,93% 10,89% 7,61% 3,28% 8,87% 5,97% 2,90% (*) La voce "Partite Anomale" corrisponde ai c.d. "Crediti Deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Tabella 5 - Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010 (Dati espressi in migliaia di euro) Variazioni percentuali Margine di interesse ,31% Proventi Operativi ,35% Oneri operativi (*) ,30% Risultato della gestione operativa Risultato lordo dell operatività corrente (*) ,39% (*) ,51% Utile netto (*) ,27% (*) Dati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l applicazione retrospettiva della nuova versione dello IAS 19.

10 Tabella 6 - Principali dati di conto economico al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli relativi al 30 settembre 2011 (Dati espressi in migliaia di euro) Variazioni percentuali Margine di interesse ,87% Proventi Operativi ,23% Oneri operativi (*) ,53% Risultato della gestione operativa Risultato lordo dell operatività corrente (*) ,97% (*) ,31% Utile netto (*) ,44% (*) Dati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l applicazione retrospettiva della nuova versione dello IAS 19 Tabella 7 - Principali dati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010 (Dati espressi in migliaia di euro) Variazioni percentuali Patrimonio Netto ,57% - di cui Capitale sociale Attività Finanziarie(*) ,71% Impieghi Netti ,50% Totale Attivo ,78% Raccolta diretta ,01% (*) Comprendono le Attività finanziarie e i Derivati di copertura. Tabella 8 - Principali dati di stato patrimoniale al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli relativi al 30 settembre 2011 (Dati espressi in migliaia di euro) Variazioni percentuali Patrimonio Netto ,56% - di cui Capitale sociale Attività Finanziarie ,43% Impieghi Netti ,98% Totale Attivo ,42% Raccolta diretta ,31% Dichiarazione dell Emittente sui cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione limitata (30 giugno 2012) e la data del Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Dichiarazione dell Emittente sui cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Alla data del Documento di Registrazione, non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente dopo il 30 settembre 2012, data dell ultimo Resoconto Intermedio di Gestione approvato e pubblicato. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialment e rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Credito Bergamasco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 10

11 B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Principali attività dell Emittente B.16 Legami di controllo L Emittente è soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte del Banco Popolare Società Cooperativa, società facente capo al Gruppo Banco Popolare di cui l Emittente fa parte. Creberg, la cui clientela di riferimento è rappresentata dai privati e dalle piccole e medie imprese, opera nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale offrendo: - attività di erogazione del credito quali affidamenti in conto corrente, anticipi s.b.f., anticipi su fatture, titoli e merci, sconto commerciale e finanziario, mutui, prestiti cambiari, finanziamenti import ed export, prestiti personali; - attività di raccolta ed amministrazione del risparmio quali l apertura di conti correnti e di depositi a risparmio, l effettuazione di operazioni pronti contro termine, l emissione di prestiti obbligazionari e certificati di deposito, l apertura e l amministrazione di dossier titoli, la raccolta ordini su titoli e valute; - servizi di incasso e pagamento e di moneta elettronica quali il trasferimento di fondi in Italia e all estero, la negoziazione di tratte, assegni e altri strumenti di pagamento, l emissione e la negoziazione di carte di credito e di debito, l installazione e l attivazione di terminali POS e la fornitura di servizi di pagamento per esercenti attività commerciali. La Banca colloca inoltre alla clientela i prodotti e servizi messi a disposizione dalla Capogruppo, dalle società del Gruppo Banco Popolare e da altre società, nell ambito delle attività: - parabancaria, quali leasing e credito al consumo; - di asset management, quali, ad esempio, fondi comuni di investimento, SICAV, hedge fund, gestioni patrimoniali, nonché di investment & private banking; - di merchant banking, di export finance, di operazioni di forfaiting, di project finance e di realizzazione di joint venture soprattutto tramite servizi di consulenza con soluzioni mirate alle specifiche esigenze del cliente o alle caratteristiche del progetto; - di bancassicurazione, quali fondi pensione, prodotti assicurativi sia del ramo vita sia del ramo danni. Il Credito Bergamasco ha altresì delegato alla Capogruppo ed all investment bank del Gruppo (Banca Aletti & C S.p.A.) le attività di gestione della Tesoreria e del portafoglio titoli di proprietà nonché quelle di negoziazione sui mercati mobiliari e valutari. Alla data della presente Nota di Sintesi, Banco Popolare Soc. Coop., società a cui fa capo il gruppo bancario a cui appartiene l Emittente, detiene una partecipazione diretta di controllo dell Emittente pari al 77, 714% del capitale sociale. Si precisa altresì che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell art. 120 del TUF, detiene una partecipazione nel capitale sociale superiore al 2%, la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con l 11,562% del capitale sociale) a seguito di un patto parasociale stipulato, in data 5 giugno 2010, con il Banco Popolare. In data 31 gennaio 2012, le parti del predetto accordo parasociale, hanno prorogato la durata di due opzioni d acquisto, previste dal patto, concesse dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca al Banco Popolare sull 11,562% del capitale sociale di Credito Bergamasco. Tali opzioni potranno essere esercitate dalla Capogruppo entro il 30 giugno Le parti hanno altresì convenuto che il Banco Popolare potrà esercitare le opzioni in una o più volte su tutte o anche solo su una parte delle predette azioni di Credito Bergamasco. B.17 Rating Alla data della presente Nota di Sintesi, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento STANDARD & POOR S FITCH RATINGS B BB (negativo) - 24 luglio 2013 F3 BBB (negativo) Support Rating 2 18 marzo 2013 Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet della Capogruppo, Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di rating. 11

12 SEZIONE C LE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta La presente Nota di Sintesi ha ad oggetto il prestito obbligazionario denominato Credito Bergamasco S.p.A. serie 907 Tasso Fisso (le Obbligazioni o il Prestito Obbligazionario ) emesso nell ambito del programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla e strutturate (il Programma ) Le Obbligazioni a Tasso Fisso danno il diritto al pagamento di cedole (le Cedole Fisse ), calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, costante durante la vita del prestito. C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, è IT Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Le Obbligazioni attribuiscono all investitore il diritto di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale, in un unica soluzione, a titolo di rimborso del capitale investito ed il diritto di ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Garanzie I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale è pari al 2,60% annuo lordo. Data di godimento e di scadenza degli interessi La data di godimento è il ; la data di scadenza degli interessi è il Data di scadenza La data di scadenza del Prestito è il Rimborso I portatori delle Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito, un valore sempre pari al Valore Nominale. Rappresentanza degli obbligazionisti Ai sensi dell art. 12 del D.lgs. n 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni (il TUB ), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. Non applicabile. 12

13 C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su mercati secondari ( Sistemi Multilaterali di Negoziazione o MTF ) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. Nel caso in cui l Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati, ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, procederà ad adempiere alle formalità richieste dalla legge e dai regolamenti applicabili e ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet, Dato che le Obbligazioni non sono oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di negoziazione, l Emittente, potrà procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore. SEZIONE D FATTORI DI RISCHIO D.2 Principali rischi specifici per l emittente - Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Alla data della presente Nota di Sintesi, in capo all Emittente non sussistono procedimenti pendenti, né passività potenziali, che si ritiene possano pregiudicare l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. - Rischio connesso all avvenuto deterioramento della qualità del credito dell Emittente L eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. In data 18 marzo 2013 l agenzia internazionale Fitch Ratings ha comunicato il cambiamento dell outlook sul rating dell Emittente da stabile a negativo. Successivamente, in data 22 marzo 2013, l agenzia internazionale Standard & Poor s ha comunicato a Creberg l abbassamento dei rating allo stesso assegnati, qualificandoli come strumenti di investimento prevalentemente speculativi, ossia particolarmente esposti ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In pari data, il Banco Popolare Società Cooperativa, capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario a cui appartiene l Emittente, ha affermato con un comunicato stampa di non ritenere corretto il giudizio di Standard & Poor s. - Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente L investitore è invitato a considerare che il debito di lungo termine del Credito Bergamasco è qualificato dall agenzia internazionale Standard & Poor s come speculativo, ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In merito, si segnala che l eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. 13

14 D.3 Principali rischi connessi all investiment o nelle obbligazioni Rischi comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte - Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. - Rischi connessi all assenza delle garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l investimento sino alla sua naturale scadenza. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. Tale rischio sarà acuito nel caso in cui l Emittente decida di avvalersi della facoltà di emettere Obbligazioni da offrire solo a determinate categorie di investitori. - Rischio di deterioramento del rating dell Emittente Un peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero il deterioramento del rating dello stesso potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. - Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale La decisione dell Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell offerta e/o l estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall Emittente stesso, sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. - Rischi connessi alla presenza di commissioni In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni che potrebbero comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato. - Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell ambito del Programma, potranno essere previste commissioni di collocamento, corrisposte dall Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L importo di tali commissioni incide riducendolo sul rendimento delle Obbligazioni. - Rischi legati ai possibili conflitti di interessi Esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agente per il Calcolo e/o soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare a cui l Emittente appartiene, o (ii) l Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iii) l Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l intermediario. - Rischio correlato all assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Ove l Emittente decidesse di richiedere l attribuzione di un rating alle Obbligazioni ne darà indicazione nelle Condizioni Definitive. 14

15 - Rischio di modifiche del regime fiscale Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. E.2b Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi Rischi relativi alla tipologia di Obbligazione oggetto di emissione - Rischio specifico di tasso di mercato Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l influenza, tra l altro, della fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo di rimborso dell Obbligazione è almeno pari al 100% del Valore Nominale. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle Cedole. SEZIONE E INFORMAZIONI SULL OFFERTA I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. E.3 Termini e condizioni dell Offerta Importo totale dell emissione/offerta L ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari è pari ad Euro ,00. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario. Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore a una (il Lotto Minimo ) - nel corso del periodo di offerta che sarà compreso tra il ed il (il Periodo di Offerta ), presentando ai soggetti incaricati del collocamento, ossia a Credito Bergamasco S.p.A. ( Soggetto/i Collocatore/i ), l apposita scheda di adesione. L Emittente potrà, dandone comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet estendere il Periodo di Offerta ovvero procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell ammontare totale dell emissione alla chiusura anticipata dell Offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, è fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente (ovvero, se diverso dall Emittente, il Responsabile del Collocamento, come indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell Offerta, non si procederà all emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne applicate in merito da quest ultimo. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario. Riduzione dell offerta Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell ammontare totale dei Prestiti Obbligazionari offerti. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni da emettersi nell'ambito del Programma, salvo quanto di seguito indicato, saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Condizioni dell Offerta L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 15

16 E.4 Interessi significativi connessi all Offerta E.7 Spese stimate addebitate all investitore dall emittente L Emittente operando in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del Collocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare. Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l Emittente è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. Si segnala, poi, che l Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infine, si rende noto che l Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto di interessi. L ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 16