COMMISSIONI BANCARIE: PUBBLICATO IL DECRETO CICR DI ATTUAZIONE DELL ARTICOLO 117-BIS DEL TESTO UNICO BANCARIO

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1 Luglio 2012 COMMISSIONI BANCARIE: PUBBLICATO IL DECRETO CICR DI ATTUAZIONE DELL ARTICOLO 117-BIS DEL TESTO UNICO BANCARIO Il 5 luglio u.s. è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto 30 giugno 2012 adottato in via d urgenza dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR), su proposta della Banca d Italia e di intesa con la CONSOB, al fine di dare attuazione al novellato art. 117-bis del Testo Unico Bancario in tema di remunerazione onnicomprensiva degli affidamenti e degli sconfinamenti nei contratti di conto corrente e di apertura di credito, nonché all art. 27-bis del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1 (come convertito e successivamente modificato). Nei limiti consentiti dalla normativa primaria, il Decreto intende chiarire e circoscrivere alcuni aspetti controversi della nuova disciplina, specie con riferimento al suo ambito di applicazione e alle modalità attuative, tenendo conto delle osservazioni formulate nella procedura di consultazione pubblica. Si ricorda, peraltro, che, ai sensi dell art. 5, comma 2, la Banca d Italia potrà in futuro emanare ulteriori disposizioni di dettaglio. Di seguito illustriamo i principali chiarimenti forniti dal Decreto con riferimento ai casi di affidamento, che più interessano la prassi operativa delle operazioni di finanziamento sindacate in favore di grandi imprese. 1. AMBITO SOGGETTIVO Il Decreto delinea anzitutto con maggiore chiarezza l ambito soggettivo di applicazione della nuova disciplina. Mutuando concetti analoghi a quelli già impiegati nella vigente regolamentazione in tema di trasparenza 1, si precisa che i limiti all autonomia privata in tema di commissioni si applicano ai rapporti contrattuali tra intermediari (principalmente banche e istituti di pagamento), da un lato, e clienti, dall altro. In quest ultima nozione ricadono tutti coloro che hanno un rapporto contrattuale con l intermediario, ad eccezione dei soggetti che 1 V. in particolare le Disposizioni della Banca d Italia in materia trasparenza del 29 luglio 2009, e successive modificazioni.

2 svolgono attività di intermediazione finanziaria e altri soggetti qualificati (tra cui banche, società finanziarie, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, imprese di assicurazione, imprese di investimento, ecc.), nonché le società appartenenti ai rispettivi gruppi. Il Decreto non raccoglie l invito, da più parti sottolineato in fase di consultazione, circa un ulteriore limitazione soggettiva nel caso di grandi imprese o comunque controparti dotate di adeguata competenza finanziaria: l art. 117-bis troverà dunque applicazione anche nei contratti oggetto di trattativa individuale, a prescindere dallo status del soggetto affidato (consumatore, non consumatore, cliente al dettaglio e così via) 2. Come la disciplina sulla trasparenza, così il Decreto si applica alla clientela in generale, senza prevedere alcuna deroga espressa nel caso in cui il cliente abbia residenza all estero 3. Pertanto l applicabilità o meno della normativa italiana dovrà essere stabilita sulla scorta degli ordinari principi di diritto internazionale privato, anche alla luce di eventuali norme di applicazione necessaria o principi di ordine pubblico del foro. 2. AMBITO OGGETTIVO Quanto all ambito oggettivo delle nuove norme, il Decreto chiarisce che le commissioni applicate a linee di credito e sconfinamenti sono disciplinate dall art. 117-bis TUB e dal citato art. 27-bis in presenza, tra l altro, di aperture di credito regolate in conto corrente, in base alle quali il cliente ha la facoltà di utilizzare e di ripristinare la disponibilità dell affidamento (art. 2, comma 1, lett. a). Analogamente, la nozione di affidamento/linea di credito riguarda ora specificamente la somma di denaro messa a disposizione del cliente con facoltà di utilizzarla e di ripristinarne la disponibilità. Si tratta di una precisazione di grande importanza, poiché restringe il perimetro alle sole aperture di credito di tipo rotativo ed esclude qualsivoglia limitazione nel caso di linee che non prevedono il riutilizzo delle somme rimborsate. Pertanto, la normativa sulla commissione onnicomprensiva: - non si applica nel caso di linee term, a prescindere dalla durata del periodo di disponibilità e dalle modalità di erogazione, oppure dalla previsione di un diritto di recesso in favore del finanziatore; - non si applica nel caso di linee capex, allorché sia esclusa la possibilità di ripristinarne e riutilizzarne la disponibilità. Maggiormente articolata pare, invece, dover essere la soluzione da adottare in merito alle linee di credito c.d. revolving. Il Decreto precisa, infatti, che rientrano nell ambito di applicazione della disciplina le aperture di credito che soddisfino due requisiti: (a) (b) prevedano la facoltà di utilizzare e di ripristinare la disponibilità dell affidamento da parte del cliente; e siano regolate in conto corrente (art. 2, comma 1, lett. a)). 2 È comunque degno di menzione il Resoconto della consultazione giugno 2012 pubblicato dalla Banca d Italia, disponibile al sito secondo lui la ratio sostanziale della nuova norma è indirizzata ai contratti con caratteristiche tecniche proprie dei rapporti al dettaglio (pag. 3). 3 V. il Resoconto della consultazione, cit., pag. 1.

3 Il riferimento espresso al regolamento in conto corrente, quale requisito ulteriore rispetto al carattere rotativo della linea di credito, sembrerebbe volto ad escludere, nelle intenzioni del CICR, dall ambito di applicazione della disciplina tutte quelle tipologie complesse di finanziamento (es. project financing) in cui la linea di credito è regolata in maniera autonoma rispetto al conto corrente, come si legge nella relazione illustrativa al Decreto messa a disposizione del CICR 4. Spunti in tal senso sarebbero offerti, secondo quanto precisato nella menzionata relazione, nei richiami al contratto di conto corrente contenuti nella normativa primaria, che rivelerebbero l intenzione del legislatore di prendere in considerazione esclusivamente i casi in cui esiste un conto corrente sul quale sono regolate le operazioni disciplinate dall art. 117-bis TUB. Sul punto, merita altresì menzione il Resoconto della consultazione giugno 2012 pubblicato dalla Banca d Italia, secondo cui la ratio sostanziale della nuova norma è indirizzata ai contratti con caratteristiche tecniche proprie dei rapporti al dettaglio 5, con esclusione dunque di tutte quelle linee di credito di particolare complessità, concesse ad esempio nell ambito di operazioni di finanziamento di infrastrutture o di project financing, che ben si distinguono dalla tipica e tradizionale apertura di credito offerta a clientela retail nell ambito di, o comunque in stretta connessione con, rapporti di conto corrente intrattenuti dall intermediario con la clientela medesima. Occorre, tuttavia, osservare come, nonostante l intervento del CICR, il punto presenti ancora alcuni profili di incertezza interpretativa. Anzitutto, nonostante le pur apprezzabili intenzioni del CICR la locuzione aperture di credito regolate in conto corrente adottata in concreto nel Decreto, seppur coerente rispetto ad alcune disposizioni del codice civile (art cod. civ.), potrebbe non essere del tutto idonea, da un punto di vista tecnico-giuridico, ad identificare in via esclusiva le fattispecie di rapporti al dettaglio (retail) rispetto ai quali dovrebbe, in ipotesi, isolarsi l applicazione dell art. 117-bis del TUB. Seppur dal punto di vista della tecnica bancaria il fenomeno della apertura di credito appoggiata su/regolata in conto corrente costituisca in effetti una chiara evidenza empirica, propria dei rapporti posti in essere dalle filiali con la clientela retail, del tutto distinti dai complessi contratti di finanziamento oggetto di complicate e lunghe trattative individuali con pochi e selezionati clienti, dal punto di vista giuridico tale espressione potrebbe essere ritenuta un mero sinonimo di apertura di credito rotativo. Secondo una certa (e forse maggioritaria) dottrina bancaria, infatti, l espressione in conto corrente o regolata in conto corrente designerebbero entrambe l apertura di credito nella sua più tipica e naturale forma rotativa, nella quale l accreditato può effettuare rimborsi totali o parziali e quindi utilizzare nuovamente la somma messa a disposizione, in contrapposizione con l apertura di credito c.d. semplice (che invece richiede una convenzione espressa per escludere la facoltà di riutilizzo art cod. civ.). Nonostante le chiare e condivisibili intenzioni del CICR, pertanto, la terminologia adottata potrebbe, almeno in linea di principio, portare alla conclusione che le aperture di credito siano sempre soggette alle limitazioni 4 Pubblicata sul sito 5 Anch esso pubblicato sul sito

4 poste dall art. 117-bis e dall art. 27-bis del d.l. 1/ qualora abbiano natura rotativa, a prescindere dalla circostanza che siano o meno collegate a un rapporto di conto corrente bancario. Occorre, tuttavia, sottolineare come tale linea interpretativa priverebbe di ogni effettiva portata qualificante il riferimento esplicito al regolamento in conto corrente della linea di credito di cui all art. 2, comma 1, lett. a), del Decreto. Aderendo a questa ricostruzione, senz altro più rigorosa, si dovrebbe infatti interpretare la menzionata disposizione come una semplice endiadi, posto che la stessa nulla aggiungerebbe alla definizione di affidamento già contenuta nell art. 1 del Decreto e la facoltà di utilizzo e ripristino non costituirebbe un requisito aggiuntivo e distinto dall essere l apertura di credito regolata in conto corrente. Va anche segnalato come la funzione delimitativa delle disposizioni attuative introdotte dal Decreto, che come visto precisa e restringe l ambito di applicazione della disciplina di cui all art. 117-bis TUB, potrebbe forse sollevare qualche dubbio circa la legittimità delle disposizioni medesime rispetto alla norma primaria. Quest ultima attribuisce, infatti, al CICR l espresso potere di adottare disposizioni applicative ed estendere l applicazione della disciplina ad altri contratti per i quali si pongano analoghe esigenze di tutela del cliente, e pertanto ci si potrebbe forse domandare se lo sforzo interpretativo posto in essere dal CICR fosse o meno ricompreso tra le facoltà ad esso espressamente delegate dalla norma primaria. Per fugare tale dubbio si può probabilmente valorizzare l inciso del comma 1 dell art. 117 bis, inserito in sede di conversione (in data 18 maggio 2012) del decreto legge 29/2012 del 29 marzo 2012, ai sensi del quale l ammontare della commissione applicabile ai contratti di apertura di credito va determinata in coerenza con la delibera del CICR anche in relazione alle specifiche tipologie di apertura di credito, intendendosi tale locuzione nel senso che spetta al CICR anche una facoltà di articolare il generico dettato legislativo identificando gli schemi di apertura di credito a seconda delle specifiche fattispecie concrete. E infine degno di nota il mancato richiamo all art cod. civ., che pure era contenuto nella proposta sottoposta alla consultazione. Ciò denota la chiara intenzione di applicare la disciplina anche a contratti atipici, allorché presentino nella sostanza economica, alla luce delle pattuizioni concrete le caratteristiche proprie di un affidamento ai sensi del Decreto 7. Analoga conclusione si dovrebbe raggiungere nel caso di contratti retti da una legge straniera, qualora le norme di conflitto portino comunque all applicazione in parte qua della legge italiana (ad esempio perché norma inderogabile o di applicazione necessaria). 3. CRITERI E MODALITÀ DI CALCOLO DELLA COMMISSIONE Innovando rispetto al documento presentato in consultazione, il Decreto chiarisce all art. 3, comma 1, che i limiti derivanti dalla commissione onnicomprensiva ex art. 117-bis TUB riguardano ciascun affidamento per 6 In proposito è irrilevante che l art. 1, comma 1, lett. c) non faccia riferimento al regolamento in conto corrente nell ambito della definizione di affidamento, ma solo alla rotatività di impiego delle somme. Come chiarito dal Resoconto della consultazione, infatti, si è trattato di una mera scelta redazionale volta a semplificare l articolato, nella consapevolezza che il profilo sarebbe stato meglio regolato sub art. 2, comma 1, lett. a). 7 Resoconto della consultazione, cit., pag. 1.

5 mezzo di un contratto. Se ne dovrebbe dunque desumere che, nell ipotesi in cui le parti abbiano regolato nel contesto di un unico documento contrattuale l utilizzo di più linee di credito rotative (diverse ad esempio per la valuta, il margine o le modalità di impiego), sia legittima la pattuizione di una commissione separata e distinta per ciascun affidamento sebbene ognuna di esse debba risultare, sotto ogni altro profilo, onnicomprensiva secondo quanto precisato dal Decreto. Quanto ai criteri e modalità di calcolo della commissione, il Decreto chiarisce come l ammontare massimo (pari allo 0,5% per trimestre, come già sancito dalla normativa primaria) debba essere calcolato in maniera proporzionale sull intera somma messa a disposizione del cliente in base al contratto e per il periodo in cui la somma stessa è messa a disposizione (art. 3, comma 2, paragrafo ii). Ciò pone fine al dibattito sorto tra i primi interpreti dell art bis TUB, sancendo definitivamente che la base di calcolo della commissione è costituita dall intero importo accordato al cliente e non soltanto dalla porzione dello stesso che risulti tempo per tempo non utilizzata, così da rendere noto ex ante l ammontare degli oneri dovuti a prescindere dalle concrete modalità di impiego dell affidamento 8. Con riferimento al parametro temporale, il successivo paragrafo iii) chiarisce che il termine trimestrale riguarda la sola base di calcolo ma non costituisce anche un termine di adempimento: la commissione viene, infatti, addebitata al cliente secondo quanto previsto nel contratto, alla luce degli accordi tra le parti. É dunque legittima una clausola che preveda il pagamento anticipato per un periodo di durata superiore (ad esempio, 1 per cento per semestre oppure 2 per cento per anno): l incasso sarà però a titolo provvisorio e il diritto alla commissione maturerà consolidandosi in ragione del periodo effettivo in cui la somma è messa a disposizione, fermo restando l obbligo dell intermediario di restituire la parte eccedente in caso di estinzione anticipata del rapporto, quale ne sia la ragione 9. Vengono inoltre meglio precisate le conseguenze e la portata del carattere onnicomprensivo della commissione: oltre agli interessi ed alla predetta Commissione non possono essere previsti ulteriori oneri a carico del cliente in relazione alla messa a disposizione dei fondi oppure all utilizzo dei medesimi. Più precisamente, tra gli oneri che non possono essere legittimamente posti a carico del cliente in aggiunta alla commissione onnicomprensiva figurano per espressa previsione del Decreto la commissione di istruttoria, le spese relative al conteggio degli interessi, nonché più in generale ogni altro corrispettivo per attività che sono a esclusivo servizio dell affidamento. Ciò sembra suggerire ma si tratta di un aspetto meritevole di ulteriori approfondimenti che altri oneri usualmente addebitati al cliente, quale ad esempio la commissione di agenzia e gli onorari del legale del pool di finanziatori 10, non possano più essere imputati come costo addizionale e separato. Il punto sembra confermato dall art. 3, comma 2, par. i) del Decreto, che invece esclude dalla commissione onnicomprensiva (e dunque legittima come addebito separato) le sole imposte, spese notarili, oneri 8 V. sul punto il Resoconto della consultazione, cit., pag La commissione eccedente dovrà dunque essere restituita anche nel caso di risoluzione per inadempimento imputabile al cliente o comunque altre ipotesi di estinzione del rapporto non imputabili all intermediario fatti beninteso salvi i rimedi previsti dalla legge tra cui il diritto a eccepire l eventuale compensazione. 10 Questi ultimi sono infatti assimilabili, quanto alla finalità, ai costi di istruttoria, che la delibera espressamente esclude possano figurare quali oneri autonomi e aggiuntivi a carico del cliente.

6 conseguenti a inadempimento del cliente, spese per l iscrizione dell ipoteca e infine spese a fronte di servizi di pagamento per l utilizzo del finanziamento. 4. ADEGUAMENTO DEI CONTRATTI IN CORSO Da ultimo, nelle sue disposizioni finali, il Decreto pone chiarezza sulla sorte dei contratti già sottoscritti prima della data del 1 luglio 2012 (indicata dallo stesso Decreto quale data di entrata in vigore delle relative disposizioni) e ancora in corso a tale data. Sul punto, infatti, si ricordi che era inizialmente previsto un obbligo di adeguamento entro tre mesi dall entrata in vigore della delibera di attuazione della nuova disciplina (vale a dire il Decreto in esame) mediante l'introduzione in via unilaterale di clausole conformi alle disposizioni di cui all'articolo 117-bis TUB. Tuttavia nulla si diceva circa la sorte e le modalità di adeguamento dei contratti per i quali non fosse stato espressamente convenuto (o consentito dalla legge, ex art. 118 TUB) uno ius variandi in favore dell intermediario. Con maggiore grado di precisione, il Decreto sancisce ora che: (i) (ii) i contratti in corso al 1 luglio 2012 e per i quali sia stata convenuta la facoltà unilaterale di modifica ai sensi dell art. 118 TUB, sono adeguati entro il 1 ottobre 2012 con l introduzione di clausole conformi all art. 117-bis e allo stesso Decreto: entro quel termine dovrà dunque essere perfezionato l intero procedimento modificativo ex art. 118 TUB, comprensivo dei due mesi di preavviso; con riferimento ai contratti in corso al 1 luglio 2012 e per i quali non sia stata convenuta la predetta facoltà, gli intermediari propongono al cliente l adeguamento dei contratti medesimi entro il 1 ottobre * * * * *

7 Il Dipartimento di Diritto Bancario e Finanziario di Legance è a disposizione per qualsiasi chiarimento ed approfondimento, anche in relazione a fattispecie specifiche. Per ulteriori informazioni: Alberto Giampieri Andrea Giannelli Tel Tel Tel Tel oppure potete contattare il Vostro professionista di riferimento all interno di Legance Tel Milano 20123, Via Dante, 7 Tel Roma 00187, Via XX Settembre, 5 LO STUDIO Legance è uno studio legale italiano nato per opera di un gruppo di avvocati che ha maturato un esperienza comune di oltre 15 anni, assistendo i propri clienti in molte delle più importanti e complesse operazioni in Italia e in Europa. Legance conta oltre 160 avvocati, nelle sedi di Milano e Roma, attivi nei seguenti settori: Fusioni, Acquisizioni e Diritto Societario; Diritto Bancario, Finanziario e Project Financing; UE, Antitrust e Regolamentazione; Diritto del Lavoro e delle Relazioni Industriali; Diritto dei Servizi e dei Mercati Finanziari; Fondi di Investimento; Contenziosi e Arbitrati; Ristrutturazioni e Procedure Concorsuali; Diritto Tributario; Diritto Amministrativo; Diritto Immobiliare; Diritto dell Energia, Gas e Risorse Naturali; Diritto della Navigazione e dei Trasporti; Proprietà Intellettuale e Data Protection; TMT; Diritto Ambientale. Per maggiori informazioni, potete visitare il nostro sito web: DISCLAIMER La presente Newsletter ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere legale né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza legale specifica. INFORMATIVA EX ART. 13 D. LGS. 196/2003 La presente Newsletter è inviata esclusivamente a soggetti che hanno liberamente fornito i propri dati personali nel corso di rapporti professionali o di incontri, convegni, workshop o simili. I dati personali in questione sono trattati in formato cartaceo o con strumenti automatizzati per finalità strettamente collegate ai rapporti professionali intercorrenti con gli interessati nonché per finalità informative o divulgative ma non sono comunicati a soggetti terzi, salvo che la comunicazione sia imposta da obblighi di legge o sia strettamente necessaria per lo svolgimento dei rapporti professionali nel corso dei quali i dati sono stati forniti. Il titolare del trattamento dei dati è Legance Studio Legale Associato, con sedi in Roma, Via XX Settembre n. 5, 00187, e Milano, Via Dante n. 7, Il trattamento dei dati ha luogo presso le sedi di Legance ed è curato solo da dipendenti, collaboratori, associati o soci di Legance incaricati del trattamento, o da eventuali incaricati di occasionali operazioni di manutenzione. Qualora Lei avesse ricevuto la presente Newsletter per errore oppure desiderasse non ricevere più comunicazioni di questo tipo in futuro potrà comunicarcelo inviando un a In ogni caso, Lei ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell esistenza dei suoi dati e di conoscerne il contenuto e l origine, nonché di verificarne l esattezza o chiederne l integrazione o l aggiornamento, ovvero la rettificazione. Lei ha inoltre il diritto di chiedere la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, nonché di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento. Le richieste di cui sopra vanno rivolte via fax a Legance Studio Legale Associato, al numero

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