LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA DI CAPITALE

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1 REGISTRO DELLE IMPRESE LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELLE SOCIETA DI CAPITALE 1/2006 marzo

2 INDICE PREMESSA...3 INTRODUZIONE DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE (E DELLE AZIONI) COMUNICAZIONE DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI O DELLE QUOTE COMUNICAZIONE DEL VERSAMENTO DEL CAPITALE (NON CONTESTUALE ALLA SOTTOSCRIZIONE) RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE La delibera di riduzione del capitale sociale L esecuzione della riduzione RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

3 PREMESSA Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI BOLLI COSTI Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA INTRODUZIONE Si parla di capitale sociale in relazione alle società di capitale. Gli articoli del codice civile di riferimento sono il 2438 e seguenti, per le società per azioni. Per le società a responsabilità limitata la riforma del diritto societario ha introdotto alcune disposizioni autonome, del tutto simile a quelle delle spa, agli articoli 2481 e seguenti c.c.. Del capitale sociale si identifica il deliberato, il sottoscritto e il versato. IMPORTANTE: al capitale sottoscritto sono legati a doppio filo lo statuto aggiornato e l elenco dei soci. Quindi ogni volta che si modifica il sottoscritto bisogna depositare anche gli altri due documenti. 1. DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE La delibera di aumentare il capitale sociale è di competenza dell assemblea straordinaria, redatta per atto pubblico da notaio. Ai sensi dell art e del 2481 c.c. tale competenza può essere delegata, a certe condizioni, all organo amministrativo. Anche in questo caso il verbale va redatto per atto pubblico. In entrambi i casi il notaio deposita l atto per l iscrizione al registro delle imprese ai sensi dell art c.c. TERMINE: 30 giorni SOGGETTO OBBLIGATO: il notaio rogante MOD. S2 Selezionato il modello S2 RIQUADRI PRIMARI quadri A (per il numero REA), B (codice atto A05) e 8 3

4 Nella pratica fedra si deve compilare la riga A del quadro 8 del modello S2. Se contestualmente alla delibera i soci sottoscrivono (tutto o parte dell aumento, se scindibile) dovrà essere compilato anche il quadro C e il D (per il versamento di almeno il 25% della sottoscrizione). In ogni caso bisogna poi compilare il riassunto in fondo al quadro 8: 4

5 2. SOTTOSCRIZIONE DEL CAPITALE (E DELLE AZIONI) In questo paragrafo è illustrata la procedura da seguire in caso di sottoscrizione dell aumento di capitale non contestuale alla delibera: pertanto si parte dal presupposto che il Verbale di Assemblea Straordinaria o il Verbale della deliberazione degli Amministratori (art C.C. comma 3) sia già stato depositato dal notaio. Con la delibera si decide di aumentare il capitale sociale per un importo massimo da sottoscrivere entro una data fissata come scadenza. Se non diversamente stabilito, l aumento di capitale sociale è INSCINDIBILE. Ai sensi degli artt e 2481 bis, solo se la delibera di aumento lo abbia espressamente previsto (AUMENTO SCINDIBILE), raggiunta la scadenza, il capitale si può intendere aumentato per l importo pari alle sottoscrizioni raggiunte. Per la SPA l art prevede l obbligo di iscrivere entro 30 giorni dall avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione la relativa comunicazione. Per le SRL analogo obbligo e analogo termine sono previsti dall art bis. Si ricorda che, ai sensi degli artt e 2481 c.c., per poter eseguire l aumento deliberato, è necessario aver liberato, cioè interamente versato, il capitale sociale precedentemente stabilito. TERMINE: 30 GIORNI DALLA DATA DELLA SOTTOSCRIZIONE. SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORI ATTENZIONE: si ricorda che, nel caso di aumento inscindibile, eventuali sottoscrizioni raccolte nel periodo di tempo di durata dell operazione non devono essere comunicate al RI, poiché le stesse avranno effetto solo quando sarà sottoscritto l intero aumento. In caso di aumento scindibile, invece, ogni sottoscrizione ha vita a se stante e perciò dovrà essere fatta apposita comunicazione per ognuna di esse, nel termine di 30 giorni. Modello S2 informatico Modello S informatico Allegati: dichiarazione dell amministratore di avvenuta sottoscrizione delle azioni o delle quote (la stessa deve contenere un riferimento alla delibera di aumento, la data della sottoscrizione e l importo del capitale sottoscritto). Si ricorda che, essendo atto da iscrivere, deve essere prodotto come ORIGINALE INFORMATICO (vedi la guida indicata in premessa) Statuto aggiornato 5

6 MOD. S2 Selezionato il modello S2 RIQUADRI PRIMARI RIGHE 1,2,6 si presentano i riquadri seguenti; nel quadro ESTREMI DELL ATTO devono essere inseriti il codice forma atto C = COMUNICAZIONE, il codice atto A05 e la data della sottoscrizione; Inserire poi nel RIQ. 8 i dati come proposto dall esempio. In caso di contestuale versamento dell importo corrispondente al valore delle azioni sottoscritte, occorre compilare anche la sez. D come segue. 6

7 Nel caso di SRL, NON SI DEVONO COMPILARE I QUADRI DELLE AZIONI A questo punto occorre aggiungere al modello base S2 il mod. Int. S per l aggiornamento della compagine sociale e selezionare le RIGHE 1 e 2: Inserire poi i dati come l esempio che segue (una OCCORRENZA per ogni socio) 7

8 Nel caso di SRL, NON SI DEVONO COMPILARE IL QUADRO DELLE AZIONI Per altre informazioni sulla compilazione del Mod. S vedi il manuale L elenco soci (nella sezione Guida alla compilazione delle domande - Altre domande della società). 8

9 3. COMUNICAZIONE DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI O DELLE QUOTE ART C.C. E il caso: - di una Società che ha deliberato un aumento di capitale (scindibile o inscindibile) ma, sopraggiunta la scadenza prevista in sede di assemblea straordinaria o di riunione dell organo amministrativo, nessuno ha sottoscritto il capitale; - oppure il caso di aumento inscindibile per il quale alla scadenza sono state raccolte sottoscrizioni solo parziali; - o infine il caso di aumento scindibile, sottoscritto solo parzialmente alla data della scadenza. Dovrà essere depositata al Registro delle Imprese apposita domanda per aggiornare l importo del capitale deliberato (nell ipotesi che l importo delle sottoscrizioni raggiunte, se valide, sia già stato comunicato in precedenza). Se invece a scadenza deve essere comunicata l avvenuta sottoscrizione parziale di aumento scindibile ed anche l aggiornamento del deliberato, si procederà come detto nel paragrafo 2, aggiornando con gli importi definitivi il riassunto del quadro 8 del modello S2 e aggiungendo il modello Note per la comunicazione relativa al deliberato (vedi sotto). TERMINE: Nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE Modello S2 informatico Modello NOTE MOD. S2 Selezionato il modello S2 RIQUADRI PRIMARI RIGHE 1,2,6 deve essere indicato il cod. atto A99 Inserire poi nel RIQ. 8 i dati come proposto dall esempio. 9

10 Al Mod. base S2 va aggiunto il mod. NOTE Cliccare sulla macchina da scrivere e digitare un breve testo per descrivere che cosa si vuole comunicare: es. Con delibera del 20/12/2002 era stato deliberato un aumento di capitale fino ad un massimo di Euro sottoscrivibile entro il 20/3/2003: a tale data le sottoscrizioni raccolte ammontano a Euro. 10

11 4. COMUNICAZIONE DEL VERSAMENTO DEL CAPITALE (non contestuale alla sottoscrizione) Sebbene il codice civile non stabilisca l obbligo di comunicare quando viene effettuato il versamento del capitale sociale, il Giudice del Registro di Ancona, considerata la rilevanza dell informazione per i terzi, ha ritenuto opportuno richiedere tale adempimento. TERMINE: Nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORI Modello S2 informatico MOD. S2 Selezionato il modello S2 RIQUADRI PRIMARI RIGHE 1,2,6 deve essere indicato il cod. atto A99 Inserire poi nel RIQ. 8 i dati come proposto dall esempio. 11

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13 5. RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE ARTT e 2482 C.C. La riduzione del capitale sociale, deliberata ai sensi degli articoli richiamati, può essere eseguita solo DOPO 90 GIORNI DALL ISCRIZIONE DELLA DELIBERA AL REGISTRO DELLE IMPRESE. Nel suddetto termine non deve essere fatta opposizione in Tribunale da parte di nessun creditore sociale. Il codice civile subordina quindi al non verificarsi di opposizioni, l efficacia della delibera di riduzione del capitale sociale e non prevede, come succede in altri casi, nessuna eccezione al decorrere dei 90 giorni. Questo significa che l evento riduzione del capitale sociale dovrà essere comunicato in due distinte fasi: la delibera e l esecuzione della riduzione 5.1 La delibera di riduzione del capitale sociale I soci deliberano tale riduzione. Trattandosi di modifica dell atto costitutivo, la delibera deve essere redatta da notaio, e depositata ai sensi dell art c.c. Si applica questa disciplina anche nel caso di riduzione del capitale sociale per recesso del socio (visto il disposto dell art quater per le spa e il richiamo all art operato dal 2473 per le srl). TERMINE: 30 giorni SOGGETTO OBBLIGATO: notaio rogante MODELLI: S2 informatico Modello Note ALLEGATI: atto modificativo Modello S2 Si scelgono i riquadri primari, ed in particolare: A (per il numero REA) e B (codice atto A05) e 8, punto E. Nel riassunto finale del quadro 8 inserire i valori del deliberato, sottoscritto e versato alla data dell atto, e quindi senza tener conto della deliberata riduzione, visto che essa non è ancora efficace. Nel modello note, che si aggiunge al modello base S2, bisogna riportare una dicitura simile alla presente: In data 00/00/0000 è stata deliberata la riduzione del capitale sociale da euro XXXX a euro YYYY. La delibera avrà efficacia dopo 90 giorni dall iscrizione al registro imprese, se nessun creditore avrà presentato opposizione in Tribunale. 13

14 5.2 L esecuzione della riduzione Decorsi i 90 giorni di cui sopra, deve essere pubblicizzata l effettiva riduzione del capitale sociale. TERMINE: nessuno SOGGETTO OBBLIGATO: amministratore (o anche il notaio che ha rogato la delibera di riduzione) MODELLI: S2 informatico Int. S 14

15 ALLEGATI: statuto aggiornato Modello S2 Si scelgono i riquadri primari, e poi A (n. REA), B (codice atto A99) e 8, che va compilato solo nel riassunto finale, come nell esempio che segue. In relazione alla riduzione del capitale sociale bisogna depositare la situazione aggiornata dei soci, compilando il modello Int. S come indicato nel paragrafo 2. L ufficio provvederà all inserimento della pratica solo dopo aver controllato in Tribunale che non sono state presentate opposizioni, a meno che in allegato alla pratica non sia presentato il certificato di non opposizione. 15

16 6. RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE ART C.C. 2482bis C.C. Qualora la Società, che si trovi nelle condizioni disciplinate da questi articoli, deliberi la riduzione del capitale sociale, deve essere depositato per l iscrizione il relativo verbale di assemblea, ovvero copia autentica del decreto del Tribunale che dispone la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. TERMINE: 30 giorni data atto SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE o NOTAIO MODELLI: Modello S2 informatico Mod. S informatico ALLEGATI: Statuto aggiornato Verbale di Assemblea o Decreto del Tribunale MOD. S2 Selezionato il modello S2 RIQUADRI PRIMARI RIGHE 1, 2 e 6; si presentano i riquadri seguenti: nel quadro ESTREMI DELL ATTO deve essere indicato il cod. forma Atto V = VERBALE (o in caso di decreto del Tribunale S = SCRITTA), il codice atto A05 e la data del verbale o del decreto. 16

17 Al successivo quadro 8, punto B, basta indicare la riduzione del capitale con la relativa data effetto e la situazione riepilogativa aggiornata 17

18 A questo punto occorre aggiungere al modello base S2 il mod. Int. S per l aggiornamento della compagine sociale e selezionare le RIGHE 1 e 2: Inserire poi i dati come l esempio che segue (una OCCORRENZA per ogni socio) Per altre informazioni sulla compilazione del Mod. S vedi il manuale L elenco soci (nella sezione Guida alla compilazione delle domande - Altre domande della società). 18