Numero del Repertorio Notarile VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

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1 Numero d'ordine Numero del Repertorio Notarile VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaotto addì dodici del mese di dicembre in Genova Corso Perrone al civico numero centodiciotto, presso la sede della Fondazione Ansaldo (Villa Cattaneo Dell'Olmo), alle ore quindici e minuti quaranta. Innanzi a me Rosa Voiello Notaio residente in Genova, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, E' Comparso Pansa Dottor Alessandro, nato a Mortara (PV) il ventidue giugno millenovecentosessantadue e domiciliato per la carica in Genova (GE) Via Paolo Mantovani 3-5, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "ANSALDO STS S.p.A.", con sede in Genova (GE) Via Paolo Mantovani 3-5, col capitale sociale di Euro ,00 interamente versato, costituito da numero azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, Numero di Codice Fiscale e Numero di Registro delle Imprese di Genova e Numero di Repertorio Economico Amministrativo di Genova , Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento della Finmeccanica Società per Azioni,

2 p r e m e t t e - che previa convocazione ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale si è qui riunito, in questo giorno ed ora presso la sede della Fondazione Ansaldo in Genova Corso Perrone 118 (Villa Cattaneo Dall'Olmo), con il collegamento con il sistema della teleconferenza, il Consiglio di Amministrazione della predetta Società; - che nell'ordine del giorno di convocazione di tale seduta del Consiglio di Amministrazione è compreso, quale primo punto, insieme ad altri, il seguente: "1. Apertura di una sede secondaria e conseguente modifica dell'articolo 2 dello statuto sociale;" - che la deliberazione per quanto in oggetto spetta al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2 dello statuto sociale formulato con riferimento a quanto previsto dal secondo comma dell'articolo 2365 del Codice Civile; - che ai sensi del combinato disposto del secondo comma dell'articolo 2365 del Codice Civile e dell'articolo 2436 del Codice Civile, la deliberazione in relazione al detto ordine del giorno, deve risultare da atto pubblico, e mi richiede di redigere per atto pubblico il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione, come sopra convocata, per il suddetto primo punto dell'ordine del giorno sopra riportato.

3 Aderendo a tale istanza io Notaio dò atto di quanto segue: Ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, assume la presidenza il suddetto Pansa Dottor Alessandro il quale dichiara e fa constare: - che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata come indicato in premessa; - che sono qui presenti, oltre ad esso Presidente, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberti Ingegner Sante, l'amministratore Delegato De Luca Ingegner Sergio e gli Amministratori Cereda Dottor Maurizio, Genuardi Dottor Gerlando, Gitti Avvocato Gregorio e Salvetti Professor Attilio e per il Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi Sarubbi Dottor Giacinto - Presidente e Scotton Dottor Massimo; - che è collegato in teleconferenza da Roma Piazza Barberini 45 l'amministratore Pinto Dottor Eugenio; - che è giustificata l'assenza dell'amministratore Lalli Dottor Francesco e del Sindaco Effettivo Tripodi Dottoressa Francesca; - che assiste il Segretario del Consiglio Orlando Dottor Mario; - che pertanto, essendo presente di persona o per teleconferenza la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la presente riunione è regolarmente costituita ai sensi del comma 1 dell'articolo 21 dello statuto sociale per deliberare sul soprariportato punto primo dell'ordine del

4 giorno di convocazione. Passando alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno di convocazione, il Presidente richiamato l'atto di fusione in data ventisei settembre duemilaotto in forza del quale, con effetto dalle ore zero del primo gennaio duemilanove, la Società ha incorporato la "Ansaldo Trasporti - Sistemi Ferroviari S.p.A." e la "Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A.", fa presente come sia opportuno istituire a Napoli una sede secondaria della Società, operativa subito dopo l'efficacia della fusione, fissandone l'indirizzo in Via Argine 425, conseguentemente modificando l'articolo 2 dello statuto sociale. Dopo di che il Presidente apre la discussione. Nessuno chiedendo la parola, esso Presidente propone l'approvazione della seguente deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della "ANSALDO STS S.p.A." del dodici dicembre duemilaotto, - sentita l'esposizione del Presidente; - valutata l'opportunità di istituire, con efficacia immediatamente successiva a quella della fusione della Società con "Ansaldo Trasporti - Sistemi Ferroviari S.p.A." e con "Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A.", una sede secondaria in Napoli, d e l i b e r a 1.- di istituire, con decorrenza immediatamente successiva al

5 prodursi degli effetti della fusione attuata con atto a rogito del Notaio Stefano Santangelo di Napoli in data ventisei settembre duemilaotto, una sede secondaria della Società in Napoli attualmente con indirizzo in Via Argine 425, con precisazione che ogni eventuale modifica di indirizzo di tale sede secondaria sarà decisa dall'organo amministrativo e al riguardo apposita dichiarazione sarà depositata presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111 ter delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile; 2.- di nominare preposto della suddetta Sede Secondaria De Luca Ingegner Sergio, nato a Zungoli (AV) il tre settembre millenovecentocinquanta, Amministratore Delegato della Società; 3.- di modificare l'articolo 2 dello statuto sociale nel seguente nuovo testo: "2.1 La Società ha sede in Genova e sede secondaria in Napoli. 2.2 La Società, con delibera del consiglio di amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, succursali, agenzie e uffici, nonchè di sopprimerli." 4.- di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Pansa Dottor Alessandro, nato a Mortara (PV) il ventidue giugno millenovecentosessantadue e all'amministratore Delegato De Luca Ingegner Sergio, nato a Zungoli (AV) il tre settembre millenovecentocinquanta, disgiuntamente e singolarmente, pieni poteri per apportare alle deliberazioni che precedono e al te-

6 sto dell'articolo 2 dello statuto sociale come sopra modificato, quelle varianti, aggiunte e soppressioni che venissero e- ventualmente richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese." Il Presidente del Collegio Sindacale Sarubbi Dottor Giacinto esprime il parere favorevole del Collegio Sindacale stesso a quanto sopra proposto dal Presidente. Dopo di che il Presidente, poichè nessuno chiede la parola, mette in votazione la soprariportata deliberazione da lui proposta. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione presenti di persona e in teleconferenza esprimono il voto favorevole alla deliberazione come sopra proposta. Pertanto la deliberazione stessa risulta approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità restando così adottato quanto in essa contenuto. Passando alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno "Apertura di Unità Locali", il Presidente mi richiede di redigere per atto pubblico, ancorchè non richiesto dalla Legge, il verbale della riunione anche per detto secondo punto dell'ordine del giorno, stante la connessione della relativa deliberazione con quella relativa al primo punto. Aderendo a tale istanza io Notaio dò atto di quanto segue. Il Presidente innanzitutto conferma la presenza dei Consiglieri, dei Sindaci e l'assistenza del Segretario del Consiglio

7 Orlando Dottor Mario, come evidenziato in relazione alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno. E quindi conferma la regolare costituzione del Consiglio ai sensi del primo comma dell'articolo 21 dello Statuto Sociale per deliberare sul secondo punto all'ordine del giorno di convocazione. Passando alla trattazione di tale secondo punto dell'ordine del giorno il Presidente, in relazione all'assetto organizzativo della Società conseguente alla fusione, propone l'apertura di unità locali nelle zone dove erano allocate strutture operative delle Società incorporate. Propone quindi l'approvazione della seguente deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della "ANSALDO STS S.p.A." del dodici dicembre duemilaotto, d e l i b e r a 1.- di aprire una unità locale produttiva a Tito (PZ), Zona Industriale Tito Scalo (stabilimento) oggi di Ansaldo Segnalamento Ferroviario; 2.- di aprire una unità locale in Genova Via Muratori 28 (magazzino); 3.- di aprire una unità locale in Bruino (TO) Via Ferraresi 8 (magazzino); 4.- di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Pansa Dottor Alessandro, nato a Mortara (PV) il ventidue giugno millenovecentosessantadue e all'amministratore Delegato De Luca Ingegner Sergio, nato a Zungoli (AV) il tre settembre

8 millenovecentocinquanta, disgiuntamente e singolarmente, pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono con ogni più ampia facoltà anche in relazione all'iscrizione nei competenti Registri delle Imprese." Il Presidente del Collegio Sindacale Sarubbi Dottor Giacinto esprime il parere favorevole del Collegio Sindacale stesso a quanto sopra proposto dal Presidente. Dopo di che il Presidente, poichè nessuno chiede la parola, mette in votazione la soprariportata deliberazione da lui proposta. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione presenti di persona e in teleconferenza esprimono il voto favorevole alla deliberazione come sopra proposta. Pertanto la deliberazione stessa risulta approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità restando così adottato quanto in essa contenuto. Il Presidente dichiara chiusa la trattazione dei punti in oggetto dell'ordine del giorno di convocazione del Consiglio di Amministrazione e fa constare che la trattazione degli altri punti all'ordine del giorno di convocazione verrà svolta, subito dopo la chiusura del presente verbale, senza l'intervento di Notaio. Dopo di che io Notaio dò lettura del presente verbale al Presidente e agli altri intervenuti i quali tutti lo approvano alle ore quindici e minuti cinquantacinque.

9 E richiesto io Notaio ho redatto e ricevuto questo verbale che, come sopra detto, ho letto agli intervenuti i quali tutti lo hanno approvato e che ai sensi di legge viene firmato in ciascun foglio dal Presidente e da me Notaio alle ore sedici. Consta questo verbale di tre fogli scritti da persone di mia fiducia in maggior parte a macchina e in minor parte a mano su nove facciate e tre righe. Firmato: ALESSANDRO PANSA " ROSA VOIELLO Notaio

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