Davide Campari-Milano S.p.A. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell articolo 123-ter TUF

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1 Davide Campari-Milano S.p.A. Rela sulla remunera ai sensi dell articolo 123-ter TUF Se I a) La politica della remunera degli amministratori, rettori generi e tri rigenti con responsabilità strategiche è definita Consiglio Amministra della Società su proposta del Comitato Remunera e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindace. b) Il Comitato Remunera e Nomine, costituito in seno Consiglio Amministra, è composto da tre membri, tutti non esecutivi e cui due inpendenti. A norma dell articolo 22 dello Statuto, il Comitato Remunera e Nomine ha il compito formulare proposte per la nomina e la remunera degli amministratori cui siano stati attribuiti funzioni e poteri specifici e, se del caso, coloro che ricoprono ruoli chiave nella rigenza della Società. Il Comitato Remunera e Nomine si riunisce periocamente per esercitare la propria attività, se del caso coinvolgendo anche le funzioni azieni interessate. c) In conformità la politica aziene ridurre minimo l utilizzo consulenti esterni e le spese relative, nella presposi della politica delle remunerazioni non sono stati coinvolti esperti esterni. d) Le finità perseguite con la politica remunera degli amministratori esecutivi sono quelle prevedere un adeguata remunera e fidelizza del top management della Società, utilizzando tre verse leve: (i) una retribu fissa, (ii) un compenso variabile annuo basato sulla performance consolidata e (iii) l attribu stock option. I principi della politica remunera e gli strumenti utilizzati sono rimasti invariati negli ultimi anni e vengono applicati anche per il resto del management del Gruppo. Per il solo Presidente della Società, considerata la peculiarità del ruolo che prevede principmente funzioni rappresentanza socie, la remunera si articola solo su retribu fissa e stock option. e) In particolare, ve quanto segue. La retribu fissa garantisce un adeguata e certa remunera base per l attività degli amministratori esecutivi. L attività degli amministratori esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a pay-out nullo in presenza avverse conzioni mercato non addebitabili agli amministratori stessi. Te retribu fissa può consistere in: (i) retribu da lavoro pendente oppure (ii) remunera per la carica rivestita ex articolo 2389 cod. civ. oppure (iii) una combina dei due elementi precedenti. Il compenso variabile annuo ha fun incentivo breve termine, finizzato raggiungimento ambiziosi risultati annui per la Società e il Gruppo. Gli obiettivi rilevanti per il raggiungimento del compenso variabile annuo vengono definiti annumente Consiglio Amministra, su proposta del Comitato Remunera e Nomine e sono basati su inci 1

2 profittabilità e genera cassa consolidata facilmente verificabili sulla base del bilancio dell anno successivo. Al raggiungimento del 100% degli obiettivi previsti, il compenso variabile è pari 100% circa della retribu fissa. Le stock option hanno la fun fidelizzare e incentivare il management raggiungimento risultati crescita nel meo periodo, evitando una eccessiva focizza sul breve termine. Gli amministratori esecutivi partecipano ai piani stock option approvati l assemblea per un largo numero beneficiari, le medesime conzioni. Le stock option per loro natura acquistano un vore solo in caso aumento del prezzo delle azioni della Società e sono pertanto rettamente correlate la crea vore per gli azionisti. Data la loro natura, è fficile formulare vutazioni attenbili sulla loro incidenza economica rispetto la retribu fissa e compenso variabile annuo. L esperienza dei pregressi esercizi stock option inca tuttavia che gli importi relativi possono essere assai significativi in caso performance positiva del titolo. f) Gli amministratori esecutivi che hanno in essere un rapporto lavoro pendente godono degli stessi benefit (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, etc.) previsti per la prima fascia rigenti della Società. g) Gli obiettivi rilevanti ai fini della determina del compenso variabile annuo vengono definiti annumente in sede preventiva, sulla base ambiziosi target profittabilità e genera cassa a livello consolidato. Ti obiettivi sono fissati in maniera te da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestioni breve respiro che, nel lungo termine, compromettano la forza delle marche gestite, come ad esempio il taglio degli investimenti pubblicitari, o la capacità dell azienda generare cassa, come avverrebbe nel caso non fisiologica crescita del capite circolante operativo. Come già illustrato, raggiungimento del 100% degli obiettivi previsti, il compenso variabile è pari 100% circa della retribu fissa. In caso mancato raggiungimento degli obiettivi, il compenso variabile minuisce in misura più che propor, fino ad azzerarsi totmente in caso risultati pari o inferiori l 80% del target. Similarmente, in caso superamento degli obiettivi il compenso cresce in misura più che propor, fino a un massimo erogabile in caso risultati pari o superiori 120% del target. Poiché il compenso variabile degli amministratori esecutivi è determinato in base a un target profittabilità e genera cassa consolidata e le stock option sono per loro natura legate l andamento del titolo e quin ai risultati azieni, tanto le componenti variabili breve quanto quelle meo-lungo termine sono strettamente correlate l andamento del business e, conseguenza, agli interessi azieni. 2

3 Complessivamente, la significativa incidenza economica del compenso variabile annuo e delle stock option rispetto la retribu fissa, fa sì che il relativo costo aziene sia largamente variabile, consentendo un nature hedging nel caso andamento aziene inferiore le attese. j) Relativamente le varie tipologie compenso degli amministratori esecutivi: Il compenso fisso viene liquidato mensilmente. Il compenso variabile annuo matura con l approva del bilancio consolidato riferimento, que vengono ricavati con formule aritmetiche gli elementi per la determina dell importo spettanza. Il ritto a esercitare le stock option matura sette anni dopo la relativa attribu. Te termine può essere anticipato a cinque o a sei anni con ridu rispettivamente del 20% o del 10% del numero delle attribuite. Le stock option possono essere esercitate nel biennio successivo la matura del ritto, sva la facoltà della Società introdurre, quora particolari circostanze lo richiedano, dei blocking period nei qui l non è consentito. Per ciascuna categoria compensi non sono previsti meccanismi corre ex post, svo che nel caso acquisizioni significative, per cui il Consiglio Amministra ha la facoltà rivedere il target per il compenso variabile annuo, se questo è ventato poco significativo per effetto dell acquisi stessa. k) Non sono previsti in capo ai beneficiari stock option particolari obblighi in orne mantenimento in portafogli acquistate. l) In caso cessa anticipata del rapporto con amministratori della Società, non sono previste particolari indennità oltre a quelle eventumente dovute ai sensi legge, e non vi sono tri accor con gli amministratori per il caso loro cessa la carica. m) Tutti gli amministratori e sindaci delle società del Gruppo, compresa Davide Campari-Milano S.p.A., sono beneficiari una polizza assicurativa D&O (Directors and Officers Liability) a conzioni mercato per te tipo copertura. n) La remunera prevista a favore degli amministratori inpendenti è la medesima prevista a favore degli tri amministratori: non sussiste pertanto cuna particolare politica retributiva per gli amministratori inpendenti. Per la partecipa ai comitati è previsto un compenso specifico rapportato l attività presumibilmente richiesta data la tipologia comitato. Non sussistendo incarichi particolari versi da quello del Presidente, non sono neanche previste particolari politiche remunera in proposito. 3

4 o) Pur non essendo stata la politica retributiva definita utilizzando come riferimento tre società, si rileva come te politica sia complessivamente in linea con quella tre società similari mensioni e risultati economici. Se II Prima Parte Non sono in essere accor che prevedano indennità spettanti agli amministratori in caso scioglimento anticipato del rapporto. Seconda Parte TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi amministra e controllo, ai rettori generi e agli tri rigenti con responsabilità strategiche SOGGETTO Nome e cognome Carica ricoperta DESCRIZIONE CARICA per cui è Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la stata ricoperta la partecipa a carica comitati incentivi compensi equity LUCA GARAVOGLIA Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Compenso per carica Presidente 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,00 ROBERT KUNZE-CONCEWITZ Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,93 Retribu da lavoro p. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,61 Bonus 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,61 0, ,00 0, ,93 0, , ,00 MARCHESINI PAOLO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,11 Retribu da lavoro p. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,48 Bonus 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,48 0, ,00 0, ,11 0, , ,00 SACCARDI STEFANO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,92 Retribu da lavoro p. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,86 Bonus 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , ,86 0, ,00 0, ,92 0, , ,00 PERELLI CIPPO MARCO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Comitato Aut 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , , , ,33 0,00 0,00 0,00 0, ,33 BARCELLONA EUGENIO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Comitato Remunera e Nomine 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Comitato Aut 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , , , ,67 0,00 0,00 0,00 0, ,67 THOMAS INGELFINGER Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Comitato Aut 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 Comitato Remunera e Nomine 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 KAREN GUERRA Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-31/12/13 approva bilancio ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 CAMILLA CIONINI VISANI Emol. competenza delib. da ass. 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , ,67 Comitato Aut 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , ,67 Comitato Remunera e Nomine 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,67 ENRICO CORRADI Emol. competenza delib. da ass. 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , ,33 Comitato Aut 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , ,33 Comitato Remunera e Nomine 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,33 TOTALE CONSIGLIERI , ,91 PELLEGRINO LIBROIA Presidente Collegio Sindace 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 ENRICO COLOMBO Sindaco Effettivo 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 CHIARA LAZZARINI Sindaco Effettivo 30/04/13-31/12/13 approva bilancio , ,33 CARLO LAZZARINI Sindaco Effettivo 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , ,67 TOTALE SINDACI , ,00 (I) , , ,00 0, ,96 0, ,91 (II) Paolo Marchesini Compensi da controllate e collegate 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 (II) Stefano Saccar Compensi da controllate e collegate 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 (II) Pellegrino Libroia Compensi da controllate e collegate 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 (II) Enrico Colombo Compensi da controllate e collegate 01/01/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 (II) Carlo Lazzarini Compensi da controllate e collegate 01/01/13-30/04/13 approva bilancio , ,00 (II) Chiara Lazzarini Compensi da controllate e collegate 12/07/13-31/12/13 approva bilancio , ,00 (III) Tote , , ,00 0, ,96 0, , ,00 COMPENSI Compensi variabili non equity Bonus e tri Partecipa agli utili Benefici non monetari Altri TOTALI Vue dei compensi Indennità fine carica o cessa del rapporto lavoro TABELLA 2: Stock-option te ai componenti dell organo amministra, ai rettori generi e agli tri rigenti con responsabilità strategiche. 4

5 Luca Garavoglia Presidente detenute l'inizio dell' () () scadute nel corso dell' detenute la fine dell' A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15)=(2)+(5)-(11)-(14) (16) vue , ,85 te nel corso dell' la data Data mercato l' delle esercitate nel corso dell' mercato la data competenza dell' vue ( ) Bob Kunze Concewitz Paolo Rindo Marchesini Stefano Saccar 6a ,25 6b ,25 6c , , ,85 6a ,25 6b ,25 6c , , ,85 6a ,25 6b ,25 6c , , ,85 6a ,25 6b ,25 6c ,25 () () () () vue la data Data mercato l' delle mercato la data vue ( ) ,85 6, () vue la data Data mercato l' delle mercato la data vue ( ) ,85 6, () vue la data Data mercato l' delle mercato la data vue ( ) ,85 6,

6 TABELLA 3A: Piani incentiva basati su strumenti finanziari, versi le stock-option, a favore dei componenti dell organo amministra, ai rettori generi e agli tri rigenti con responsabilità strategiche. Non applicabile TABELLA 3B: Piani incentiva monetari a favore dei componenti dell organo amministra, dei rettori generi e degli tri rigenti con responsabilità strategiche Cognome e nome Carica Bonus dell'anno Bonus anni precedenti Altri bonus A B (1) (A) (B) (C) (A) (B) (C) Bob Kunze Concewitz Paolo Rindo Marchesini Stefano Saccar Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // 6

7 SCHEMA N. 7-ter Schema relativo le informazioni sulle partecipazioni dei componenti dell organo amministra, dei rettori generi e degli tri rigenti con responsabilità strategiche TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti dell organo amministra e controllo e dei rettori generi NUMERO DI AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO NUMERO AZIONI COGNOME E NOME SOCIETA' PARTECIPATA POSSEDUTE ALLA FINE POSSEDUTE ALLA FINE AZIONI DELL'ESERCIZIO DELL'ESERCIZIO IN PRECEDENTE ACQUISTATE VENDUTE CORSO GARAVOGLIA LUCA DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA KUNZE-CONCEWITZ ROBERT DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA PERELLI-CIPPO P. MARCO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA SACCARDI STEFANO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA MARCHESINI PAOLO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA INGELFINGER THOMAS DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA GUERRA KAREN DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA BARCELLONA EUGENIO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA CIONINI VISANI CAMILLA DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA ENRICO CORRADI DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA LIBROIA PELLEGRINO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA COLOMBO ENRICO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA LAZZARINI CHIARA DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA LAZZARINI CARLO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA Sesto San Giovanni, 12 marzo 2014 Davide Campari-Milano S.p.A. Il Presidente del Consiglio Amministra 7