REP.N RACC.N VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno quattro del mese di agosto.

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1 REP.N RACC.N VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno quattro del mese di agosto. - 4 agosto Alle ore 16,25. In Roma, via Quattro Fontane n. 161 Innanzi a me, dott. Giovanni Giuliani notaio in Roma, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, E' PRESENTE Gaetano PARADISO, nato a Roma il 20 febbraio 1966, domiciliato per la carica ove appresso, quale presidente del consiglio di amministrazione della società "VALORE ITALIA HOLDING DI PARTECIPAZIONI S.p.A.", con sede in Roma, via del Clementino n. 94, capitale Euro ,20 i.v., codice fiscale, partita I.V.A. e iscrizione nel Registro Imprese di Roma Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è riunita l'assemblea della predetta società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria 1. emissione prestito obbligazionario convertibile di ammontare nominale complessivo pari a Euro ,00 (quattromilioninovecentocinquantamila), offerto in opzione ai soci ai sensi dell'art primo comma del codice civile, costituito da massimo n (quattromilaquattrocento) obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 1.125,00 (millecentoventicinque) ciascuna, e aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni, sino ad un importo massimo di Euro ,00, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. Modifica dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti. Assume la presidenza, ai sensi di statuto, il comparente che invita me notaio a verbalizzare la presente assemblea. Aderendo all'invito, do atto che l'assemblea si svolge come segue: il presidente dichiara: - validamente costituita la presente assemblea in prima convocazione, regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto mediante pubblicazione sul quotidiano "Il Messaggero" in data , nonchè sul sito web della società; - la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio

2 del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (coincidente con il 24 luglio 2014); - in base alle comunicazioni pervenute nei termini risultano legittimate a intervenire in assemblea n (settantanovemilioniduecentosessantunomilanovecentododici) azioni, pari al 76,87 (settantasei e ottantasette) del capitale sociale, sulle n (centotremilionicentoottomilaottocentoquarantadue) azioni prive di valore nominale costituenti il capitale sociale versato di Euro ,20 (diecimilionitrecentotremilaseicentoquarantaquattro e venti); - in base al riscontro effettuato sul foglio delle presenze, che si allega al presente atto sotto la lettera "A", e nel rispetto dell'art c.c. per quanto concerne la rispondenza delle deleghe, risultano presenti, fino a questo momento, n. 34 (trentaquattro) azionisti portatori in proprio e/o per delega di complessive n azioni, pari al 76,87 del capitale sociale che, ai sensi di legge, danno diritto ad altrettanti voti; - sono presenti per il consiglio di amministrazione: Gaetano Paradiso, presidente; Armando Parravano, amministratore delegato; Sergio Boido, Lorenzo Sacchi e Maria Barbesino, consiglieri; - sono presenti per il collegio sindacale: Giovanni Girelli, presidente, in collegamento audio; Libero Candreva, sindaco effettivo; Roberto Moretti, sindaco effettivo, in collegamento audio; - la documentazione relativa alla presente assemblea è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito web della società; - che pertanto la presente assemblea, ai sensi di legge e di statuto, è regolarmente costituita e atta a deliberare. Il presidente invita gli azionisti presenti a voler fare presente eventuali carenze di legittimazione al voto per il caso di mancata comunicazione di possesso di una Partecipazione Rilevante. Nessuno dei presenti dichiara di versare nelle situazioni sopracitate, il presidente precisa, infine, che secondo le risultanze del libro soci, gli azionisti che possiedono una Partecipazione Rilevante sono: Partnershares S.r.l., n (seimilionicinquecentottantaduemilacentonovantatré) azioni pari al 6,38% (sei virgola trentotto per cento);

3 Servizio Italia S.p.A., n (ventimilioniquattrocentonovantacinquemilaottocentosessantasei ) azioni pari al 19,88% (diciannove e ottantotto per cento); Time and Life SA, n (trentamilioni) azioni pari al 29,10% (ventinove e dieci per cento); Irene Verena Kung, n (cinquemilionitrecentomila) azioni pari al 5,14% (cinque virgola quattordici per cento). Preliminarmente, il presidente comunica che si è chiuso l'aumento di capitale a pagamento deliberato in data , aumento interamente sottoscritto per Euro ,00 (unmilionesettecentoquindicimilaquattrocentosessantaquattro) e che al sono stati esercitati warrant per un importo di Euro ,00 (diecimilaottocentosessanta); conseguentemente l'attuale capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, ammonta a Euro ,20, diviso in n azioni prive di valore nominale, negoziate nel sistema multimediale di negoziazione AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Passando alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria, il presidente espone le ragioni che consigliano di emettere, ai sensi dell'art bis c.c., un prestito obbligazionario convertibile denominato "Valore Italia Holding di Partecipazioni Obbligazioni convertibili 2,5%", aventi le seguenti caratteristiche: - importo nominale complessivo pari a massimo Euro ,00, mediante emissione di massimo n obbligazioni del valore nominale di Euro 1.125,00 cadauna, da offrire in sottoscrizione agli azionisti in proporzione al numero di azioni possedute, nel rapporto di una obbligazione convertibile ogni (ventitremilaquattrocentotrentatré) azioni ordinarie possedute; - nel caso in cui le obbligazioni non siano interamente sottoscritte, la parte non sottoscritta potrà essere collocata presso terzi selezionati "investitori qualificati" italiani e/o esteri, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento CONSOB n del 1999; - prezzo di emissione pari al valore nominale; - data di emissione delle obbligazioni il ; - durata del prestito fino al ; - periodo di sottoscrizione in opzione dal al ; - gli azionisti che hanno esercitato il diritto di opzione, purchè ne abbiano fatto contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle obbligazioni convertibili inoptate; - tasso di rendimento annuo lordo pari al 2,5% (due virgola cinque

4 per cento), calcolato sul valore nominale delle obbligazioni, pagabile su base semestrale in via posticipata entro il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno; - alla data di scadenza, le obbligazioni non convertite saranno rimborsate in un'unica soluzione al valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni; - rapporto di conversione in misura di n (diciottomilasettecentocinquanta) azioni per ogni obbligazione convertita; - diritto di chiedere la conversione in azioni ordinarie da esercitare in qualsiasi giorno lavorativo libero a partire dal e non oltre l' , nei periodi di conversione specificati nel regolamento che si allega sotto la lettera "B". Conseguentemente, occorrerà deliberare un aumento del capitale sociale in via scindibile per un valore nominale massimo complessivo di Euro ,00 (unmilioneseicentosessantaseimilaseicentosessanta) mediante emissione, anche in più riprese, di massimo n (ottantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale a servizio della conversione del prestito obbligazionario nel rapporto di azioni per ogni obbligazione convertita. Giovanni Girelli, a nome del collegio sindacale, dichiara che l'attuale capitale sociale è interamente versato ed esistente e nulla osta ad operazioni sullo stesso, precisando che, ai sensi del disposto del quinto comma dell'art c.c., come modificato dall'art. 32, comma 26, D.L. n n. 83, convertito in L n. 134, la presente emissione di prestito obbligazionario convertibile non è soggetta ai limiti di cui ai commi primo e secondo dell'art c.c. Il presidente, dopo aver esposto le ragioni che rendono opportuna l'operazione appena descritta in un'ottica di sviluppo della società, ha piacere di sottolineare come l'operazione venga sottoposta all'approvazione dell'assemblea nonostante l'esistenza di una delega al consiglio di amministrazione conferita dall'assemblea stessa il Nessuno chiedendo la parola, L'ASSEMBLEA, in sede straordinaria, all'unanimità dei presenti, DELIBERA 1.d ie m e t t e r eu np r e s t i t oo b b l i g a z i o n a r i oc o n v e r t i b i le denominato "Valore Italia Holding di Partecipazioni Obbligazioni

5 convertibili 2,5%", dell'importo nominale complessivo pari a massimo Euro ,00, mediante emissione di massimo n obbligazioni del valore nominale di Euro 1.125,00 cadauna, da offrire in sottoscrizione agli azionisti in proporzione al numero di azioni possedute, nel rapporto di una obbligazione convertibile ogni azioni ordinarie possedute e per l'inoptato in prelazione agli azionisti sottoscrittori che ne abbiano fatto contestuale richiesta e a terzi, alle condizioni di cui al regolamento, che si approva, allegato sotto la lettera "B"; si precisa che, per meri fini contabili, il socio Gaetano Paradiso, ha manifestato la propria disponibilità ai diritti di opzione necessari per rendere possibile l'emissione di obbligazioni nella misura di una obbligazione ogni azioni ordinarie possedute; 2. di aumentare, conseguentemente, il capitale sociale in via scindibile ed entro il termine dell' , per un valore nominale massimo complessivo di Euro ,00 mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n azioni ordinarie prive di valore nominale a servizio della conversione del prestito obbligazionario nel rapporto di a z i o n ip e ro g n i obbligazione convertita; 3. di modificare il primo comma dell'art. 6.1 dello statuto sociale, al fine di adeguare l'attuale ammontare del capitale sociale, nel modo che segue: "Art Il capitale sociale è di Euro ,20 (diecimilionitrecentotremilaseicentoquarantaquattro e venti) ed è suddiviso in n (centotremilionicentoottomilaottocentoquarantadue) azioni nominative prive del valore nominale."; 4. di modificare, a seguito delle delibere di cui sopra, l'art. 6 dello statuto sociale inserendo alla fine del punto 6.1 quanto segue: "Art L'assemblea straordinaria dei soci in data 4 agosto 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile per un valore nominale massimo complessivo di Euro ,00 (quattromilioninovecentocinquantamila) mediante emissione, anche in più tranche, di massimo n (ottantaduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile denominato "Valore Italia Holding di Partecipazioni Obbligazioni convertibili 2,5%",

6 composto di massimo n (quattromilaquattrocento) obbligazioni del valore nominale di Euro 1.125,00 (millecentoventicinque), la cui emissione è stata deliberata sempre in data " Lo statuto, come innanzi modificato, si allega al presente atto sotto la lettera "C"; 5. di delegare al consiglio di amministrazione, e per esso disgiuntamente al presidente e all'amministratore delegato, tutti i poteri per la materiale esecuzione delle delibere adottate ivi compresi quelli di: - emettere i titoli obbligazionari, con facoltà di collocamento presso terzi; - ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle obbligazioni e di conversione delle obbligazioni, anche per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati; - effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti; - fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle delibere adottate. Le spese del presente atto sono a carico della società. Il comparente dispensa me notaio dalla lettura degli allegati. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, la presente assemblea viene dichiarata chiusa alle ore 17,05. Del presente verbale, in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte da me su fogli tre per facciate undici, ho dato lettura alla parte che lo approva e lo sottoscrive. Firmato: Gaetano PARADISO GIOVANNI GIULIANI Notaio Sigillo