Corporate governance e processi di gestione in un amministrazione giudiziaria

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1 Corporate governance e processi di gestione in un amministrazione giudiziaria (di Società industriali e commerciali) Roberto De Luca Milano, 23 aprile e 3 maggio 2012

2 L Amministrazione Giudiziaria in pillole L Amministratore Giudiziario viene nominato con provvedimento di un Giudice (Giudice Delegato alla misura) a cui rendiconta del proprio operato L Amministratore Giudiziario prende il posto del socio (proposto) dunque dell imprenditore colpito dalla misura di prevenzione patrimoniale L Amministratore Giudiziario è un imprenditore atipico che si assume un rischio più limitato di quello «imprenditoriale puro» e gestisce con un tratto superindividuale e di forte interesse pubblico ispirandosi a principi di forte responsabilità sociale L Amministratore Giudiziario gestisce solitamente l ordinaria amministrazione e viene autorizzato dal GD per gli atti di straordinaria Tra Giudice Delegato alla misura e Amministratore Giudiziario si creano meccanismi di informazione costante attraverso incontri, relazioni conoscitive ed istanze di autorizzazione 2

3 La prima fase del sequestro Immissione in possesso Ha una durata di qualche giorno ed occorre effettuare alcuni passaggi formali Gestione del trauma Ha la durata di qualche settimana ed occorre capire presto contesto e persone Valutazione di continuità aziendale Ha la durata di qualche mese e mira a comprendere se esistono le condizioni per continuare l attività d impresa Relazione di immissione in possesso 3

4 Organizzazione del team 5-10 giorni Immissione in possesso Key point Principali attività Comprensione della dimensione e delle caratteristiche del sequestro Arruolamento del team di AG Organizzazione logistica e distribuzione dei compiti Ingresso nelle aziende ed «acquisizione» dei patrimoni Verbalizzazione in contraddittorio con la polizia giudiziaria, GdF, e l ufficiale giudiziario Iscrizione del sequestro nei libri sociali Comunicazione alla CCIAA Prime comunicazioni interne Ritiro delle procure generali e ad negotia in vigore Comunicazione agli Istituti Bancari e nuovi specimen di firma Acquisizione del controllo dei sistemi informatici e degli archivi cartacei Primi incontri con i fiduciari dell imprenditore e/o con la dirigenza Durata 4

5 Ingaggio con gli interni 3-5 settimane Gestione del «trauma» Key point Principali attività Dimissioni degli Amministratori precedenti Comprensione degli equilibri interni e avvio delle relazioni con il management presente (fiduciari del «proposto», dirigenti, quadri, ) Accentramento dei poteri in capo all Amministrazione Giudiziaria Emissione dei primi ordini di servizio e modifica delle principali procedure operative per assumere il controllo completo dell impresa senza «bloccare» il business Ulteriori comunicazioni interne ed incontri con il personale interno Comunicazione ai media Incontri con stakeholders (Prefetto, Clienti, Fornitori, Sindacati, Associazioni di Categoria, Comune, Regione, ) Prime analisi della situazione contabile ed aziendale Organizzazione del team dell Amministrazione Giudiziaria Interventi immediati sulla gestione per garantire la continuità aziendale Durata 5

6 Going concern? 3-6 mesi Valutazione di continuità aziendale Key point Principali attività Durata Analisi degli economics e della situazione patrimoniale, debitoria e creditoria Valutazione dei rapporti bancari e finanziari Valutazione delle garanzie prestate (fidejiussioni, ipoteche, ) Analisi del contenzioso legale ed amministrativo Valutazione dei mercati/prodotti e dell avviamento Valutazione dell impatto sociale della misura Revisione contabile Gestione ordinaria del business Primi interventi sull organizzazione interna Incontri con stakeholders (Prefetto, Clienti, Fornitori, Sindacati, Associazioni di Categoria, Comune, Regione, ) Prime relazioni ed informative al GD e Relazione di Immissione in Possesso (BP) 6

7 La governance nella prima fase e la domanda chiave Cosa fare dopo il sequestro? Immissione in possesso Gestione ordinaria Valutazione di continuità Crisis management La Governance è fortemente accentrata L Amm. Giud. è il rappresentante legale I meccanismi di controllo passano per il team di AG Il team di AG si organizza con aggiustamenti progressivi La Governance è un delicato equilibrio tra il gestore «imposto» e la struttura organizzativa rinvenuta I processi di gestione sono intesi a mantenere lo status quo - salvo situazioni di emergenza - ed a gestire le «partite aperte» 7

8 La decisione sul da farsi Ricognizione aziendale completa e valutazione del patrimonio aziendale Relazione di immissione in possesso Decisione GO: Piano Industriale (nuovo Codice Antimafia sett 2011) Decisione NO GO: Messa in liquidazione ed «espulsione» dell azienda dal mercato 8

9 La seconda fase con la decisione GO Nuova governance Turn around Evoluzione del business Ha una durata breve ed occorre nominare Organo amministrativo, Sindaci, Organismi, Direzioni, Ha una durata medio-lunga e si basa su un piano di interventi che si correla al BP Ha una durata che dipende dal procedimento penale relativo alla confisca e tende a riportare alla «normalità» la vita del l azienda Relazioni periodiche ed istanze di autorizzazione su atti di gestione straordinaria 9

10 Approccio sistemico, integrato e multidisciplinare 2-4 mesi Nuova Governance Key point Principali attività Durata Modifica dello Statuto della Società (eventuale) Nomina dell Organo Amministrativo (AU o CdA) Nomina del nuovo Collegio Sindacale (eventuale) Nuovo organigramma aziendale Piano delle deleghe funzionali Poteri di firma e procure ad hoc Nomine delle figure professionali previste dalle normative generali (Sicurezza, Ambiente, Privacy, Qualità,..) o specifiche del settore di appartenenza Valutazione di applicazione del Modello ex d.lgs. 231/01 Compliance normativa Primo set di procedure operative 10

11 Pianificazione interventi 1-1,5 anni Turnaround / riorganizzazione Key point Principali attività Durata Interventi di contenimento dei costi aziendali (personale e beni e servizi) Interventi di revisione e di rinegoziazione dei contratti Programmazione finanziaria e piani di rientro con i Fornitori Accensione di forme di finanziamento a breve e medio termine (leva finanziaria) Negoziazione ed accordi sindacali Definizione e gestione del contenzioso legale ed amministrativo Definizione ed implementazione del Modello di Organizzazione e Controllo Revisione delle procedure in ottica d.lgs. 231/01 Revisione delle procedure informatiche e contabili Introduzione di sistemi di programmazione e controllo di gestione Revisione del sistema qualità Albo e certificazione dei fornitori 11

12 Sviluppo e consolidamento Sino a confisca definitiva Evoluzione del business Key point Principali attività Durata Impostazione del business in ottica confisca (nei limiti del possibile e soprattutto dopo la confisca di primo grado) Valorizzazione dell azienda sul mercato Lancio di nuovi prodotti/servizi sul mercato Relazioni esterne e piano di comunicazione locale per tenere collegata l azienda al territorio Collegamento con ANBSC Collegamento con le associazioni di categoria, le istituzioni pubbliche di riferimento e gli enti Collegamento con le associazioni impegnate nella lotta alla mafia e nel riutilizzo sociale dei beni confiscati Iniziative sociali 12

13 La governance nella seconda fase e la domanda chiave Cosa fare con la confisca? Nuova Governance Gestione straordinaria ed ordinaria Evoluzione del business Turnaround La Governance tende a decentrarsi ed aumenta la delega La rappresentanza legale è in capo all AU o al Presidente del CdA Il team dell AG è inserito nella struttura organizzativa e permea il funzionamento operativo dell azienda I meccanismi operativi scorrono più fluidi attraverso la struttura La gestione è il frutto della integrazione tra AG e la struttura rinvenuta I processi di gestione sono intesi a superare la crisi, far evolvere il business, completare la riorganizzazione e preparare la confisca 13