Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno dieci del mese di

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno dieci del mese di dicembre alle ore 12,40 In Milano, Galleria Pattari n. 2 lì, 10 dicembre 2013 A richiesta della società "DIAMAN TECH S.R.L.". Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese, ho assistito elevandone il presente verbale, alla assemblea dei soci della società "DIAMAN TECH S.R.L.", con sede in Marcon, Via Lombardi n. 14/4, capitale sociale euro ,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia , iscritta nella sezione speciale delle Start up innovative (di seguito definita anche la "Società"), indetta per oggi, nel luogo di cui sopra ed alle ore 12,00, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno: 1. Proposta di aumento del capitale sociale da euro ,00 ad euro ,00 con sovrapprezzo da liberarsi anche mediante conferimenti non proporzionali e di beni in natura; 2. Adozione di un nuovo statuto sociale; 3. Proposta di ulteriore aumento del capitale sociale per massimi nominali euro ,00 con sovrapprezzo; 4. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Sono presenti i signori: - MATTIA ANNOVI nato a Montebelluna il 18 ottobre 1970 e domiciliato per la carica ove sopra, il quale interviene nella sua qualità di Amministratore Unico della Società, al presente atto autorizzato in virtù dei poteri a lui conferiti dallo statuto sociale; - DANIELE BERNARDI nato a Venezia il 18 febbraio 1969 e domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene nella sua qualità di Amministratore Unico della società "DIAMAN HOLDING S.R.L.", con sede in Marcon, Via Lombardi n. 14/4, capitale sociale euro ,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia , al presente atto autorizzato in virtù dei poteri a lui conferiti dallo statuto sociale. Io Notaio sono certo dell'identità personale dei comparenti.

2 Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art dello statuto sociale, il signor MATTIA ANNOVI, il quale constatato: - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto; - che è presente o rappresentato l'intero capitale sociale in persona di:.. esso comparente, quale socio titolare di una quota del valore nominale di euro 4.100,00 (quattromilacento virgola zero zero) pari al 41% (quarantuno per cento) del capitale sociale;.. DANIELE BERNARDI nato a Venezia il 18 febbraio 1969, sia quale socio titolare di una quota del valore nominale di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero) pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, sia nella sua qualità di Amministratore Unico del socio "DIAMAN HOLDING S.R.L.", con sede in Marcon, Via Lombardi n. 14/4, titolare di una quota del valore nominale di euro 4.600,00 (quattromilaseicento virgola zero zero) pari al 46% (quarantasei per cento) del capitale sociale, sia in rappresentanza dei soci: ** CESARE ROMANO nato a Casale sul Sile il 14 marzo 1945, titolare di una quota del valore nominale di euro 200,00 (duecento virgola zero zero) pari al 2% (due per cento) del capitale sociale; ** FRANCESCO CANELLA nato ad Abano Terme il 10 luglio 1981, quale socio titolare di una quota del valore nominale di euro 200,00 (duecento virgola zero zero) pari al 2% (due per cento) del capitale sociale; ** NICOLA BUBOLA nato a Camposampiero il 16 aprile 1981, quale socio titolare di una quota del valore nominale di euro 200,00 (duecento virgola zero zero) pari al 2% (due per cento) del capitale sociale; ** UMBERTO PICCOLI nato a Venezia il 22 maggio 1965, quale socio titolare di una quota del valore nominale di euro 200,00 (duecento virgola zero zero) pari al 2% (due per cento) del capitale sociale, giusta deleghe che resteranno conservate negli atti della Società; - che è presente esso Amministratore Unico, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, dichiara validamente e regolarmente costituita la presente assemblea, idonea a discutere e deliberare su quanto all'ordine del giorno ed invita me Notaio a redigerne il verbale. Sul primo punto all'ordine del giorno il Presidente illustra all'assemblea le ragioni che rendono opportuno deliberare un aumento del capitale sociale al fine di dotare la Società di nuovi mezzi finanziari idonei a consentire il perseguimento degli obiettivi che la stessa si propone di raggiungere. A tale riguardo il Presidente propone di deliberare un aumento del

3 capitale sociale da euro ,00 (diecimila virgola zero zero) ad euro ,00 (novantamila virgola zero zero) e quindi per euro ,00 (ottantamila virgola zero zero) da offrire in sottoscrizione ai soci con un sovrapprezzo complessivo di euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero). Il Presidente propone inoltre che detto aumento di capitale venga attuato mediante conferimenti non proporzionali da parte dei soci e ciò in ragione della necessità di dare esecuzione agli accordi intervenuti in precedenza anche tra i soci medesimi nell'ambito di un accordo programmatico volto a consentire il corretto mantenimento degli equilibri tra i soci fondatori anche in vista del secondo aumento di capitale all'ordine del giorno della presente assemblea. Il Presidente propone in particolare che detto aumento di capitale venga sottoscritto dai soci come segue: ** al socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro ,00 (ottantunomilanovecentocinquanta virgola zero zero) di cui euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero) a titolo di sovrapprezzo; ** al socio MATTIA ANNOVI verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro ,00 (quattordicimilaquattrocentoventi virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro 82,00 (ottantadue virgola zero zero); ** al socio DANIELE BERNARDI verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro 1.820,00 (milleottocentoventi virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro 10,00 (dieci virgola zero zero); ** al socio CESARE ROMANO verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** al socio FRANCESCO CANELLA verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** al socio NICOLA BUBOLA verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) da liberare mediante un conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** al socio UMBERTO PICCOLI verrà offerta in sottoscrizione una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero

4 zero) da liberare mediante un conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero). Il Presidente fa quindi presente l'opportunità che la quota del valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) offerta in sottoscrizione al socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." ed il relativo sovrapprezzo di euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero) vengano dallo stesso liberati mediante conferimento dei beni immateriali, quali risultano descritti e valutati nella relazione redatta, ai sensi dell'art c.c., dal Dott. Costantino Magro, esperto iscritto nel Registro dei revisori legali dei conti al n , asseverata con giuramento innanzi a me Notaio giusta verbale in data odierna rep.n Dalla suddetta relazione, effettuata con riferimento alla data odierna, che, al presente atto si allega sotto la lettera "A", risulta l'attestazione che il valore attribuito a detti beni è almeno pari al valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) ed al valore di euro ,00 (settantanovemilaottocentonovantadue virgola zero zero) al quale la quota dell'aumento viene offerta al socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." aumentato del sovrapprezzo di euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero) della quota da emettersi a fronte del conferimento. Tutti i soci, presenti o rappresentati in assemblea, manifestano la loro disponibilità ad attuare il proposto aumento di capitale sociale con le modalità esposte dal Presidente. Per quanto riguarda il prospettato aumento di capitale, il Presidente dichiara che nulla osta al medesimo in quanto l'attuale capitale sociale di euro ,00 (diecimila virgola zero zero) risulta interamente versato ed esistente. L'assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, con il voto favorevole di tutti i soci espresso per alzata di mano, DELIBERA: - di aumentare il capitale sociale da euro ,00 ad euro ,00 e quindi per euro ,00. Detto aumento viene contestualmente offerto in sottoscrizione ai soci con un sovrapprezzo complessivo di euro 2.058,00 come segue: ** una quota del valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) al socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." da sottoscrivere mediante conferimento di euro ,00 (ottantunomilanovecentocinquanta virgola zero zero) di cui euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero) a titolo di sovrapprezzo; ** una quota del valore nominale di euro ,00

5 (quattordicimilaquattrocentoventi virgola zero zero) al socio MATTIA ANNOVI da sottoscrivere mediante conferimento di euro 82,00 (ottantadue virgola zero zero); ** una quota del valore nominale di euro 1.820,00 (milleottocentoventi virgola zero zero) al socio DANIELE BERNARDI da sottoscrivere mediante conferimento di euro 10,00 (dieci virgola zero zero); ** una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) al socio CESARE ROMANO da sottoscrivere mediante conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) al socio FRANCESCO CANELLA da sottoscrivere mediante conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) al socio NICOLA BUBOLA da sottoscrivere mediante conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); ** una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) al socio UMBERTO PICCOLI da sottoscrivere mediante conferimento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero); - di stabilire che la quota del valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) offerta in sottoscrizione al socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." ed il relativo sovrapprezzo di euro 2.058,00 (duemilacinquantotto virgola zero zero) vengano dallo stesso liberati mediante il conferimento in natura di cui appresso; - di fissare il termine per l'esercizio del diritto di sottoscrizione in trenta giorni dalla comunicazione che l'aumento di capitale sociale può essere sottoscritto. Il deliberato aumento di capitale sociale viene sottoscritto ed interamente liberato dai soci, in attuazione di quanto testè deliberato, come segue: ** il socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." sottoscrive una quota del valore nominale di euro ,00 (sessantamilanovecentosessanta virgola zero zero) mediante il conferimento in natura di cui appresso; ** il socio MATTIA ANNOVI sottoscrive una quota del valore nominale di euro ,00 (quattordicimilaquattrocentoventi virgola zero zero) mediante un versamento di euro 82,00 (ottantadue virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali; ** il socio DANIELE BERNARDI sottoscrive una quota del valore nominale di euro 1.820,00 (milleottocentoventi virgola zero zero) mediante un versamento di euro 10,00 (dieci virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali; ** il socio CESARE ROMANO sottoscrive una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) mediante un

6 versamento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali; ** il socio FRANCESCO CANELLA sottoscrive una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) mediante un versamento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali; ** il socio NICOLA BUBOLA sottoscrive una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) mediante un versamento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali; ** il socio UMBERTO PICCOLI sottoscrive una quota del valore nominale di euro 700,00 (settecento virgola zero zero) mediante un versamento di euro 4,00 (quattro virgola zero zero) effettuato in contanti in data odierna nelle casse sociali. CONFERIMENTO ART. 1 Il socio "DIAMAN HOLDING S.R.L.", come sopra rappresentato, a sottoscrizione ed integrale liberazione di una quota del valore nominale di euro ,00 e del sovrapprezzo di euro 2.058,00 dell'aumento di capitale sociale da euro ,00 ad euro ,00 come sopra deliberato, conferisce alla società "DIAMAN TECH S.R.L.", che come sopra rappresentata accetta, i beni immateriali di sua titolarità quali risultano descritti e valutati nella relazione redatta dall'esperto Dott. Costantino Magro allegata al presente atto sotto la lettera "A". La descrizione contenuta in detta relazione peritale di stima si intende qui integralmente riportata e trascritta. ART. 2 Quanto oggetto del presente conferimento viene trasferito nel suo stato di fatto e di diritto, con ogni annesso e connesso, diritto, azione e ragione. Il socio "DIAMAN HOLDING S.R.L.", come sopra rappresentato, garantisce la buona titolarità e libera disponibilità di quanto conferito nonchè la sua libertà da pesi ed oneri di qualsiasi genere. La Società, nell'accettare il conferimento nei termini sopra indicati, dichiara di voler subentrare nella stessa posizione giuridica del conferente in relazione a quanto oggetto del conferimento. ART. 3 Il conferimento dei beni oggetto del presente atto costituisce la modalità di liberazione da parte del socio "DIAMAN HOLDING S.R.L." della quota del valore nominale di euro ,00 ad esso offerta al valore di euro ,00 e del relativo sovrapprezzo di euro 2.058,00 di guisa che il valore di quanto conferito non risulta

7 inferiore al valore nominale della quota sottoscritta ed al valore al quale detta quota è stata ad esso offerta aumentato del sovrapprezzo. L'Assemblea, preso atto degli intervenuti conferimenti, con il voto favorevole di tutti i soci espresso per alzata di mano, DELIBERA: - di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale che assume il seguente tenore letterale: "Articolo 5 - Capitale "5.1 - Il capitale sociale è di euro ,00 (novantamila virgola zero zero). Le partecipazioni dei soci possono essere anche determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.". Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente espone all'assemblea le ragioni che, anche in considerazione della proposta di aumento di capitale sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno e dunque del possibile futuro mutamento della compagine sociale, rendono opportuno, fermi la denominazione, la sede, la durata e l'oggetto sociale, adottare un nuovo testo di statuto sociale al fine di adeguarlo alle mutate esigenze della Società. Il Presidente illustra quindi il nuovo testo di statuto ai soci ai quali peraltro detto testo è stato consegnato in precedenza. In particolare il Presidente ricorda all'assemblea che la Società è iscritta nella sezione speciale delle Start up innovative del Registro delle Imprese di Venezia ed è pertanto possibile, tra l'altro, prevedere, ai sensi dell'art. 26 della Legge 17 dicembre 2012 n. 221 e successive modifiche ed integrazioni, la creazione di categorie di quote fornite di diritti diversi. Il nuovo testo di statuto sociale prevede in particolare la possibilità di deliberare l'emissione di quote definite quote privilegiate delle quali il Presidente illustra le caratteristiche. L'assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, con il voto favorevole di tutti i soci espresso per alzata di mano, DELIBERA: - di adottare il nuovo testo dello statuto sociale illustrato dal Presidente, statuto che, firmato dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B". Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra all'assemblea le ragioni che rendono opportuno deliberare un ulteriore aumento del capitale sociale da euro ,00 (novantamila virgola zero zero) a massimi euro ,00 (centoquindicimila virgola zero zero) e quindi per

8 massimi euro ,00 (venticinquemila virgola zero zero) con un sovrapprezzo complessivo di euro ,00 (centocinquantamila virgola zero zero) e quindi di euro 6,00 (sei virgola zero zero) per ogni euro sottoscritto da offrire in sottoscrizione ai soci in proporzione alla quota di capitale da ciascuno di essi posseduta ovvero a terzi in caso di rinuncia dei soci al diritto di sottoscrizione. In particolare l'offerta a terzi potrà avvenire anche attraverso le procedure di cui all'art. 26 della Legge 221/2012, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa vigente, con possibilità di emissione sia di quote ordinarie sia di quote privilegiate, il tutto sulla base di quanto verrà previsto nel documento di offerta da predisporre in conformità al Regolamento Consob n Tutti i soci, presenti o rappresentati in assemblea, manifestano sin da ora l'intenzione di rinunciare al diritto di sottoscrizione loro spettante anche al fine di consentire l'emissione di quote privilegiate da offrire a terzi. L'assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, con il voto favorevole di tutti i soci espresso per alzata di mano, DELIBERA: - di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro ,00 (venticinquemila virgola zero zero) con un sovrapprezzo complessivo di euro ,00 (centocinquantamila virgola zero zero) e quindi di euro 6,00 (sei virgola zero zero) per ogni euro di aumento di capitale sottoscritto. Detto aumento viene contestualmente offerto in sottoscrizione ai soci in proporzione alla quota di capitale da ciascuno di essi posseduta, fissando il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale in trenta giorni dalla comunicazione ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto; - di stabilire che qualora detto aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto dai soci lo stesso verrà offerto a terzi alle medesime condizioni, anche attraverso le procedure di cui all'art. 26 della Legge 221/2012 nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa vigente, con possibilità di emissione sia di quote ordinarie sia di quote privilegiate; - di stabilire che il deliberato aumento di capitale debba essere sottoscritto da terzi entro il 31 marzo 2014 e che qualora allo scadere di detto termine l'aumento di capitale testè deliberato non fosse stato interamente sottoscritto il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data. Tutti i soci, presenti o rappresentati in assemblea, rinunciano al diritto di sottoscrizione ad essi spettante;

9 - di dare mandato al legale rappresentante della Società affinchè provveda a compiere tutte le operazioni necessarie a dare attuazione all'aumento di capitale deliberato ed in particolare a predisporre il documento di offerta in conformità al Regolamento Consob n ed a depositare presso il Registro delle Imprese il nuovo testo dello statuto sociale quale, a seguito dell'eventuale sottoscrizione del deliberato aumento di capitale, risulterà modificato all'art. 5.1 relativamente all'ammontare del capitale sociale ed alla sua suddivisione in quote ordinarie e quote privilegiate. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente assemblea essendo le ore 13,15. I comparenti esonerano me Notaio dalla lettura degli allegati. Del presente atto ho dato lettura ai comparenti, i quali da me richiesti lo ha dichiarato conforme alla loro volontà e con me Notaio lo sottoscrivono. Scritto da persona di mia fiducia su cinque fogli per pagine sedici e fin qui della diciassettesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio. F.to: Mattia ANNOVI Daniele BERNARDI Simone CHIANTINI notaio