Le opportunità alternative al finanziamento bancario nel mercato del debito. Avv. Luca Lo Po. Firenze,27 Novembre 2015

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1 Le opportunità alternative al finanziamento bancario nel mercato del debito Avv. Luca Lo Po Firenze,27 Novembre

2 Mercato domestico del debito Per affrontare e risolvere le proprie esigenze di finanziamento, le piccole-medie imprese («PMI») italiane hanno a disposizione diversi canali: IPO Equity Private Equity Strumenti di finanziamento Strumenti subordinati partecipativi Obbligazioni partecipative Obbligazioni subordinate Debiti finanziari Prestiti bancari Minibond Private Placement 2

3 Riforme relative al mercato alternativo del debito Il legislatore italiano ha emanato diversi provvedimenti volti a favorire la possibilità di emettere titoli di debito da parte delle PMI Italiane e lo sviluppo di un mercato per tali titoli: 2012: (i) D.L. 83/2012 (Decreto Sviluppo) convertito in Legge 134/2012 e (ii) D.L. 179/2012 (Decreto Sviluppo-bis) convertito in Legge 221/2012: - eliminazione del limite civilistico per le emissioni di obbligazioni; - trattamento fiscale favorevole per l emittente (deducibilità interessi passivi nei limiti del 30% ROL e spese emissione); - trattamento fiscale favorevole per l investitore (esenzione ritenuta acconto su interessi e proventi) 2013:D.L. 145/2013 (Decreto Destinazione Italia): - possibile sottoscrizione di minibond da SPV di cartolarizzazione; - assicurazioni possono investire in minibond; - Garanzia del Fondo Centrale 2014: (i) Legge 9/2014 di conversione del D.L. 145/2013 e (ii) D.L. 91/2014 (Decreto Crescita e Competitività) convertito in Legge 116/2014 Le novità legislative hanno, inoltre, posto le basi per la nascita del segmento ExtraMOT PRO gestito da Borsa Italiana dove vengono solitamente ammessi alle negoziazioni i minibond. 3

4 I benefici degli strumenti del mercato del debito per le società emittenti Diversificazione delle fonti di finanziamento Agevolazioni fiscali (e.g. deducibilità interessi passivi) Finanziamento investimenti risorse stabili degli tramite Cambiamento culturale e riconoscibilità sui mercati finanziari (titoli quotati) Re-pricing dello stock di debito esistente in caso di rating 4

5 Un confronto tra i vari strumenti Tipo di finanziamento Possibili finanziatori/ acquirente Durata Rimborsi periodici Cedole Prestito bancario Banche -Solitamente breve 1 mese- 3 anni -Solitamente sia per interessi che per capitale (c.d. amortising -A volte solo per interessi (c.d. bullet) Tasso variabile Minibond Solo investitori professionali Medio/lungo 2-7 anni Solitamente tasso fisso Solitamente fisso tasso Private placement Solo investitori professionali Medio/lungo 4-10 anni Da decidere con l investitore Da decidere con l investitore 5

6 Un confronto tra i vari strumenti Tipo finanziamento di Rating pubblico Quotazione strumento Garanzie richieste Restrizioni a carico del debitore (c.d. covenant) Prestito bancario NO NO Si, solitamente nella forma di pegni ed ipoteche Molto stringenti Minibond Non obbligatorio Solitamente si Solitamente no Solitamente più ma possibile (segmento ExtraMOT flessibili del prestito PRO) bancario Private placement NO NO Solitamente no Solitamente più flessibili del prestito bancario 6

7 Le restrizioni a carico del debitore Tipo finanziamento di Informativa finanziaria Vincoli continuativi legati a parametri finanziari Limiti all assunzione di ulteriore indebitamento finanziario Prestito bancario SI (alle banche) SI, solitamente: - leva finanziaria (c.d. leverage ratio); - tasso di copertura degli interessi sul finanziamento (c.d. interest coverage ratio); - rapporto di sostenibilità Minibond SI (al mercato) Solitamente NO (in alcune operazioni recenti previsti vincoli simili a quelli di cui sopra) SI molto stringenti, solitamente lista di eccezioni: - indebitamento per rifinanziamento di linee esistenti; - indebitamento finanziario assunto nel contesto di attività di ordinaria amministrazione; indebitamento (IFN/EBITDA) - ulteriore indebitamento al di sotto di determinate soglie calcolate (A) in valore assoluto (< un certo importo) e/o (B) % patrimonio netto - Solitamente NO, fermo restando quanto previsto in merito ai vincoli legati ai parametri finanziari Private placement Solitamente SI (ai sottoscrittori) Possibili sulla base di negoziazione con investitori Possibili sulla base di negoziazione con investitori 7

8 Le restrizioni a carico del debitore Tipo finanziamento di Limiti ad operazioni di acquisizione aziende/rami/azioni/società Limiti ad operazioni di fusione Limiti ad operazioni di cessione di beni e assets Prestito bancario SI molto stringenti, con lista di operazioni «consentite»: - costituzione di nuove società; - sottoscrizione di aumenti di capitale a copertura perdite di società del gruppo; - operazioni di acquisizione entro importi predeterminati calcolati (A) in valore assoluto (< un certo importo) o (B) % patrimonio netto SI, salvo consentire operazioni di «ristrutturazione» infragruppo SI molto stringenti, solitamente accompagnati da lista di operazioni «consentite»: - operazioni di cessione a condizioni standard, al fair market value e di ordinaria amministrazione; - operazioni di cessione entro importi predeterminati Minibond - Solitamente NO - In alcuni casi limiti ad operazioni acquisizione che eccedano determinati importi calcolati (A) in valore assoluto (> un certo importo) o (B) % patrimonio netto - Solitamente NO - In alcuni casi limiti ad operazioni che superino determinati indici di rilevanza, fatta salva la possibilità di operazioni infragruppo - Solitamente NO, salvo mutamenti radicali del business - In alcuni casi limiti ad operazioni cessione eccedano importi calcolati (A) in valore assoluto (> un certo importo) o (B) % patrimonio netto Private placement Possibili sulla base di negoziazioni con investitori Possibili sulla base di negoziazioni con investitori Possibili sulla base di negoziazioni con investitori 8

9 Le restrizioni a carico del debitore Tipo finanziamento di Limiti alle distribuzioni Limiti alla creazione di vincoli (e.g. pegni e ipoteche) sui beni Cambio di controllo Prestito bancario - SI, applicabili (A) alle distribuzioni di dividendi e riserve e (B) ai pagamenti sui debiti subordinati - Solitamente lista di eccezioni per pagamenti consentiti: (A) distribuzioni effettuate da società del gruppo; (B) distribuzioni entro determinati limiti calcolati (1) in % dell utile distribuibile e (2) tenendo conto dei parametri finanziari Minibond - Solitamente NO - In alcuni casi possibilità di effettuare distribuzioni solo entro certi limiti calcolati in % degli utili distribuibili SI, salvo lista di vincoli consentiti: - vincoli esistenti o imposti ex lege; - vincoli su beni nel contesto di lettere di credito; - vincoli non eccedenti determinate soglie calcolate (A) in valore assoluto (< un certo importo) o (B) % patrimonio netto - Possibili, con lista di eccezioni: (A) vincoli a garanzia di finanziamenti agevolati; (B) vincoli ex lege; (C) vincoli non eccedenti determinate soglie calcolate (1) in valore assoluto (< un certo importo) o (2) % patrimonio netto SI con conseguente obbligo di ripagare anticipatamente il finanziamento Solitamente SI con conseguente diritto dei sottoscrittori al rimborso anticipato Private placement Possibili sulla base di negoziazioni con investitori Possibili sulla base di negoziazioni con investitori Solitamente SI con conseguente diritto dei sottoscrittori al rimborso anticipato 9

10 Processo di emissione: soluzioni percorribili Private Placement Minibond Ristretto numero di investitori qualificati: assicurazioni, fondi corporate internazionali e banche Importo: concordato con il sottoscrittore Durata: lungo 4-10 anni Garanzie: solitamente senza garanzie Covenants: richiesti ma con margini di flessibilità Rating: non richiesto Investitori qualificati: fondi specializzati italiane e private banks Importo: concordato con l arranger Durata: medio/lungo 3-7 anni Garanzie: solitamente senza garanzie Covenants: non strettamente richiesti salvo quanto illustrato Rating: non richiesto ma solitamente presente e pubblicamente disponibile 10

11 Documentazione ai fini dell emissione e della negoziazione di minibond Delibere societarie di emissione 2 Bilanci Annuali (ultimo sottoposto a revisione legale e principi contabili nazionali o internazionali) Information Memorandum (contiene informazioni di sintesi relative alla società, alla relativa struttura organizzativa e all attività svolta) Richiesta di Ammissione Business Plan (contiene il piano di sviluppo e aspetti economici e finanziari key) Regolamento del prestito (definisce le caratteristiche dell operazione di emissione e quotazione) Contratto di Sottoscrizione (disciplina la sottoscrizione dei titoli) 11

12 Procedura di ammissione su segmento ExtraMOT PRO Invio richiesta di ammissione unitamente al relativo documento di ammissione a Borsa Italiana Borsa Italiana verifica completezza e conferma ricezione domanda. Entro 7 giorni di mercato dalla ricezione della domanda responso di Borsa Italiana. 12

13 Principali caratteristiche del private placement L unica limitazione posta dal legislatore è quella dell art c.c. (limite all emissione di obbligazioni) Il private placement è una delle modalità di emissione di nuovi titoli sul mercato primario Emissione avviene con collocamento presso un numero limitato di investitori professionali esteri ed italiani In Italia si utilizzano le linee guida definite dalla prassi internazionale I titoli non sono quotati e quindi sono potenzialmente poco liquidi Tempi rapidi e condizioni flessibili 13

14 Documentazione ai fini di Private placement Delibere societarie di emissione Bilanci Offering Circular (contenente l offerta dei titoli rivolta a soggetti professionali) Noteholder Voting Agreement (disciplina le modalità di voto dei sottoscrittori) Notes Purchase Agreement (disciplina i termini e le condizioni della sottoscrizione) Memorandum (contiene informazioni sulla situazione finanziaria dell'emittente) Depository Agreement (disciplina il rapporto tra emittente, sottoscrittori e banca depositaria) 14

15 Questioni societarie S.p.A. S.r.l. Limiti all emissione ex art c.c. per le S.p.A. Non occorre apposita previsione statutaria per l emissione (i.e. possibilità di emissione prevista ex lege) La competenza a deliberare in capo agli amministratori (salvo diversa previsione statutaria) Lo statuto deve espressamente prevedere la possibilità di emettere titoli di debito (i.e. possibilità non prevista ex lege) Potrebbe pertanto essere necessario introdurre una modifica statutaria in tal senso che indicherà altresì l organo competente nonché gli eventuali limiti e modalità 2 x (cap + ris legale + ris disp) Limite superabile se le obbligazioni: (a) sottoscritte da investitori professionali soggetti a vigilanza (b) destinate alla quotazione su mercati regolamentati o MTF 15

16 Questioni societarie Oggetto e tempistica delibera emissione Oggetto: emissione ed eventuale ammissione alla negoziazione su ExtraMOT PRO, nonché conferimento dei poteri di esecuzione Tempistica: Al termine della fase di strutturazione dell operazione e ricevuti i riscontri positivi da parte dei potenziali investitori Deposito delibera S.p.A.: atto notarile e deposito presso il Registro delle Imprese competente S.r.l.: deposito presso il Registro delle Imprese competente Registro delle obbligazioni L emittente deve istituire il cosiddetto libro delle obbligazioni (in caso di S.p.A.) ovvero il registro dell emittente (in caso di S.r.l.) 16

17 Misure a sostegno delle emissioni di minibond Fondo Centrale di Garanzia per le PMI Garanzia su singola emissione o su portafogli di obbligazioni Richiesta da banche, intermediari finanziari e gestori Requisiti: i. Emissione di obbligazioni finalizzata a finanziare attività dell impresa ii. Emissione di obbligazioni non deve avere ad oggetto la sostituzione di precedenti linee di credito iii. Assenza di garanzie per la quota coperta dal Fondo Modalità per l ottenimento della garanzia Modalità operative per l ottenimento della garanzia su portafogli: i. Richiesta di garanzia inoltrata al gestore del Fondo; ii. Il gestore valuta la sussistenza dei requisiti e il rispetto delle previsioni per l accesso alla garanzia del Fondo; iii. Le proposte di delibera vengono inviate al Comitato di Gestione che delibera la decisone entro 45 giorni dalla data di arrivo della richiesta; iv. Il Gestore del Fondo comunica ai richiedenti l ammissione ovvero la non ammissione all intervento. Per l ottenimento della garanzia su singole emissioni i soggetti interessati devono presentare richiesta scritta al Gestore del Fondo contenente tutti i dati e i documenti indicati dalle disposizioni operative disciplinate. 17

18 Contatti Avv. Luca Lo Po Studio Legale Chieffi Murelli, C.so Monforte 15, Milano Tel: Sito: 18