Relazione illustrativa. del. Consiglio di Amministrazione. Conafi Prestitò S.p.A.

Transcript

1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. sui punti 1, 2, 3 e 4 all ordine del giorno dell Assemblea del 05 Giugno 2017 (unica convocazione) Torino, 27 Aprile 2017

2 Signori Azionisti, la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. (di seguito Conafi o la Società ) intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2, 3 e 4 all ordine del giorno dell assemblea ordinaria del 05 giugno 2017 (unica convocazione). Punto 1 all ordine del giorno: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Vi ricordiamo che siete stati convocati per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 marzo Copia del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016 sono state depositate presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messe a disposizione sul sito internet della Società ( e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento il 28 aprile 2017, unitamente all attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: L Assemblea ordinaria degli azionisti, - esaminato il progetto di bilancio d esercizio della Società al 31 dicembre 2016 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - vista la Relazione del Collegio Sindacale all Assemblea di cui all articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998; - vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d esercizio al 31 dicembre 2016; delibera - di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 che chiude con una perdita di Euro ,00 (duemilioniseicentoventiseimila//00), e di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla sua copertura con la riserva sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro ,00. Punto 2 all ordine del giorno: Esame ed approvazione della Relazione sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni (TUF); delibere inerenti e conseguenti; Con riferimento al secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea, siete altresì chiamati a discutere e deliberare sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, alla luce delle modifiche e integrazioni apportate, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione e le nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù della nuova politica di remunerazione della Società. Ai sensi della suddetta normativa, si richiede che l Assemblea degli Azionisti si esprima con voto - non vincolante 2

3 - sulla prima sezione della relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione. Al riguardo si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che verrà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, la sede di Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ( e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: L Assemblea ordinaria degli azionisti, - vista la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti delibera - di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Punto 3 all ordine del giorno: Integrazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti; Con riferimento al terzo punto all ordine del giorno si ricorda come l assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015 abbia nominato l attuale Collegio Sindacale di Conafi per tre esercizi e pertanto sino all approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre A seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale dott. Renato Bogoni avvenute in data 4 agosto 2016, l Avv. Vittorio Ferreri, già Sindaco effettivo, ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale e il Sindaco supplente Rosa Daniele Rendine, primo in ordine di età, è subentrato nel ruolo di Sindaco effettivo. Trattandosi di un integrazione dell organo di controllo e non di un suo totale rinnovo e considerato che i sindaci da sostituire erano stati tratti dall unica lista presentata in occasione dell assemblea del 29 aprile 2015, le nomine saranno effettuate con votazione a maggioranza, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza. Punto 4 all ordine del giorno: Proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera del 28 giugno 2016; delibere inerenti e conseguenti. Con riferimento al quarto punto all ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera del 28 giugno 2016, alla luce delle motivazioni e secondo le modalità di seguito illustrate, ai sensi dell art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n /99. Motivazioni della proposta di autorizzazione Il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera del 28 giugno 2016, venga concessa per perseguire, nell interesse della Società, le finalità consentite dalle disposizioni normative e regolamentari 3

4 nazionali e comunitarie applicabili e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, fra le quali: a b c d e incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società; adempiere ad eventuali obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari; realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici (anche commerciali), e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Conafi; compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato; ai fini di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell art. 114 bis del TUF. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n (quarantaseimilionicinquecentomila) azioni ordinarie, senza valore nominale, per un valore complessivo di Euro (undicimilionicentosessantamila) interamente sottoscritto e versato. Al riguardo si propone che l Assemblea autorizzi l acquisto, in una o più volte, di azioni proprie sino al massimo consentito per legge e, pertanto, fino al 20% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. L autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell art. 2357, comma 3, del codice civile Alla data della presente relazione la Società possiede n azioni proprie, pari al 10,00986% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società. 4

5 L autorizzazione all acquisto è conforme al limite disposto dall art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e dalle società controllate. La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell effettuazione di ciascuna operazione. Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall art. 2357, comma 2, del codice civile. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, fatta eccezione per l ipotesi di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, la cui autorizzazione è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ai sensi dell art ter cod. civ. Corrispettivo minimo e massimo Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e in particolare non potranno essere acquistate azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell ultima operazione indipendente e il prezzo dell offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio saranno effettuati, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato, con le modalità di seguito precisate: i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso sia a servizio di piani di incentivazione ovvero dell emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici (anche commerciali), e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria; ii) ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell art. 132 del D. Lgs. 58/1998, nell art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nel Regolamento (UE) 596/2014 e nel Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla 5

6 Consob tempo per tempo vigenti, secondo modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall art. 132 TUF. Si precisa che a norma dell art. 132, comma 3 del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell art.114 bis del TUF. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Conafi negoziato sul mercato. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Delle operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili. Informazioni sulla strumentalità dell acquisto alla riduzione del capitale sociale Si fa presente che l acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Tutto quanto premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera: L'Assemblea ordinaria degli azionisti; vista la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n /99 (e successive modificazioni), dopo attenta ed approfondita discussione, delibera 1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 28 giugno 2016 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera; 2. di autorizzare il consiglio di amministrazione, per le finalità consentite dalla normativa in vigore di cui alla relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell art. 73 del regolamento 11971/99, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e delle prassi di mercato ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia: (i) ad acquistare, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, azioni proprie fino al 20% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla società e dalle società da essa controllata. L acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all acquisto. Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell art. 132 del D. Lgs. 58/1998, nell art. 144-bis del 6

7 Regolamento Emittenti, nel Regolamento (UE) 596/2014 e nel Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell art. 132 del TUF. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Conafi negoziato sul mercato; e (ii) a disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio, in una o più volte, in tutto o in parte, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è senza limiti temporali, fatta eccezione per l ipotesi di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, la cui autorizzazione è concessa per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, ai sensi dell art ter del codice civile. Gli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuati con le modalità di seguito precisate: a) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) l emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari o (ii) i piani di incentivazione a fronte dell esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l acquisto di azioni ad essi concesse, oppure (iii) ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Conafi; b) ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega e anche a mezzo di procuratori speciali, ogni 7

8 necessario od opportuno potere per dare concreta e integrale esecuzione, alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l attuazione delle stesse, ivi inclusa la facoltà di apportare al presente verbale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste da autorità a ciò legittimate." * * * Torino, 27 Aprile 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi 8