Regolamento dell Organismo di Vigilanza per la società SIT S.p.a. ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. 231/2001

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1 Regolamento dell Organismo di Vigilanza per la società SIT S.p.a. ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. 231/2001 Approvato dall Organismo di Vigilanza nella seduta del 17 dicembre 2014 Articolo 1: Scopo e Ambito di Applicazione 1.1 E istituito presso SIT S.p.a.(d ora in avanti anche SIT o la Società ) un organo con funzioni di vigilanza e controllo (di seguito anche OdV ) in ordine al funzionamento, all efficacia e all osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo (d ora in avanti anche Modello ) adottato dalla Società allo scopo di prevenire gli illeciti dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della stessa, in applicazione delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (d ora in avanti anche D.Lgs. 231/2001 ), recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n Il presente regolamento è predisposto dall OdV al fine di disciplinare il proprio funzionamento individuando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità allo stesso attribuiti. 1.3 Nell esercizio delle sue funzioni, l OdV deve improntarsi a principi di autonomia ed indipendenza, professionalità e continuità di azione. 1.4 A garanzia del principio di terzietà, l OdV risponde esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di SIT nel suo complesso. Articolo 2: Nomina e Composizione dell OdV 2.1 L OdV è un organo plurisoggettivo composto da 3 membri, dei quali uno con funzioni di Presidente. Quest ultimo viene scelto a maggioranza dall OdV medesimo. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione di SIT provvede alla nomina, alla sospensione ed alla revoca dei componenti dell OdV. 2.3 I componenti dell OdV sono scelti tra soggetti particolarmente qualificati con esperienza e competenze nel settore nel quale SIT svolge la propria attività, dotati di adeguata professionalità ed in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all art. 109 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, in modo che la composizione dell OdV sia tale da coprire per competenze ed esperienze tutti i settori 1

2 professionali della Società. 2.4 Fermo restando quanto previsto all art. 3 che segue, i componenti dell OdV possono essere nominati tra soggetti interni o esterni a SIT. I componenti dell OdV non sono soggetti in tale qualità e nell ambito dello svolgimento della propria funzione al potere gerarchico e disciplinare di alcun organo o funzione societaria. 2.5 L OdV è provvisto di mezzi finanziari e logistici adeguati a consentirne la normale operatività. Il Consiglio di Amministrazione di SIT provvede a dotare l OdV di un fondo annuo, che dovrà essere impiegato esclusivamente per le spese che questo dovrà sostenere nell esercizio delle sue funzioni. 2.6 L OdV può autonomamente impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa, qualora l impiego di tali risorse sia necessario per fronteggiare situazioni eccezionali e urgenti. In questi casi l OdV deve informare senza ritardo il Consiglio di Amministrazione della Società. Articolo 3: Durata in carica e Sostituzione dei membri dell OdV 3.1 I componenti dell OdV restano in carica per il tempo stabilito in fase di nomina. 3.2 L eventuale revoca e sospensione dei componenti dell OdV dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione di SIT e potrà esclusivamente disporsi per ragioni connesse a gravi inadempimenti rispetto al mandato assunto, oltre che per le intervenute cause di decadenza e sospensione riportate nel paragrafo 15.2 del Modello: Composizione dell Organismo di Vigilanza, cause di ineleggibilità, decadenza e sospensione 3.3 La mancata partecipazione a due o più riunioni anche non consecutive senza giustificato motivo nell arco di dodici mesi consecutivi, così come il venire meno dei requisiti di onorabilità di cui all art. 109 del TUB, comporta la decadenza automatica del componente dell OdV dall ufficio. 3.4 In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza di un componente dell OdV, gli altri componenti ne daranno comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale provvederà senza indugio alla sua sostituzione. Articolo 4: Convocazione, Voto e Delibere dell OdV 4.1 L OdV si riunisce con cadenza periodica e comunque almeno tre volte l anno, secondo un calendario a tal fine predisposto. Sia il Presidente, che i suoi membri possono tuttavia richiedere per iscritto 2

3 ulteriori incontri, ogniqualvolta risulti necessario per l effettivo svolgimento dei compiti dell OdV medesimo. 4.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società può convocare l OdV ogniqualvolta si rendano necessari chiarimenti, notizie o giudizi valutativi. 4.3 L OdV si riunisce su convocazione del Presidente. La riunione viene convocata con avviso contenente l ordine del giorno, da inviarsi, anche a mezzo telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data stabilita per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima di tale data. In caso di mancata tempestiva convocazione da parte del Presidente, quando questa sia richiesta da un altro componente, questi può richiedere la convocazione al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale provvede secondo le regole previste dal presente Regolamento entro tre giorni. 4.4 Si intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di formale convocazione ai sensi del precedente comma, partecipino tutti i componenti dell OdV. 4.5 Le riunioni dell OdV sono valide con la presenza della maggioranza dei suoi membri e sono presiedute dal Presidente, ovvero dal membro designato in caso di assenza dello stesso, il quale ha la facoltà di designare, di volta in volta, un segretario anche esterno. 4.6 Ciascun componente dell OdV ha diritto ad un voto. Le delibere dell OdV sono valide se adottate con la maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente ma in questo caso i dissenzienti possono richiedere che la delibera venga sospesa e demandata alla decisione del Consiglio di Amministrazione di SIT. Qualora i dissenzienti non richiedano di demandare la decisione al Consiglio di Amministrazione entro la chiusura della discussione del relativo punto all Ordine del Giorno, la delibera si avrà per validamente adottata. 4.7 La riunione può essere tenuta in video o tele conferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In particolare, è necessario che: a) sia consentito al Presidente di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli 3

4 argomenti all ordine del giorno; 4.8 Di ogni riunione deve redigersi apposito verbale, sottoscritto dagli intervenuti. 4.9 E fatto obbligo a ciascun componente dell OdV di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interesse con l oggetto della delibera In caso di inosservanza dell obbligo di astensione, la delibera si ritiene invalidamente adottata solamente se il voto di colui che avrebbe dovuto astenersi sia risultato determinante, in questo caso si dovrà procedere ad una successiva deliberazione. Articolo 5: Obblighi di riservatezza 5.1 I componenti dell OdV sono tenuti a mantenere il segreto sulle attività svolte e sulle notizie di cui vengano a conoscenza nell esercizio del loro mandato salvo che la comunicazione di tali notizie e informazioni sia necessaria per l espletamento dell incarico. Tale obbligo, tuttavia, non sussiste nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 5.2 I componenti dell OdV assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso - con particolare riferimento alle segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello - e si astengono dal ricercare ed utilizzare tali informazioni, per fini diversi da quelli di cui all art. 6 del presente Regolamento, o in ogni caso per scopi non conformi alle funzioni proprie dell OdV. Articolo 6: Funzioni e Poteri dell OdV 6.1 L OdV è chiamato a svolgere le seguenti attività: a) promozione della diffusione nel contesto aziendale della conoscenza e della comprensione del Modello; b) vigilanza sull osservanza del Modello in ambito aziendale; c) vigilanza sulla validità ed adeguatezza del Modello, con particolare riferimento ai comportamenti riscontrati nel contesto aziendale e in particolare dell effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati e degli illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001; d) vigilanza sulla corretta applicazione del sistema disciplinare da parte dei soggetti allo stesso preposti; e) promozione dell aggiornamento del Modello nell ipotesi in cui si renda necessario e/o opportuno 4

5 effettuare correzioni e adeguamenti dello stesso, in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o legislative; f) comunicazione e relazione periodica al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, alle eventuali criticità emerse, sia in termini di comportamenti che di episodi verificatisi, agli interventi correttivi pianificati ed il loro stato di realizzazione. 6.2 Nell ambito delle attività di cui al precedente comma, l OdV provvederà ai seguenti adempimenti: a) promuovere la diffusione e la verifica nel contesto aziendale della conoscenza e della comprensione dei principi delineati nel Modello; b) raccogliere, elaborare, conservare e aggiornare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell osservanza del Modello; c) verificare e controllare periodicamente le aree a rischio individuate nel Modello; d) verificare e controllare la regolare tenuta ed efficacia di tutta la documentazione inerente le attività individuate nel Modello; e) istituire specifici canali informativi dedicati, diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l OdV; f) segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione qualsiasi violazione del Modello che sia ritenuta fondata dall OdV stesso, di cui sia venuto a conoscenza per segnalazione da parte dei dipendenti o dallo stesso accertata; g) valutare periodicamente l adeguatezza del Modello rispetto alle disposizioni ed ai principi regolatori del D.Lgs. 231/2001 e relativo aggiornamento; h) valutare periodicamente l adeguatezza dei flussi informativi e adottare le eventuali misure correttive; i) trasmettere tempestivamente al Consiglio d Amministrazione ogni informazione rilevante al fine del corretto svolgimento delle funzioni proprie dell OdV, nonché al fine del corretto adempimento delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001; j) predisporre, su base annuale, un rapporto scritto indirizzato al Consiglio di Amministrazione, sottoscritto da tutti i suoi membri, avente ad oggetto: l attività svolta nel periodo di riferimento dallo stesso organo; le eventuali criticità emerse, sia in termini di comportamenti sia in termini di episodi verificatisi; gli interventi correttivi pianificati ed il loro stato di realizzazione. 6.3 Ai fini dello svolgimento degli adempimenti elencati al comma precedente, all OdV sono attribuiti i 5

6 poteri qui di seguito indicati: a) accedere ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite all OdV ai sensi del D.Lgs. 231/2001; b) ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità e/o richiedere la collaborazione, anche in via continuativa, di strutture interne, nei casi in cui ciò si renda necessario per l espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di promuovere l aggiornamento del Modello; c) disporre che i soggetti destinatari della richiesta forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell effettiva attuazione dello stesso da parte delle Direzioni / Funzioni aziendali; d) richiedere ai soggetti preposti alla gestione dei procedimenti disciplinari e all irrogazione delle sanzioni informazioni, dati e/o notizie utili a vigilare sulla corretta applicazione del sistema disciplinare. 6.4 Ai fini di un migliore e più efficace espletamento dei compiti e delle funzioni attribuite all OdV, quest ultimo può decidere di delegare uno o più specifici adempimenti a singoli componenti. In ogni caso, anche in ordine alle funzioni delegate dall OdV a singoli componenti dello stesso, la responsabilità derivante da tali funzioni ricade sull OdV nel suo complesso. Articolo 7: Modifiche del Regolamento Eventuali modifiche al presente regolamento possono essere apportate unicamente a mezzo di delibere validamente adottate all unanimità dei suoi componenti dall Organismo di Vigilanza di SIT in seduta totalitaria. 6